证券从业资格证券发行与承销15.docx
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证券从业资格证券发行与承销15
证券发行与承销-15
（总分：
100.00，做题时间：
90分钟）
一、{{B}}单项选择题{{/B}}（总题数：
20，分数：
40.00）
1.1998年通过的《中华人民共和国证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行采用______，上市交易采用______。
∙A.审批制，审批制
∙B.审批制，核准制
∙C.核准制，审批制
∙D.核准制，核准制
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]1998年通过的《中华人民共和国证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。
2.证券公司、保险公司和______可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
∙A.信托投资公司
∙B.商业银行
∙C.农村信用社联社
∙D.保险公司
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
3.凭证式国债通过______和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
∙A.农村信用社联社
∙B.商业银行
∙C.证券公司
∙D.保险公司
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
4.主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为______。
∙A.上市当年剩余时间
∙B.其后1个完整会计年度
∙C.上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
∙D.上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
（分数：
2.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
5.______的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。
∙A.核准制
∙B.计划制
∙C.审核制
∙D.行政审批制
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]核准制的特点之一是：
在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
6.《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币______万元。
∙A.100
∙B.300
∙C.500
∙D.800
（分数：
2.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
7.目前，我国股份有限公司资本的确定采取______原则。
∙A.实际资本制
∙B.法定资本制
∙C.授权资本制
∙D.折中资本制
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]关于股份有限公司资本的确定，我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
8.一般情况下，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额______以上或者其持有
的股份占股份有限公司股本总额______以上的股东。
∙A.50%，50%
∙B.30%，50%
∙C.50%，30%
∙D.30%，30%
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
9.下列关于上市公司独立董事的陈述中，错误的是______。
∙A.独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同
∙B.上市公司独立董事在任期届满前可以提出辞职
∙C.上市公司独立董事连续3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换
∙D.上市公司独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过3年
（分数：
2.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。
故D项错误。
10.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由______决定。
∙A.股东大会
∙B.董事长
∙C.监事会
∙D.经理
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
11.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权______以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
∙A.30%
∙B.10%
∙C.5%
∙D.3%
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定。
当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
12.______是公司作为独立民事主体存在的基础。
∙A.公司法人财产的独立性
∙B.公司建立董事会
∙C.公司经营权的独立性
∙D.公司募足股份
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
13.关联交易的价格或收费原则上应不偏离______的标准。
∙A.市场独立第三方
∙B.证券交易平均
∙C.由中国证监会核准
∙D.由母公司核准
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
14.______是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符，账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。
∙A.损益认定
∙B.账务清理
∙C.价值重估
∙D.资产清查
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符，账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。
15.清产核资工作按照______的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
∙A.统一规范、分级管理
∙B.分级规范、统一管理
∙C.分区规划管理
∙D.分层自行管理
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
16.盈利预测的数据不包括会计年度的______。
∙A.净利润
∙B.营业外收入
∙C.利润总额
∙D.营业收入
（分数：
2.00）
A.
B. √
C.
D.
解析：
[解析]盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。
盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
17.下列不属于律师工作报告的必备内容的是______。
∙A.本次发行上市的批准和授权
∙B.发行人发行股票的主体资格
∙C.发行人的独立性
∙D.法律意见书正文
（分数：
2.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]法律意见书正文是法律意见书的必备内容。
18.在发审委会议的普通程序中，关于审核发行人股票发行申请，发审委所设票为同意票和反对票，同意票数达到______票为通过。
∙A.3
∙B.4
∙C.5
∙D.6
（分数：
2.00）
A.
B.
C. √
D.
解析：
[解析]在发审委会议的普通程序中，关于审核发行人股票发行申请，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。
表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
19.发行人更换______应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。
∙A.保荐机构（主承销商）
∙B.签字会计师
∙C.签字律师
∙D.咨询机构
（分数：
2.00）
A. √
B.
C.
D.
解析：
[解析]发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。
更换后的保荐机构（主承销商）应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制。
20.采用询价方式定价的，可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过______确定发行价格。
∙A.初步询价
∙B.投票
∙C.推荐
∙D.累计投标询价
（分数：
2.00）
A.
B.
C.
D. √
解析：
[解析]关于首次公开发行股票的定价，采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
二、{{B}}多项选择题{{/B}}（总题数：
17，分数：
34.00）
21.证券公司应建立完善的承销风险评估与处理机制，通过______等措施，有效控制包销风险。
∙A.事先评估
∙B.制订风险处置预案
∙C.建立奖惩机制
∙D.扩大分销渠道
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D.
解析：
[解析]证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处理预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。
22.保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要在推荐文件中对发行人的______等作出必要的承诺。
∙A.成长性
∙B.信息披露质量
∙C.独立性
∙D.持续经营能力
（分数：
2.00）
A.
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
23.我国股票发行方式主要经历了______等几个阶段。
∙A.自办发行
∙B.有限量发售认购证
∙C.上网定价发行
∙D.基金及法人配售
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]我国股票发行方式按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段：
（1）自办发行；
（2）有限量发售认购证；（3）无限量发售认购证；（4）无限量发售申请表方式以及银行储蓄存款挂钩方式；（5）上网竞价方式；（6）全额预缴款、比例配售；（7）上网定价发行；（8）基金及法人配售；（9）向二级市场投资者配售；（10）上网发行资金申购。
24.发行人应当就下列______事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。
∙A.首次公开发行股票并上市
∙B.公司发行短期融资债券
∙C.上市公司发行新股
∙D.上市公司发行可转换公司债券
（分数：
2.00）
A. √
B.
C. √
D. √
解析：
[解析]为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（1）首次公开发行股票并上市；
（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3）中国证监会认定的其他情形。
25.下列关于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有______。
∙A.采用募集方式设立的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
∙B.创立大会由发起人、认股人组成
∙C.创立大会应有代表股份总数2/3以上的发起人、认股人出席，方可举行
∙D.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C.
D. √
解析：
[解析]股份有限公司的创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
故C项错误。
26.股份有限公司股份的特点包括______。
∙A.可转让性
∙B.不可分性
∙C.平等性
∙D.金额性
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]股份一般有以下四个特点：
（1）股份的金额性；
（2）股份的平等性；（3）股份的不可分性；（4）股份的可转让性。
27.______须由股东大会以特别决议通过。
∙A.董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案
∙B.公司章程的修改
∙C.公司增加或者减少注册资本
∙D.变更公司形式
（分数：
2.00）
A.
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项须由股东大会以特别决议通过：
（1）公司章程的修改；
（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
28.下列关于上市公司董事会秘书的陈述中，正确的有______。
∙A.董事会秘书由经理提名，经董事会聘任或解聘
∙B.董事会秘书是公司高级管理人员
∙C.公司董事可以兼任公司董事会秘书
∙D.公司高级管理人员可以兼任董事会秘书
（分数：
2.00）
A.
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
29.拟发行上市公司“财务独立”的内容包括______。
∙A.公司不与控制人共用银行账户
∙B.公司建立独立的财务管理制度
∙C.公司依法独立纳税
∙D.控制人没有向公司注入资产
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D.
解析：
[解析]拟发行上市公司应做到财务独立：
（1）拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；
（2）拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；（3）股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；（4）拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；（5）拟发行上市公司应独立对外签订合同；（6）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
30.改组为拟上市股份有限公司的企业一般需要聘请相关的中介机构，各中介机构进场后，应协助企业完成______的工作。
∙A.进行资产评估及土地评估、审计等
∙B.确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案
∙C.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准
∙D.取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：
（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；
（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；（4）取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复；（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。
31.企业有下列______行为之一的，应当对相关资产进行评估。
∙A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司
∙B.以非货币资产对外投资
∙C.企业合并、分立、破产、解散
∙D.资产转让、置换
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
32.法律意见书的基本内容应包括______。
∙A.法律依据
∙B.标题
∙C.声明事项
∙D.收件人
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]法律意见书应当列明以下基本内容：
（1）标题；
（2）收件人；（3）法律依据；（4）声明事项；（5）法律意见书正文；（6）承办律师、律师事务所负责人签名及律师事务所盖章；（7）律师事务所地址；（8）法律意见书签署日期。
33.首次公开发行人募集资金的运用包括______。
∙A.原则上应当用于主营业务
∙B.应当用于扩张新业务
∙C.投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规的规定
∙D.投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人生产经营独立性产生不利影响
（分数：
2.00）
A. √
B.
C. √
D. √
解析：
[解析]募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
故A、C、D项正确。
34.发审委的职责有______。
∙A.根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件
∙B.审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书
∙C.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告
∙D.依法对股票发行申请提出审核意见
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]发审委的职责有：
根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。
35.关于机构投资者作为询价对象应符合的条件，下列说法中正确的有______。
∙A.信托投资公司经相关监管部门重新登记已满1年
∙B.财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录
∙C.证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务
∙D.证券公司经批准可以经营经纪业务
（分数：
2.00）
A.
B. √
C. √
D.
解析：
[解析]机构投资者作为询价对象，除应符合询价对象的一般要求外，还应当符合下列条件：
（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；
（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（3）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
36.根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票可以根据实际情况采取______等方式。
∙A.向社会公众配售
∙B.向战略投资者配售
∙C.向参与网下配售的询价对象配售
∙D.向参与网上发行的投资者配售
（分数：
2.00）
A.
B. √
C. √
D. √
解析：
[解析]根据《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订），首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。
37.根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列______情形下不得转让。
∙A.本公司股票上市交易之日起1年内
∙B.董事、监事和高级管理人员离职后半年内
∙C.董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的
∙D.保荐代表人规定的期限内
（分数：
2.00）
A. √
B. √
C. √
D.
解析：
[解析]根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（1）本公司股票上市交易之日起1年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
三、{{B}}判断题{{/B}}（总题数：
13，分数：
26.00）
38.19世纪末期以来，在投资银行业的混业经营时期，出现了所谓的“脱媒”现象。
（分数：
2.00）
A.正确
B.错误 √
解析：
[解析]20世纪60年代以来，投资
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