中海油收购加拿大尼克森案例分析.docx
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中海油收购加拿大尼克森案例分析
中海油收购加拿大尼克森案例分析
2012年7月23日,中国海洋石油有限公司（简称“中海油”）发布公告称,将以现金151亿美元（约合人民币964.44亿元）收购加拿大尼克森能源公司。
这是2005年中海油180亿美元收购优尼科失败后,迄今为止中国实施的最大一桩海外能源收购交易。
发布公告当日,尼克森在纽约证券交易所股价收盘报收25.9美元/股,上涨幅度达51.82%。
目前尼克森市值约137.1亿美元,市盈率约29倍。
7月24日,中海油在香港交易所股价收盘报收14.82港元,下跌4.02%,显示市场对于高溢价收购的担忧。
一、并购背景
1.并购方——中海油:
中国海洋石油总公司（简称“中海油”）是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业（中央企业）,也是中国最大的海上油气生产商。
中海油成立于1982年,注册资本为949亿元人民币,总部设在北京,现有98750名员工,有天津,湛江,上海,深圳四个上游分公司。
中国海洋石油总公司在美国《财富》杂志发布2014年度世界500强企业排行榜中排名第79位。
自1982年成立以来,中国海油通过成功实施改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等重大举措,企业实现了跨越式发展,综合竞争实力不断增强,保持了良好的发展态势,由一家单纯从事油气开采的上游公司,发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司,形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。
2.被并购方——加拿大尼克森公司
尼克森（Nexen）公司成立于1971年，在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里,该市是加拿大西南部的阿尔伯塔省（Alberta,加拿大油气资源最富集地区）省会,拥有约3000名员工,是加拿大第十四大石油公司。
其专注于三项发展战略:
加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。
尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目,分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。
常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。
2012年9月20日,尼克森股东批准中海油对其收购协议。
2012年12月7日,加拿大联邦政府批准中海油收购加国联邦石油企业尼克森,该笔交易是近年来中国石油企业在海外的最大金额收购。
3.并购背景——尼克森经营不善和中海油发展战略的需要:
（1）尼克森经营不善:
1本身因素
从资产构成看,尼克森是一家典型的非常规油气公司。
由于非常规油气开发投入高且对油价波动更敏感,此类公司在全球经济低迷之际更易受到资金短缺的影响。
财报显示,尼克森2008年净收入为17.15亿加元,2009年暴跌至5.36亿加元,2010年升至11.27亿加元,2011年又跌至6.97亿加元。
公司经营性现金流也波动剧烈,2008年为43.54亿加元,2009年18.86亿加元,2010年23.92亿加元,2011年24.97亿加元。
科尔尼管理咨询公司董事程鹏指出,非常规油气公司很少能成长为大型的
NOC国家石油公司）或IOC。
它们的专长不是项目管理和融资,而是技术。
近几年全球经济萎缩,油气的需求和价格走低,导致此类公司遭遇资金短缺的困境。
2管理失误
除了经济环境恶劣和融资能力欠缺,尼克森的管理失误也令其步步被动。
长湖项目位于加拿大阿尔伯塔省,资产以油砂为主,为尼克森提供了约9%的产量,仅次于北海项目和Syncrude油砂项目,且产量仍在逐年增加。
2008年,尼克森投入长湖项目约8.47亿美元,其中4.25亿美元用于升级开采设备和技术,但仅增加了1900万桶油当量的可探明沥青储量。
3美国影响
美国对加拿大油砂态度上的摇摆,也让尼克森的境况雪上加霜。
（2）中海油发展战略的需要:
1获得非常规资源与技术。
2扩大公司规模、增加油气产量、推动盈利增长。
3提升中国对石油定价权的影响力。
4中国政府对海洋战略的重视。
二、并购准备
1.并购计划:
1交易架构:
中海油购买尼克森公司100%流通的普通股与优先股。
2交易对价:
a.收购的现金总对价约为151亿美元（964.44亿人民币）,用
于支付尼克森的普通股与优先股;b.现金收购价为尼克森每股普通股为
27.5美元;c.对尼克森优先股的每股对价为26.0加元;d.对尼克森之前
43亿美元的债务予以维持。
3融资计划:
计划用已有现金和外部融资来支付收购费用。
2.中海油优势:
1总体竞争力强
中海油是主业突出,产业链完整的综合型能源集团,是中央特大型国有企业,也是中国最大的海上油气生产商。
2012年,中海油居“全球能源企业250强”第13位,在中国100大跨国公司中位列第四。
2经济实力较为雄厚
海油总公司旗下已拥有中海油、中海油服、海油工程、中海化学、山东海化五家上市公司,总市值加上非上市公司账面价值的总价值超过9800亿元。
2010全
球能源企业市值50强名单中,中国海洋石油有限公司（下称中海
油）以1060亿美元的市值位居第10位。
市值稳步增长,较刚上市时增加了
16倍,比2009年增长51%,增长速度在位居榜单前十的公司中排名首位。
3综合竞争优势
融集了中国海上油气勘探开发和生产领域的各项专业服务队伍,形成了服务链条相对完整的市场竞争优势,“一体化”或“一专多能”的综合服务能力强。
具有专业多元、服务链完整、业务面广的重组优势。
4品牌优势
企业在国内外的影响力不断提升,正逐渐形成较高的品牌价值,拥有雄厚的资金实力,一流的研发技术体系支持,在国内各大消费者中享有较高的有信誉。
5重视科技以及先进的管理理念
中国海油将“科技领先”战略作为公司的核心战略来推进,把握能源科技发展方向,积极探索有自身特色的科技创新模式与科研机制;公司高度重视管理创新工作不断完善管理创新体系,大力激励管理创新行为,调动广大员工参与管理创新的热情。
6政策优势
中国是目前经济发展非常迅速的国家,拥有世界上的许多高新技术,改革创新的发展步伐快,与世界各个国家的联系日趋紧密,也有非常丰富的劳动力,吸纳人才,引进技术,提出引进来和走出去战略,大环境也促使和成就我方的收购计划。
三、并购流程
2012.7.23
中海油宣布将分别以每股27.50美元和26.00加元的价格现金收购加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和优先股。
2012.8.29
中海油向加拿大政府提交关于收购的审批申请。
2012.9.20
尼克森公司召开股东大会,99%的普通股持有人和87%的优先股持有人,赞成并批准此项收购协议。
同日,加拿大法院批准该协议。
2012.10.11
加拿大首次延长中海油收购尼克森审批期限。
加拿大工业部长帕拉迪斯10月11日声明说,加拿大政府决定,将审批中国海洋石油有限公司收购尼克森公司申请的期限延长30天,延期至11月10日。
依据《加拿大投资法》,资产价值超过8.3亿加元（约合3.36亿美元）的收购交易须经联邦政府审批,以确保交易能让加拿大“净受益”。
自收购申请递交日起,加政府应该45日内作出回复。
当加政府认为并购审查尚未完成时,可再延长30天
8月29日中海油已向加拿大政府提交了关于此次收购的审查申请,到10月11日已满足45天的要求,帕拉迪斯宣布再延长30天审查期确实合乎加国法律。
2012.11.2
加拿大政府第二次延期。
中海油收购加拿大尼克森公司再起波折。
当地时间2日,加拿大工业部长帕拉迪斯表示,加政府决定将审批中国海洋石油有限公司收购尼克森公司申请的期限再次延长30天,至12月10日。
这是中海油在提出收购要约后第二次遭到审批延期。
加拿大工业部网站发表声明称,审查期延长并非不寻常,在收购方提出申请45天后,政府有权将审查期延长30天,而加拿大工业部部长亦有权在延长30天后再次延长审查期。
中海油于8月29日向加政府提交了关于此次收购的审查申请,到10月11日满足45天的要求后,加拿大工业部部长帕拉迪斯宣布延长30天审查期至11月11日,就在审批日即将来临时,又第二次宣布延长这起收购案审批时间。
2012.12.7
加拿大政府宣布,批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。
2013.1.1
中海油收购尼克森第三次延期。
虽然中海油收购尼克森的交易于去年12月已经获得加拿大政府审批,但是由于美国政府迟迟未审批,双方交易一直不能“定锤”。
中海油对外公告表示,由于需要更多时间获得相关监管批准,中海油已与加拿大尼克森公司达成一致,将收购尼克森协议的终止日期从2013年1月31日顺延至3月2日。
2013.1.18
国家发改委披露,已于2012年12月批准中海油整体收购加拿大尼克森公司项目。
2013.2.12
中国海洋石油有限公司12日发布公告称,中海油建议收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。
这消除了这笔交易面临的最后一个大障碍。
此前,这笔交易已经获得尼克森股东、加拿大当地法院、加拿大政府以及中国国家发展改革委等批准。
由于尼克森公司在美国墨西哥湾有油气资产,因此这笔交易还需获得美国外国投资委员会的批准。
美国外国投资委员会是美国负责管理外国投资的部门,负责审查相关涉外经济活动。
2013.2.26
中国海洋石油有限公司26日宣布,中海油完成收购加拿大尼克森公司的交易。
收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元。
这是中国企业成功完成的最大一笔海外并购。
四、并购后果
1.中海油的利益:
（1）收购之后,可壮大中海油公司的规模与实力,提高国际品牌知名度,增加中海油自身价值。
收购尼克森后,中海油的整体实力大幅提升,国内石油业“三分天下”的局面更加凸显,中海油将加快追赶中石油、中石化的步伐。
（2）此次收购将进一步扩大中海油在世界范围内的影响,有利于开拓海外市场打开海外市场的广阔空间,提高市场占有率。
（3）收购尼克森后,中海油不仅能获得尼克森所有油气资源,还将获得尼克森在石油、页岩气等领域的技术、设备、销售渠道、管理人才,这对其长期发展而言有巨大帮助。
（4）中海油目前的业务主要是海上探测和开采石油,而尼克森在北海、在尼日利亚、在墨西哥湾都有资源。
通过收购,中海油证实储量可增加30%,产量将增加20%以上。
（5）中海油还将战略性进入海上油气富集盆地（如英国北海）和新兴页岩气盆地
同时巩固其在加拿大油砂、墨西哥湾和尼日利亚海上地区现有地位,公司油气资源配置更趋均衡。
（6）对于中海油,寻求海外油气资源一直是其重要的战略之一。
以目前产量计中海油的石油储量近够开采9年,这一比例是世界主要石油企业中最低的之一。
而完成此次收购将增加中海油30%的石油储量,弥补中海油在开采储量上的不足。
（7）这笔收购成功标志着实施“走出去”战略近20年后,我国石油企业的跨国经营步入新阶段,由单纯资源导向的国家公司向具有投资属性的国有跨国公司转变。
（8）达成收购协议,保持双方长期合作关系。
2.尼克森公司的利益:
（1）通过本次合并,尼克森将得到中海油资金上的保证,得到进入高增长市场的机会,并顺利走出经营困境和危机的影响,得到资金援助,来偿还43亿债务,度过资金短缺危机。
（2）中海油承诺将完整保留包括管理层在内的原有团队和所有员工,对方将保持高度独立的日常管理与运营。
将确立卡尔加里市为地区总部,负责在北美和中美洲的业务,管理价值约80亿美元的新增资产。
（3）收购成功,中海油很有可能把加拿大作为北美的业务中心,这有利于推动加拿大将业务拓展到太平洋领域,进入亚洲市场。
（4）收购后,将投入大量资金用于长期开发加拿大的油气资源,以及将在多伦多交易所挂牌交易其股份。
（5）在社会责任方面,中海油将会继续推进尼克森现有的倍受好评的社区和慈善项目,尤其是关于原住民及当地社区的项目。
（6）加拿大的能源产业最需要的就是稳定的国际能源投资。
尤其是加拿大丰富的能源储量多数是以油砂和页岩气、致密气等非常规能源形式存在的。
其勘探开发成本要高于常规油气资源,更需要吸引来自国际的稳定的资本。
（7）公司合并后,我方不会解雇被合并公司的职工,遵守拟制解雇和整理解雇法理。
五、并购问题
1.并购存在的风险:
（1）股东大会批准的风险。
中海油与尼克森签署收购协议,还需召开股东特别大会对该协议进行表决,这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之二的股东的许可。
（2）政策审批风险。
完成该交易面临非常多的监管障碍:
由于尼克森作为全球性能源公司,在加拿大及海外多地经营,并于加拿大和美国两地上市,因此该交易需要获得加拿大、美国、英国,甚至欧盟等多个国家和部门的审批。
（3）资金风险。
关于收购所需资金,中海油方面表示,拟通过现有资金资源及外部融资等方式提供资金支持。
据中海油年报显示,截至2011年12月31日,中海油及其附属公司账面可动用资金（包括现金及现金等价物、定期存款等）约为480.78亿元人民币,剔除其中子公司有120亿元人民币作为贷款保证金不能动用后,实际可动用资金约为
360.78亿元人民币。
此外,中海油于2012年4月26日宣布发售两笔担保票据,融资20亿美元（约合127亿元人民币）。
考虑上述因素,大致估计中海油此次收购尚存在约470亿元人民币的资金缺口。
2.并购带来的机遇:
（1）丰富资源储备。
截至2011年12月31日,中海油拥有约31.9亿桶油当量的净探明储量,全年平均日净产量为90.9万桶油当量,据估算中海油当前储量仅够开采9年。
尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量,此次收购如果完成,中海油将增加30%的石油储量。
（2）北海布伦特原油定价权、石油溢价收益。
布伦特原油价格作为全球交易的大多数品级原油的定价指标,对全球原油价格影响巨大。
布伦特基准原油是由四种北海原油构成的一篮子基准:
布伦特（Brent）、
福尔蒂斯（Forties）、奥塞贝格（Oseberg）和伊科菲斯克（Ekofisk）。
这四种原油在实物市场上单独交易,其中价格最低的品种决定一篮子的价格,从而决定布伦特基准原油的价格。
按照惯例,Forties原油价格一般都是最低的,因此其需求量左右着布伦特原油价格。
而尼克森运营的Buzzard油田恰恰是福尔蒂斯原油的最大供应方。
有分析认为:
中海油的收购一旦完成,中海油将在全球石油定价体系中扮演重要角色。
除了拥有在Buzzard的权益外,考虑到北海石油供给的下滑和由于流动性下滑导致的供给端临时性冲击对布伦特市场的影响力越来越大,中海油通过此次收购获得的供给端的关键市场信息才是更有价值;同时,在北海油田产量下滑的情况下油价上涨带来的收益更大。
3.并购以后的挑战:
（1）要重新定义尼克森未来战略方向,专注于选择性的增长措施,获取最大化的未来利益。
（2）实现文化融合,保持员工满意度,避免人才流失。
（3）建立有效的管控体系,实现适当的管控。
（4）构建良好的政企关系,保障在其他国家未来的良好增长。
六、并购评价
1.并购影响:
收购尼克森之后,中海油的资产将覆盖全球各大洲,并能弥补在非常规油气领域资产和技术的双重不足,同时借助尼克森的深海开采技术加强自己的海上优势。
中海油还宣布,将依托尼克森的管理团队,在加拿大卡尔加里打造中海油在北美和中美洲的管理平台。
如果收购成功,随着所有权的转移,中海油将成为尼克森项目的作业者。
这标志着前者将在项目进度掌控和油产获取中有更大发言权。
尼克森的主要资产均位于法治健全并有良好财税制度的经合组织（OECD国
家。
这些都属于中海油眼里的“最好的境外投资目的地”。
2.并购评价:
相对以往中国企业收购海外公司来看,此次的规模与复杂性也非同小可。
对于此次收购成功,我认为石油公司的并购案作为利益体均有其战略考虑,而中海油此次步入海外的投资规模虽然很大,但世界并购史显示往往并购愿景与未来实际预期并不会简单的成正比,其战略意义特征更浓。
国际资本公司收购历史轨迹显示,具有了互利双赢的平台而实现并购后,其也并非能够完全在未来取得预期效果,因此对于此次中海油并购尼克森公司来讲,其仍然面临新能源市场发展、国际政治局势变动及资源利用、出口、开发技术等诸多因素的挑战。
我认为,此次中海油并购尼克森公司创下的我国企业最大海外交购金额案,其战略意义重大。
151亿美元的收购报价也是近几年来石油收购案中的最高值,这一方面说明中国对海外资源投资加大了实质性步伐,另一方面也体现出中海油近年战略方针的推进,但收购市场往往存在戏剧性的变化,即预期效果往往会因为政治、事件、利益冲突等因素而产生偏差,而此次中海油的海外并购在某种程度上来讲,其更大层面体现的是一种战略意义,也体现了国家某种战略的显现,未来的经营成功取决于双方共同来实现利益其享,风险共担。
一句话,此次收购的战略意义（海洋战略及能源战略）远远大于现实意义（经济利益）。
3.并购启示:
结合本案例,一个企业要实现既定的目标,成功实施海外并购,应关注以下几点
1选择并购目标应知己知彼;
2合理规避政治风险;
3谨慎制定融资策略。
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