企业并购税收策划案例分析.docx

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企业并购税收策划案例分析

桂林理工大学成人教育学院

毕业设计（论文）

题目企业并购税收策划案例分析

摘 要

税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，获得节省税款或递延缴纳税款的好处，从而最大限度地实现企业价值最大化。

随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善以及中国加入WTO，税收筹划作为纳税人合理降低成本、提高竞争力的重要手段之一，税收策划必将越来越受重视。

企业并购中的税收筹划则是从税务角度对目标企业的选择、出资方式及合理利用国家税收优惠政策等并购活动进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减少企业纳税成本，实现企业整体价值最大化。

企业在改制重组中如果税收筹划到位，可能使企业享受税收政策上的种种好处，减轻企业税务负担，相反，如果漠视其中的税务问题，则可能带来日后的麻烦，甚至走进税收“陷阱”，这不能不引起决策者的重视。

鉴于此，本文从企业并购角度出发，探讨企业并购过程中各个环节的一些涉税问题，结合本人多年的成功并购税收策划经历，以案例进行分析并列举多种方案进行比较，选择最优并购方案，减少企业的并购成本，提高并购的成功率。

关键词：

税收策划；企业并购；案例分析；兼并；资产重组策划

bstract

Taxplanningreferstothetaxpayerisnotinviolationoftaxlawunderthepremise,throughtheproductionofoperatingandfinancialactivitiesofthepriorplanningandarrangements,tooptimizetheselectionofmultipletaxprogram,accesstotaxsavingsordeferredpaymentoftaxbenefits,soastomaximizetheenterprisevaluemaximization.AlongwithourcountrysocialistmarketeconomysystemandtheestablishmentandperfectionofChina'saccessiontotheWTO,taxplanningfortaxpayerstoreducecosts,improvethecompetitivenessofoneoftheimportanmeans,taxplanningwillbemoreandmoreattention.Taxplanningincorporatemergerisfromtaxationangleonthechoiceoftargetenterprises,investmentwayandrationaluseofpreferentialtaxpoliciesforMergeractivitiesinscientific,reasonablepriorplanningandarrangements,asfaraspossibletoreducetheenterprisetaxcost,realizethebusinessenterprisevaluemaximization.Enterprisesintherestructuringofifthetaxplanninginplace,sothatenterprisesmayenjoytaxpoliciesonbenefits,reducethecorporatetaxburden,onthecontrary,ifignorethetaxproblem,itmaybringalotoftroubles,evenintotax"trap",thishastocausetheattentionofthedecision-makers.Inviewofthis,thisarticlefromtheperspectiveofMerger,discusslinksintheprocessofsometaxproblems,combinedwiththesuccessoftaxplanningthroughthecaseanalysis,andlistsavarietyofoptions,selecttheoptimalmergingscheme,reducetheenterprisecost,improvethesuccessrateofMerger

Keywords:

TaxplanningEnterprisemergerandacquisitionCaseanalysisAnnexAssetreorganizationplan

序言

近年来，企业间的并购等资产重组行为越来越频繁的发生。

通过并购，企业可以进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使其取得更大的竞争优势。

而并购的整个过程，从选择目标企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到了税收问题。

有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一。

不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。

但是，在实务操作中，把企业并购和税收筹划有机结合起来进行研究尚属于一个新课题。

因此，本文将从企业并购角度出发，探讨企业并购中各个环节的一些税收筹划问题，旨在能有助于指导企业在并购活动中合法地、科学地、全面地开展税收筹划，更好地利用国家的税收政策，获得充分而正当的税收利益。

本文主要体现在并购中采取不同税收筹划方案时产生的不同税收效应。

一个税收筹划方案是否可行、是否是最佳方案，需要综合考虑多方面的因素。

例如，将纳税前后的效果进行比较，分析得出该方案的可行性和现实性，也只有这样才能对筹划效益给予公正的评判。

此外，尽管企业并购中的税收筹划根据企业并购环节不同表现形态各异，但作为具有同一质的规定性的客观事物必然有共性可循，运用比较分析方法有助于揭示企业并购中税收筹划的本质、规律与内在运行机制，从而形成理论以更好地指导实践。

本文共分二章，各主要内容及观点如下:

第一章:

企业并购税收筹划本部分由两节构成:

第一节对企业并购进行了阐述。

首先界定了企业并购的内涵，指出企业并购是在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为，它是企业进行战略重组的一种重要方式。

然后列举了企业进行并购的动因，主要是追求经营协同效应、财务协同效应和企业发展，最终实现企业战略目标。

最后对企业并购按照不同依据进行了分类。

第二节对税收筹划进行了阐述。

首先界定了税收筹划的内涵:

（1）税收筹划的概念:

税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，意在纳税约束的市场环境下，最大限度地实现企业价值最大化。

（2）税收筹划的特点:

合法性、择优性和整体性。

接着，指出了在进行税收筹划过程中要注意的一些问题:

必须遵守税收法律、法规和政策;在筹划前要进行“成本一效益”分析;要从总体上系统地考虑各方面因素;筹划活动应发生在纳税义务发生前;整个筹划过程中要注意风险的防范。

以上内容为文章的主体即企业并购中税收筹划的实务操作部分奠定了理论基础。

第二章为企业并购中税收筹划的实务操作案例及其分析，本章是全文的重点内容。

由于税收筹划几乎贯穿了企业并购的各个环节，所以本章主要列举几个在实践工作中的并购成功策划方案，并重点对其筹划原理进行了分析，使筹划方法尽量具有操作性和借鉴性，最后总结企业并购过程中税收策划的方法。

在并购目标选择环节，由于并购类型、企业组织形式、注册地点以及经营状况等的选择不同都会影响企业纳税，因此从这些方面作好并购的纳税筹划必将有利于企业并购总体目标的实现。

在企业并购出资方式的选择环节，主要的出资方式有现金收购、股票收购和综合证券收购，各种不同的并购出资方式会产生不同的税收效应，具体又可划分为应税并购和免税并购，两者在节税方面各有优劣，需要具体问题具体分析。

针对此问题结合我国并购相关的税收政策进行案例分析，为税收筹划提供可供参考的意见，并以系统的眼光对筹划方案进行评判。

在企业并购的主要环节如融资环节的税收策划，企业融资分为权益资本融资、债务资本融资和特殊的融资方式，债务资本的筹集费用和利息可以在所得税前扣除，而权益资本只能扣除筹集费用，股息不能作为费用列支，只能在企业税后利润中分配。

因此，企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例，通过举债方式筹集一定的资金，可以获得节税利益。

在企业并购会计政策选择环节，可供企业选择的会计政策主要有权益集合法和购买法，与权益集合法相比，购买法具有以下纳税影响:

减少合并企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性，增加合并企业资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用，确认被并企业商誉，加大合并企业未来经营成本从而达到节税的目的。

一、企业并购税收筹划

（一）企业并购的内涵

企业并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为。

它是企业资产重组的一种形式，是兼并与收购的简称，在国际上通常被称为“Mergers&Acquisitions，’（M&A）。

所谓兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

其特点是一个企业继续存在，另外的企业解散或不复存在，其财产、债权、债务一同转嫁给继续存在的企业。

兼并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果是使社会可支配资源向高效企业集中。

兼并有两种形式:

吸收合并和新设合并。

吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司（即A+B=A或=B）。

新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有公司都不再继续保留其法人地位（即A+B=C）。

收购是指一个企业用现金、债券或股票购买其他企业资产或股权，达到获取其控制权的一种经济行为。

其特点是被收购企业仍可以在法律上存在，其产权可以是部分转让。

收购可以进一步分为资产收购和股份收购。

资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为;股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同享受、承担卖方企业的权利和义务。

兼并与收购实质上都是产权交易，都可以省去解散清算程序，两者都属于广义的企业并购。

但是两者仍然存在区别:

（1）兼并发生在两个企业之间，收购发且在企业或个人与另一企业股东乙间:

（2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时会形成收购与反收购的对抗局面;（3）兼并是所有资产或股权的转让，收购则有部分收购与全部收购之分;（4）兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消失，而非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移，其法律实体的地位不变并可以继续经营下去，尽管兼并与收购含义并不一致，但企业的兼并与收购都是增强企业实力的外部扩张策略或途径，都是企业资本营运的基本方法，所以兼并与收购通常作为同义词使用，统称为“购并”或“并购”。

（二）税收筹划的内涵

1.税收筹划的概念

税收筹划一词在西方国家几乎是家喻户晓，但在我国却鲜为人知，企业能在经营管理过程和并购过程中，能充分进行税收策划的企业比较少。

对税收筹划的定义表述，主要有以下几种代表性观点:

荷兰国际财政文献局）《国际税收辞汇》的定义:

“税收筹划是指通过纳税人经营活动或个人事务活动的安排，实现缴纳最低的税收。

”印度税务专家N·J·雅萨斯威在《个人投资和纳税筹划》一书中的定义:

纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税收法规所提供的包括减免税在内的一切优惠，从而享得最大的税收利益。

”1935年英国上议院议员汤姆林爵士针对“税务局长诉温斯特大公”一案，作了有关税收筹划的声明:

“任何一个人都有权安排自己的事业，依据法律这样做可以少缴税。

为了保证从这些安排中得到利益，..不能强迫他多缴税。

”汤姆林爵士的观点赢得了法律界的认同，英国、澳大利亚、美国等在以后的税收判例中经常援引这一原则精神。

我国目前对“税收筹划”概念定义代表性的观点主要有两种，一种是认为税收筹划的内容既包括节税也包括避税和税负转嫁，从张中秀的著作中可以得出这样的观点;另一种观点认为税收筹划仅仅包括节税，持这种观点的如唐腾翔、方卫平等人。

通过对各种理论观点的综合和对比分析，本人以为可以这样概括税收筹划:

税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，获得节省税款或递延缴纳税款的好处，最大限度地实现企业价值最大化。

2.税收筹划的特点

（1）、合法性

税收筹划不仅遵守税收法规，而且还体现了税收的政策导向。

在形式上，它有明确的法律条文为依据;在实施中，又是顺应立法意图的。

因此，受到国家的允许和鼓励。

可以说节税的动机是合理的，手段是合法的。

（2）择优性

由于税制要素中税赋弹性的存在和财务制度中会计核算方法的可选择性，企业如何根据负债和所有者权益情况优化投资结构，如何根据纳税义务规定选择机构设置，如何根据纳税高低以选择不同的经营方式，都将关系到企业应交税款和税后利润的多少。

税收筹划就是在若干种方案中，选择税负最轻或最佳的一种方案，以实现企业的最终经营目的。

对纳税方案的择优标准不是税负的最小化而是企业价值或股东财富的最大化。

（3）整体性

税收筹划的整体性，一方面指税收筹划不能只注重于某一个纳税环节中个别税种的税负高低，而要着眼于整体税负的轻重;另一方面指总体税负的轻重并不是选择纳税方案的最重要依据，’应衡量“节税”与“增税”的综合效果，在企业面临多种纳税选择时，应当选择总体收益最多但纳税并非最少的一种方案。

毕竟，相对于提高企业经济效益而言，减少税负只是一个途径而己。

3.进行税收筹划要注意的问题。

税收筹划是企业维护自己权益的一种复杂决策过程，是依据国家法律选择最优纳税方案的过程。

它不仅涉及企业内部的投资、经营、理财等各项活动，还与政府、税务机关以及相关组织有很大的关系。

因此，一个可行的税收筹划要考虑方方面面，具体要注意以下事项:

（1）税收筹划必须遵守税收法律、法规和政策。

只有在这个前提下，才能保证所设计的经济活动、纳税方案为税收主管部门所认可，否则会受到相应的惩罚，并承担法律责任，给企业带来更大的损失。

税收筹划的合法性，还要求企业依法取得并保存会计凭证或记录，使其完整、正确，并正确进行纳税申报，及时足额地缴纳税款。

这样就不会出现任何税收方面的处罚，这也是税收筹划的一种形式。

（2）税收筹划应进行“成本一效益”分析。

企业进行税收筹划，最终目标是为了实现合法节税、增收，使整体收益最大化，因此要考虑投人与产出的效益。

如果税收筹划所产生的收益不能大于税收筹划成本，税收筹划就没有必要进行了。

（3）税收筹划应从总体上、系统地进行考虑。

企业税收筹划的目的是取得企业整体利益的最大化，即不能仅仅关注个别税种税负的高低某一税种少缴了，另一税种可能要多缴，因而必须着联于企业整体税负的轻重。

同时，不仅要使企业整体税负最低，还要避免在税负降低的同时带来的由于销售与利润的下降超过节税收益。

另外，在进行税收筹划时，不能仅把眼光盯在某一时期纳税最少的方案上，而应考虑企业的总体发展目标去选择有助于企业长期发展，能增加企业整体收益的方案，甚至有时，节税的目的还得为企业的整体、长远利益让路。

毕竟相对于增加企业综合经济效益而言，节税只是一个途径、一种方法。

（4）税收策划须考虑环境因素。

近年来我国税收环境越来越好，税收正逐步走向法制化。

税法得到统一，税权相对集中，规范了减免税，取消了各种越权减免和随意减免;淡化税收任务的硬性指标，为税收筹划提供了宽松的政策环境，从近几年的税收实践看，税务部门收入组织任务不象以前那么繁重，税收计划正逐步淡化，这也为税收优惠政策完全落实到位和税收筹划提供了条件和可能。

市场经济和市场竞争的发展拓展了税收筹划空间。

市场经济条件下企业作为生产经营的主体，按市场规律进行生产经营活动，以利润最大化作为生产经营的目标，就要求企业进行成本一效益分析，以最小的支出获得最大的收益，而企业的每一个经营过程都于税收有千丝万缕的联系。

企业运行效率越高，运行成本越低，企业的竞争力越强，而节约税收成本，依法减轻税负，成为降低运行成本的重要组成部分，市场竞争需要遵循法治、公平的游戏规则。

市场经济和市场竞争的发展以及我国一系列税收法律、政策的调整，为税收筹划提供了广阔的空间。

纳税人处于不同经济发展水平条件下，税法规定有不同偏重和待遇的内容时，容易造成不同经济发展水平的企业利用税收内容的差异进行筹划。

如分属不同纳税对象的关联企业税负轻重不同，关联企业就会以税负轻重作为利润转移的导向，把利润向税负轻的企业转移，达到少缴税的目的。

税收制度是有弹性的，纳税对象重叠和交叉以及不同税项的交叉并立，使纳税人可以有多种纳税方案选择。

因此，税收环境对企业开展税收筹划提供了有利条件。

二、企业并购中税收筹划的实务操作案例及对比分析

（一）股权转让的税收筹划案例：

A公司的子公司B公司2007年2月以货币资金900万元投资于C公司，占C公司股本总额的70%,C公司当年获得税后利润500万元。

B公司的企业所得税税率为33%，预计2008年实现利润100万元;C公司的企业所得税税率为15%oB公司计划于2008年底将其持有的C公司70%的股权全部转让给X公司，董事会提出两种转让方案:

方案一:

2008年3月，C公司将税后利润的30%进行分配，这样B公司可分得105（500×30%×70%）万元，B对C的转让价定为1000万元。

预计转让过程中发生其他费用0.5万元。

方案二:

C保留盈余不分配。

B对C的转让价定为1105万元。

预计转让过程中发生其他费用0.5万元。

B公司对两种方案的税负进行了分析:

方案一:

2008年度B公司生产经营所得100万元，所得税率33%，应纳所得税额为100×33%=33（万元）;分红所得股息收益105万元，应补所得税额为105=（1-15%）×（33%15%）=22.24万元;转让所得99.50万元（1000-900-0.5），应纳税额32.84万元（99.50×33%），因此B公司2008年合计应纳所得税额88.08万元（33+22.24+32.84）.

方案二:

同理，生产经营所得应纳所得税税额33万元;转让所得204.5万元（1105-900-0.5），应纳税额67.49万元（204.50×33%）;因此B公司2008年合计应纳所得税100.49万元（33+67.49）.方案一比方案二减轻税负12万多元，前者明显优于后者。

因此，B公司在税收筹划的基础上选择了方案一。

（二）并购方案税收策划案例：

1.案例概述：

A公司是一家制酒原材料生产企业，主要产品是酒精和酒基，长期以来公司经营不善，目前资不抵债。

2006年经整体评估确认资产总额为3080万元，负债4880万元，所有者权益为-1800万元。

A公司资产中有一条酒精生产线获利能力较强，是该公司的优质资产。

该生产线原值1078万元，此次评估确认价值为1540万元。

A公司是B公司的原材料供应商之一，B公司每年从A公司大量采购酒精和酒基，2008年采购总金额达1000万元以上。

2002年5月1日国家税务总局调整消费税政策，取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒己纳消费税的政策。

仅此一项，公司每年就有375万元（1500万元×25%）的消费税不能低扣。

如果B公司能够采取后向一体化策略，兼并上游A公司，自己生产原材料，一方面每年可以为公司节约几百万的消费税支出，另一方面可以使公司的原材料供应得到保证，规模得到扩大。

A公司出于自身财务和经营状况考虑，也有与B公司重组的意向，双方经过充分协商，提出二种方案:

方案一:

B公司以现金1540万元直接购买A公司酒精生产线，收购过程中双方产生的相关税费由B公司承担。

方案二:

B公司以承担全部债务方式整体并购A公司，收购过程中双方产生的相关税费由B公司承担。

2.并购方案的选择分析。

两种方案的提出，为B公司的并购提供了选择的余地。

B公司分别对二种方案并购过程中发生的相关支出进行了分析:

方案一:

属资产买卖行为，应承担相关税负如下:

营业税。

按照营业税有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。

销售酒精生产线属销售不动产，应缴纳营业税1540×5%=77（万元）。

企业所得税。

按照企业所得税有关政策规定:

企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。

生产线原值为1078万元，评估值为1540万元，并且售价等于评估值。

因此，要按照差额462万元缴纳企业所得税，税额为462×33%=152.46（万元）。

因此，并购过程中共发生税金77+152.46=229.46（万元）。

方案一：

并购过程中发生的总支出为1540+229.46=1769.46（万元）。

方案二：

属企业产权交易行为，按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税。

同时，按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为零的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。

A公司资产总额3080万元，负债总额4880万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。

因此，并购过程中方案二税负为零。

方案二以承担全部债务方式整体并购A公司不发生现金流出，但由于被兼并方A公司所有者权益为一1800万元，相当于B公司的收购成本为1800万元。

通过比较，B公司选择方案一，即以现金1540万元直接购买A公司酒精生产线，收购过程中双方产生的相关税费由B公司承担。

我们可以从两方面对并购税收筹划进行分析:

一方面，从并购的战略上看，A公司并购上游的原材料生产企业B公司，自己生产原材料，符合国家产业政策。

另一方面，从并购过程看，不同的并购方案，A公司的并购成本不同。

在此，对后者做进一步分析。

方案一:

属资产买卖行为，应承担相关税负如下:

营业税和增值税。

按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要按5%的税率缴纳营业税。

销售酒精生产线属销售不动产，应缴纳营业税1540×5%=77（万元）。

我国税法还规定，转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税:

第一，转让前A公司将其作为固定资产管理;第二，转让前A公司确己用过;第三，转让固定资产不发生增值。

如果不同时满足上述条件，要按6%缴纳增值税（工业企业）。

在本例中，酒精生产线由原值1078万元增值到1540万元，因此要缴纳增值税:

1540×6%=92.4（万元）.

企业所得税。

按照企业所得税有关政策规定:

企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。

本案例中A公司生产线原值为1078万元，评估值为1540万元，并且售价等于评估值。

因此，要按照差额462万元缴纳企业所得税，扣除营业税抵税因素，该交易应纳税所得额=462-77=