实用参考最新私募基金有限合伙协议.docx

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实用参考最新私募基金有限合伙协议

GMRG投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

由

AAAA投资管理有限公司

和

各有限合伙人

共同签订

二○一七年·中国GM

申明与承诺

管理人——AAAA投资管理有限公司申明与承诺：

一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P……。

二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者

投资人申明与承诺：

一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

二、投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。

当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、管理风险

在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。

2、信用风险

本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。

其间牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致委托财产遭受损失。

基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益。

3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险

本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下委托财产的损失。

4、收益率波动及本金损失风险

由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权宣布本基金提前终止，在此情况下，同样可能会影响基金投资人的预期利益。

在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的，各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险。

5、本基金提前终止或延期风险

因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益。

依照本合同的约定，基金管理人有权单方决定提前终止本基金，由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失。

如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基金财产足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日为准），可能影响受益人预期利益的实现。

6、托管人风险

本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险。

7、关联交易风险

本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。

若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“________”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

________

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

________

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

________

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

________

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第四节“合伙人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

________

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一节“合伙企业的管理、托管和投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二节“合伙企业费用及税务承担”、第十三节“收入分配与普通合伙人绩效分成”、第十四节“非现金收益分配与债务承担”、中的所有内容。

________

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十九节“违约责任”及第二十P五节条“法律适用与争议解决”中的所有内容。

________

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

________

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。

________

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

________

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

募集机构经办人（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

第一节定义及释义9

第二节设立及企业基本情况11

第三节出资方式、数额和缴付12

第四节合伙人的权利和义务14

第五节合伙事务的执行15

第六节合伙人会议16

第七节合伙人类型的转变17

第八节普通合伙人的退伙与更换17

第九节有限合伙人的入伙、退伙18

第十节转让财产份额19

第十一节合伙企业的管理、托管和投资19

第十二节合伙企业费用及税务承担20

第十三节收入分配与普通合伙人绩效分成21

第十四节非现金收益分配与债务承担22

第十P五节对普通合伙人的授权和工商变更登记22

第十六节信息披露23

第十七节合伙企业的财务会计制度24

第十八节解散和清算24

第十九节违约责任25

第二十节不可抗力25

第二十一节通知25

第二十二节陈述与保证26

第二十三节保密条款26

第二十四节协议生效26

第二十P五节法律适用与争议解决26

第二十六节其他27

GMRG投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下或称“本协议”）由AAAA投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列之“有限合伙人”（以下称“有合伙人”）于2017年____月____日在GM市签署。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”）发起设立一家有限合伙企业，从事本协议第二节所陈述之业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一节定义及释义

1.1除非上下文另有所指，否则本协议中使用的术语具有以下含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）：

除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：

基金、合伙企业

指

各方共同出资设立的GMRG投资管理合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人/甲方

指

AAAA投资管理有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

有限合伙人

指

签订本协议并于本协议附件一载明为“有限合