某企业财务资料的披露.docx

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某企业财务资料的披露

附錄十六

財務資料的披露

本附錄載有上市發行人須在其初步業績公佈、中期報告、年度報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。

以下的規定只屬補充規定，概不取代《上市規則》任何其他的披露規定。

釋義

1.除非另有說明，否則，本附錄中凡提及上市發行人的財務報表又或其營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產，應概視為指該上市發行人的綜合財務報表或是其綜合財務報表中所載列的營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產。

在本附錄中，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：

“銀行”

指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行及存款公司

“財資企業集團”

一詞的涵義與下文第36段所界定的涵義相同

“香港發行人”

一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同

“新申請人”

一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同

“海外發行人”

一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同

“中國發行人”

一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同

“證券*”

一詞的涵義與《上市規則》附錄七I部第1段中該詞的涵義相同

對所有財務報表的規定

2.年度報告、上市文件或通函內所呈列的每份財務報表，均須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況，其中至少須包含下列各項：

（1）資產負債表；

（2）損益表；

（3）現金流量表；

（4）權益變動報表；

（5）上文

（1）至（4）項（首尾兩項包括在內）所提述報表中的數字與過去同期數字的比較；及

（6）會計政策及註釋。

2.1除附註2.4及2.5另有規定外，上市發行人的年度賬目須符合以下其中一套準則：

-

（a）經香港會計師公會批准並載於該會不時發出的《會計實務準則》的會計準則；或

（b）國際會計準則委員會不時頒布的《國際會計準則》。

採用《國際會計準則》的上市發行人和上市申請人必須：

（i）披露和解釋《國際會計準則》與香港的公認會計原則在會計處理方法上會對其財務報表造成重大影響的差異；及

（ii）就任何此等重大差異所造成的財務影響編製一份報表。

2.2除非有合理理由，否則發行人必須持續採用附註2.1所載的同一準則，不得隨意改動。

如有任何改動，必須在年度賬目中披露所有理由。

2.3在中華人民共和國註冊成立的上市發行人和上市申請人如採用《國際會計準則》，則不受上文附註2.1（b）（i）及（ii）條的規限。

如屬中華人民共和國註冊成立的發行人，其年度賬目可額外附加一部分，載列遵照適用的中國會計規則及規例而編製的財務資料，但賬目中須同時說明有關規則及規例與附註2.1所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。

2.4在本交易所作第二上市的海外發行人可遵照《美國公認會計原則》編製年度賬目。

2.5如本財政年度內先前的中期報告期間的會計估算在本財政年度其後的中期報告期間有所變動，並對該其後的中期報告期間有重大影響，則上市發行人須披露對本財政年度有重大影響或預期對其後期間有重大影響的會計估算的變動性質和金額。

如變動的影響無法量化，亦須予以說明。

2.6在特別情況下，如本交易所准許海外發行人毋須根據附註2.1中任何一套準則編製年度賬目，本交易所通常會規定該年度賬目須說明所採用會計準則與上述附註2.1所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。

2.7如有關財務報表未能真實而公平地反映發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流動情況，則須提供更詳盡及/或附加的資料。

2.8如上市發行人不知應提供何種較詳盡及/或附加的資料，應向本交易所尋求指引。

3.如有關財務報表未能真實而公平地反映發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流動情況，則須提供更詳盡及/或附加的資料。

3.1如上市發行人不知應提供何種較詳盡及/或附加的資料，應向本交易所尋求指引。

3.2如上市發行人（根據其註冊成立或設立當地任何適用的法定條文）毋須編製其財務報表以真實而公平地反映情況，但其財務報表的編製須符合同等的標準，則本交易所或會容許該發行人按該標準編製其財務報表。

然而，發行人必須向本交易所查詢。

基本的財務資料

4.第2段所述的財務報表須至少包括下列的資料；此等資料可載於財務報表附註內。

銀行在編製初步業績公佈、中期報告、年度報告、上市文件及通函時，須遵守附錄十五有關披露的規定。

（1）損益表

（a）營業額；

（b）除稅前盈利（或虧損），包括在聯營公司及共同控制的實體之損益中所佔的款額；而所佔款額當中因規模及影響範圍而被視為特殊項目者，應分別加以披露；

（c）利得稅（香港及海外）；並說明每項利得稅的計算基準，及分別披露其所佔的聯營公司及共同控制的實體之盈利而須繳付的稅款；

（d）少數股東權益應佔盈利（或虧損）；

（e）股東應佔盈利（或虧損）；

（f）就每類股份（說明每類股份詳情）已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款額（或作適當的否定聲明）；

（g）每股盈利；

（h）投資及其他收入；

（i）銷貨成本；

（j）借款利息支出；

（k）折舊/攤銷；

（l）出售投資或物業的盈利（或虧損）；

（m）（a）至（l）項（首尾兩項包括在內）所述的數字與過去同期數字的比較。

4.1如第4

（1）分段所指定的資料項目不適用於上市發行人的業務，則應作出適當調整。

如本附錄的規定不適用於上市發行人的業務或情況，本交易所或會要求作適當的修改。

（2）資產負債表

（a）固定資產；

（b）流動資產；

（i）存貨

（ii）債務人（包括信貸政策及應收賬款的賬齡分析）；

（iii）銀行存款及手頭現金；及

（iv）其他流動資產；

（c）流動負債

（i）借款及債務

（ii）應付賬款的賬齡分析；

（d）流動資產淨值（負債淨額）；

（e）總資產減流動負債；

（f）非流動負債；

（i）借款及債務

（g）資本及儲備；及

（h）少數股東權益。

（3）分部資料

除了上述第4

（1）及

（2）段規則所規定的資料外，上市發行人的損益表及資產負債表必須包括以下規定的資料：

－

（a）若上市發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括《會計實務準則》第26號所規定的資料；或

（b）若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括《國際會計準則》第14號所規定的資料；或

（c）若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括《美國公認會計原則》中處理分部

報的相關會計準則所規定的資料。

5.在會計政策部份內，上市發行人須說明編製財務報表所依循的是哪套會計準則。

如適用，上市發行人應提供一項由董事作出的說明，解釋賬目中與此套會計準則中任何部份有重大偏離的理由。

年度報告內的資料

6.上市發行人須在其年度報告內刊載下文第7至35段所列的資料。

除非另有相反說明，否則，此等段落所指定的財務資料可收載於財務報表以外的其他地方，從而不屬核數師就財務報表所呈交的報告範圍。

銀行則另須遵守香港金融管理局就年度報告的內容而不時發出或指明的《本地註冊認可機構披露財務資料》指引或其他規例。

6.1本交易所如認為在上市發行人的年度報告內刊載某些特定資料，會有違公眾利益，或嚴重損害上市發行人本身的利益，則可批准該上市發行人在年度報告中省略有關資料。

只有確信省略此等資料在事實和情況方面相當可能不會誤導公眾（該等事實和情況是評估有關證券所必須知悉的），本交易所方會加以批准。

至於任何此等豁免申請所根據的事實是否正確及是否相關，概由上市發行人或其代表負責。

6.2“財政年度”一詞指上市發行人之財務報表所涵蓋的期間（即使有關期間並非一個曆年）。

7.

（1）凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日之前，上市發行人須提供其主要業務概況；如概述兩項或兩項以上的業務，上市發行人須分述每項業務的營業額及其對業績的貢獻。

（2）凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日或以後，上市發行人須在財務報表內提供以下規定的資料：

－

（a）若上市發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括《會計實務準則》第26號所規定的資料；或

（b）若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括《國際會計準則》第14號所規定的資料；或

（c）若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括《美國公認會計原則》中處理分部

報的相關會計準則所規定的資料。

8.

（1）凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日之前，上市發行人須載有營業額的地域性分析；如某地區的業務對淨收入的貢獻為異常的，則上市發行人須載列其在香港以外地區經營業務所的淨收入；但如果該等海外業務佔營業額及經營業績均不足10%，則毋須對淨收入作任何分析；

8.1集團內部的交易不應計入有關的營業額及業績內。

8.2以數字或百分比方式概括地作出的、並按市場（不必按國家逐一列出）劃分的淨營業額地域性分析，可予接受。

如需作出分析，則應按洲劃分；但如該集團50%的海外業務集中在某個洲，則應再作進一步的分析，例如按該洲內的國家予以分析。

海外業務包括從香港直接出口的業務，以及在香港以外地區經營的業務。

8.3如情況需要正確評估上市發行人的業務，例如有一重大部份的淨收入源自任何一個地區的業務，則上市發行人應就淨收入提供地域性的適當分析。

除非某地區的業務對發行人淨收入的貢獻為“異常”（abnormal）的，否則毋須對淨收入作出分析。

所謂“異常”，是指盈利與營業額的比率，與一般的比率有很大的差異，例如：

集團在某個洲，從營業額賺取40%的毛利，而在其他地方，則營業額僅賺取10%的毛利，應如實清楚說明。

（2）凡財務報表會計期間的開始日是在2001年1月1日或以後，上市發行人須在財務報表內提供以下規定的資料：

－

（a）若上市發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括《會計實務準則》第26號所規定的資料；或

（b）若上市發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括《國際會計準則》第14號所規定的資料；或

（c）若上市發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括《美國公認會計原則》中處理分部

報的相關會計準則所規定的資料。

9.上市發行人須在其財務報表中說明：

（1）每家附屬公司的名稱、其主要業務所在國家、以及其註冊或成立的國家；如屬在中國成立的附屬公司，則須說明其根據中國法律註冊的法人類別（例如：

合同式合營公司或合作式合營公司）；及

（2）每家附屬公司的已發行股本及債務證券的詳情。

9.1就中國註冊成立的附屬公司而言，凡文中提及“證券”之處即指“證券*”。

9.2如上市發行人的附屬公司數目太多，則有關說明只須包括以下附屬公司的詳情，即董事認為對集團的淨收入有重大貢獻的，或持有集團資產或負債一重大部份的。

10.對於在有關財政年度內涉及本身的證券或其附屬公司的證券之交易，上市發行人須刊載：

（1）上市發行人或其附屬公司所發行或授予的任何可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利的類別、數目及條款等詳情，以及上市發行人或其附屬公司因該項發行或授予而獲得的收益；

（2）任何人士根據上市發行人或其附屬公司在任何時間發行或授予的可轉換證券、期權、認股權證或其他類似權利，行使轉換權或認購權的詳情；

（3）上市發行人或其附屬公司贖回或購回或註銷其可贖回證券的詳情，以及該等證券在資產負債表結算日當天尚未贖回的證券數額；及

（4）上市發行人或其附屬公司在該財政年度內購回、出售或贖回其上市證券的詳情；或作適當的否定聲明。

上述說明須包括上市發行人購回、出售或贖回該等證券所支付或收取的價格總額，並應區別：

（a）在本交易所；

（b）在另一家證券交易所；

（c）通過私人安排；及

（d）通過公開要約

購回或出售的證券。

有關說明亦須區別由上市發行人購回（並因而註銷）的上市證券，以及由上市發行人附屬公司購回的上市證券；

10.1就中國發行人或是有附屬公司在中國註冊成立的上市發行人而言，凡在第10

（1）至10（4）分段（首尾兩段包括在內）中提及證券之處，即指“證券*”。

11.上市發行人如發行股本證券以換取現金，但並非按持股比例向其股東發行，而且該項發行並未徵得其股東的特別批准，則須說明：

（1）發行證券的原因；

（2）發行的股本證券的類別；

（3）就每類股本證券而言，發行的數目及其面值總額；

（4）每張證券的發行價；

（5）上市發行人從每張證券可得的淨價；

（6）如獲分配證券者少於 6人，則列明各人的姓名或名稱；如獲分配證券者為6人或以上，則對該等人士作一整體性的簡介；

（7）有關證券在訂定發行條款當日（列明日期）的市價；及

（8）所得款項的用途。

11.1就中國發行人而言，凡本段中提及證券之處，即指“證券*”。

12.上市發行人應提供董事及高層管理人員簡短的個人資料。

此等資料包括姓名、年齡、其於上市發行人或該集團的其他成員公司擔任的職位、其於上市發行人或該集團的服務年資，以及股東所需知道的有關該等人士的能力和品格的其他資料（如業務經驗）。

倘任何董事及高層管理人員與其他董事或高層管理人員有以下任何一種關係者，須予披露該等關係。

此等關係為：

配偶；與該董事或高層管理人員同居儼如配偶的人；任何親屬關係如任何年齡的子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟或繼姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。

倘上市發行人的董事為另一家公司的董事或僱員，及該公司擁有上市發行人股本權益，而此等權益根據《證券（公開權益）條例》第II部須披露予發行人，則此事實須予披露。

12.1上市發行人的董事應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高層管理人員。

高層管理人員可包括上市發行人附屬公司的董事，以及上市發行人的董事認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。

12.2就中國發行人而言，本段所提及董事及高層管理人員之處，也包括監事。

13.上市發行人須列載與董事、行政總裁及其他人士的權益有關的資料如下：

－

（1）在第13

（2）分段的規限下，說明在資產負債表結算日當天：

（a）上市發行人每名董事及行政總裁在發行人或其相聯法團（即《公開權益條例》所指的相聯法團）的股本證券或債務證券中所佔的權益；但如本交易所認為，每名董事或行政總裁根據《公開權益條例》被視為擁有權益的相聯法團的數目太多，以致遵守本分段所提供的有關資料就集團而言並非重大，且需佔用過多篇幅，則本交易所可全權決定，同意修改或豁免遵守本分段有關披露相聯法團的規定；及

（b）授予上市發行人董事或行政總裁、或該等董事或行政總裁的配偶或18歲以下子女，認購上市發行人的股本證券或債務證券的權利的詳情，以及行使該項權利的情況，

一如根據《公開權益條例》第29條而備存的登記冊所載錄者，或須依據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（就本分段而言，有關規定均須視為適用於中國發行人的監事，如同其適用於董事般）向上市發行人及本交易所發出通知者。

如無上述權益，或無授予或行使上述權利，應如實說明；

（2）根據第13

（1）分段的規定作出說明時，須註明持有的證券所屬的公司、證券類別及數目。

但在下述情況下，則毋須披露有關資料：

（a）如董事在上市發行人或其附屬公司股本證券中擁有的權益，僅以非實益的方式、及為持有所規定的資格股而持有，則毋須披露該項權益；

（b）如董事在上市發行人附屬公司的股本證券中擁有非實益權益，而該項權益僅為根據一項有效而在法律上可予執行的信託聲明書（該信託以該附屬公司的母公司或上市發行人為受益人）持有股份，且其唯一目的在於確保有關附屬公司有超過一名的股東，在此情況下，則毋須披露該董事擁有的非實益權益。

13.1如因董事持有的證券屬資格股，而根據本段所述的例外情況，該證券權益並未予以披露，則須作出一項一般聲明，說明董事持有資格股。

（3）說明在有關年度結算日當天，上市發行人董事或行政總裁以外的人士，在上市發行人股本證券中所佔的權益，一如根據《公開權益條例》第16

（1）條而備存的登記冊所載錄者；此外，並須說明有關權益的數額。

如並無該類權益記錄在登記冊內，則應如實說明；及

13.2就第13

（2）及（3）分段而言，如任何權益出現重疊擁有的情況，應詳加說明。

13.3就中國發行人而言：

（a）凡在第13

（1）至13（3）分段（首尾兩段包括在內）中提及董事或行政總裁之處，也包括監事；

（b）凡在第13

（1）至13（3）分段（首尾兩段包括在內）中提及證券之處，即指“證券*”。

14.如有董事擬在下次股東週年大會上重選連任，則上市發行人須說明有關服務合約尚未屆滿的期間（該等合約屬僱主在一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止者）。

如無該等服務合約，則如實說明。

14.1就中國發行人而言，凡本段中提及董事之處，也包括監事。

15.上市發行人須列載其董事仍然或曾經直接或間接擁有重大權益的重要合約（在財政年度內或結束時仍然生效者）的詳情。

如無該類合約，則如實說明。

15.1就中國發行人而言，凡本段中提及董事之處，也包括監事。

15.2“重要合約”（contractofsignificance），是指某一合約而其金額或價值，相等於下列各項的5%或以上：

（1）如屬資本交易，或交易的主要目的在於提供信貸，以發行人的有形資產淨值計算；或

（2）如屬其他情況，以上市發行人的購貨、銷售、支出或收入（視屬何情況而定）的總額計算。

上市發行人如擁有附屬公司，應以綜合基準計算所得的集團購貨、銷售、支出、收入或有形資產淨值總額作出比較。

15.3儘管附註15.2已註明有關百分比的規定，但若不列某項合約的詳情會改變或影響到依賴有關資料的人士所作的判斷或決定，則該合約即被視為屬上市發行人的“重要合約”。

16.上市發行人須列載：

（1）上市發行人或其任何一家附屬公司與控股股東或其附屬公司之間所訂的重要合約詳情；

16.1就本分段及第16

（2）分段而言，“控股股東”（controllingshareholder）指在上市發行人的股東大會上有權行使：

（i）（就中國發行人而言）30%或以上（或適用的中國法律不時規定的較低百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）的投票權的股東；或有能力控制組成上市發行人董事會大部份成員的股東；

（ii）（在其他情況下）35%或以上（或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的較低百分比）的投票權的股東；或有能力控制組成上市發行人董事會大部份成員的股東。

（2）控股股東或其附屬公司向上市發行人或其附屬公司提供服務的重要合約詳情；

16.2參閱附註15.2及16.1。

17.上市發行人須提供有關股東已放棄或同意放棄任何股息的安排的詳情。

17.1如股東已同意放棄將來的股息，則除了說明有關詳情外，還須一併說明在過去一個財政年度內應付股息的詳情。

如發行人在有關的曆年內曾就每股股份派付若干股息，而股東放棄的股息數目不大，則可不予披露。

18.如財務報表所載的淨收入與上市發行人曾發表的盈利預測有重大差異，則上市發行人應解釋差異的原因。

19.上市發行人須以比較表的形式，載列在過去五個財政年度內，集團已公佈的業績、資產及負債的摘要。

如有關業績與資產負債表並非按一致的基準編製，則須在摘要內作出解釋。

20.海外發行人或中國發行人須說明（如屬適用）上市發行人註冊或成立的司法管轄區並無優先購買權；

20.1如上市發行人已在或將會在另一證券交易所作主要上市，而該證券交易所並沒有優先購買權的規定，並且上市發行人在其他方面亦不受該等權利所規限，則上市發行人或其主要附屬公司進行下列證券發行以換取現金，而導致上市發行人股東所佔權益的百分比受到重大攤薄時，本交易所預期其發行條款將不可能會重大減損股東權益的價值。

上述的證券發行是指發行股份、可轉換股份的證券；或可認購任何股份或該等可轉換證券的期權、認股權證或類似權利。

就中國發行人而言，凡文中提及證券之處，即指“證券*”。

21.海外發行人或中國發行人須列載使其上市證券的持有人能夠取得稅項減免所需的資料，而有關的稅項減免是因其持有該等證券而享有的。

22.上市發行人須於財務報表內列載有關貸款及借款的資料：

－

（1）除非上市發行人為銀行，否則須提供有關貸款及借款的分析，即在資產負債表結算日當天，其須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸，以及此兩項的總金額：

（a）即期或一年內；

（b）一年以上，但未超過兩年的期間；

（c）兩年以上，但未超過五年的期間；及

（d）五年以上；

（2）說明在有關財政年度內撥作資本的利息數額。

23.如上市發行人持作發展及/或出售、或投資之用的物業金額，相等於其有形資產淨值的15%以上，或該等物業所提供的貢獻，超過其除稅前營業盈利的15%，則上市發行人須就有關財政年度提供下列資料：

－

（1）如物業時作發展及/或出售之用：

－

（a）載列足以識別該物業的地址，一般應包括郵政地址、地段編號，以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱；

（b）如該物業尚在興建，說明在年度報告日期當天的完工程度；

（c）如該物業尚在興建，說明預計的竣工日期；

（d）說明現時的用途（例如：

用作店舖、辦公室、工廠或住宅等）；

（e）說明物業的地盤及樓面面積；及

（f）說明集團佔該物業權益的百分比；

（2）如物業持作投資之用：

－

（a）載列足以識別該物業的地址，一般應包括郵政地址、地段編號，以及物業在其司法管轄區有關政府部門內登記的其他名稱；

（b）說明現時的用途（例如：

用作店舖、辦公室、工廠或住宅等）；及

（c）說明該物業是以短期、中期抑或長期租賃契約持有；如物業位於香港以外地區，則說明是否屬永久業權。

但如上市發行人的物業數目太多，則只須包括董事認為重大的物業的詳情。

24.上市發行人須在其財務報表載列下述有關董事酬金的資料：

－

（1）財政年度內的董事袍金總額；

（2）董事的基本薪金、房屋津貼、其他津貼及非現金利益總額；

（3）在財政年度內，為董事或離任董事所付的退休金計劃供款總額；

（4）在財政年度內，由上市發行人、集團或集團內成員公司自行酌定的、或按其業績計算的已支付或應付予董事的花紅總額（不包括下列（5）及（6）項披露的款額）；

（5）在財政年度內，為促使董事加盟或在董事加盟上市發行人時已支付或應付予董事的款項總額；

（6）在財政年度內，為補償董事或離任董事因其失去作為上市發行人集團內成員公司董事的職位或其他管理人員職位而已支付或應付予他們的款項總額，該等款額應區分合約訂明應付的款項及其他款項（不包括上述

（2）至（5）項披露的款額）；

（7）有關董事薪酬（按上述

（1）至（6）項所支付的款項）等級的分析，說明獲支付各級薪酬的董事人數；其薪酬等級，港幣0元至100萬元為第一級，100萬元以上的，則每級最高限額為港幣50萬元的整倍數，而每級首尾相差港幣499,999元；及

（8）有關董事已放棄或同意放棄任何薪酬的安排的詳情。

24.1如董事已同意放棄將來的薪酬，則除了說明有關詳情外，還須一併說明在過去一個財政年度內應計薪酬的詳情。

無論薪酬來自上市發行人、其附屬公司或其他人士，本規定均屬適用。

24.2上述第

（2）至（6）分段（包括首尾兩分段）所要求分析的款額，為根據《公司條例