合作开发协议示范文本大股并表操盘版.docx
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合作开发协议示范文本大股并表操盘版
甲方:
公司
乙方:
公司
关于
地块
之
合作开发协议书
（大股并表操盘）
[本版本具体使用时（包括发给对方时），应删除所有批注以及根据批注提示应删除的版本内容。
]
本合作开发协议书（以下称“本协议”）由以下双方于201年月日在签订：
甲方：
法定代表人：
授权代表：
联系地址：
乙方：
法定代表人：
授权代表：
联系地址：
鉴于：
1、201年月日，甲方以总价元（大写元整）竞得地块国有建设用地使用权（宗地号：
）；
2、201年月日，甲方与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
），根据出让合同的约定，土地款按照以下时间和金额分期支付：
支付时间
支付金额
（万元）
累计支付比例
20年月日
%
20年月日前
%
20年月日前
100%
为发挥双方各自优势，经友好协商，甲乙双方就有关合作开发地块（下称“本项目”）及其相关事宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。
第一章项目概况
第一条本项目概况如下：
1.1本项目地块名称：
1.2本项目土地规划用途为：
1.3本项目土地使用年限为：
1.4本项目地块位于，四至范围：
1.5本项目土地出让面积，容积率计容积率总建筑面积；
1.6本项目土地出让金总额为：
元（大写元整）。
第二章合作方式和投资比例
第二条如甲方成功竞买本项目地块，则由甲方设立全资子公司（下称“项目公司”）专门负责本协议项下项目开发。
甲乙双方按67%：
33%的股权比例通过增资扩股方式实现对项目公司的持股，双方按照所占项目公司股权比例共同承担本项目的土地款及建设资金，按照股权比例共享利益，共担风险。
第三条甲方负责项目公司的管理和运营，项目公司应该按照甲方的开发流程和操作标准进行项目开发。
乙方参与项目公司的管理和本项目的开发建设。
双方同意，以高周转作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，双方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。
第四条项目公司财务报表由甲方合并，乙方协助提供甲方合并财务报表所需材料，包括但不限于合作协议、公司章程、出具相应文件等。
第五条项目开发中涉及的重大事项均须按照本协议第四章中约定的项目公司股东会、董事会职权内容等表决机制由双方共同决议,项目公司总经理在授权范围内,负责项目公司的日常经营工作。
第三章项目公司设立及乙方入股
第六条如甲方成功竞买本项目地块，则甲方应于竞得土地（以取得成交确认书或类似文件为准，下同）后30日内，出资万元设立项目公司，本项目土地使用权证书办理至项目公司名下后30日内，按甲方占股67%（出资万元），乙方占股33%（出资万元）的约定，由甲方主导办理完成项目公司的增资手续（注册资金由万元增加至万元），乙方予以全力配合。
项目公司完成增资后，股本结构为：
甲方出资万元，持有项目公司67%的股份；乙方出资万元，持有项目公司33%的股份。
增资按原值认缴，不计溢价。
有关上述增资扩股事宜，双方在本协议约定基础上另行签订增资扩股协议。
第七条在乙方按本协议第三十一条约定完成支付保证金（￥万元）之日起至上述变更正式完成期间，实际操作中甲乙双方的权益和项目公司管理权限按照本协议约定履行（包括但不限于本协议约定的甲乙双方在董事会中所享有权利的履行，以及双方委派的董事、管理人员所享有职权的履行），不受工商等手续是否完成的限制。
第八条项目公司成立后日内，甲方负责组织项目公司与国土资源局签订国有建设用地土地使用权出让补充合同，并于签订补充合同后日内，将目标地块的土地使用权证办理至项目公司名下，由项目公司全部承接目标地块开发的权利和义务。
第九条双方应按照本协议约定制定及修改项目公司的章程和相关文件，若该等文件因当地工商行政主管机关的原因不能进登记或行备案的，则双方同意，另行制作符合登记或备案要求的章程和相关文件，如登记或备案的文本约定与本协议有冲突，则以本协议约定为准。
第四章项目公司的股东会、董事会、监事会
第十条股东会
10.1股东会行使下列职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会或者执行董事的报告；
（5）审议批准监事（会）的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
10.2股东会表决机制
股东会对第10.1条所述的第项股东会职权经全体股东同意生效；第10.1条所述其他事项须经有二分之一及以上表决权的股东一致通过方能生效。
股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
10.3股东会会议
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
以后每次股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长临时授权其他董事代为行使董事长职权。
召开股东会会议，应当于会议召开10日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条董事会
11.1项目公司设董事会，董事会由三人组成，董事会设董事长一名（董事长担任项目公司法定代表人），副董事长一名，甲方委派二名董事（含一名董事长），乙方委派一名董事（为副董事长），董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。
董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
11.2项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、分期经营计划和经营目标等）；
（4）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点进度；
（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订增加或者减少注册资本方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；
（11）制订章程的修改议案；
（12）对因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作出决议；
（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）审议批准与公司股东发生的关联交易；
（16）审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；
（17）审议批准公司的担保事项（公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除外，归属总经理权限并由总经理决策）；
（18）审议批准公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及对外贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；
（19）审议批准项目的总成本预算（具体到三级科目）及其重大修改；
（20）审议批准项目设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户型设计等）及规划技术条件的重大修改；
（21）研究讨论公司股东方合作协议及其附件的重大修改，公司转产、扩大经营范围和其他重要事项的变更及其方案；
（22）审议批准归还股东借款方案；
（23）审议批准产品定价；
（24）股东会授权的其它事项。
对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。
11.3 董事会表决机制
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会行使第11.2 条第项职权时须经项目公司全体董事通过方能生效；董事会行使第11.2 条其他职权须经项目公司全体董事二分之一及以上通过方能生效。
11.4董事会会议
项目公司董事会至少每半年召开一次，任何一方股东以及董事会任何一名董事均有权书面提议召开董事会临时会议并提交供会议讨论的明确提案，项目公司董事长应在收到该等书面提议后5日内发出会议通知并在发出会议通知后的10日内召开有关董事会会议。
董事会会议必须由全体董事出席方可构成法定的开会人数,而董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十二条监事
12.1项目公司设两名监事，由甲乙双方各委派一名，监事负责人由方委派，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。
12.2监事行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会，列席股东会议和董事会议。
第五章项目公司经营管理
第十三条A款项目公司总经理一名、财务总监（为项目公司财务负责人）一名由甲方委派，副总经理一名由乙方委派，其余人员由甲方委派或项目公司公开招聘。
第十三条B款项目公司总经理一名、财务总监一名由甲方委派，副总经理一名、出纳、成本、设计、营销各一名由乙方委派，其余人员由甲方委派或项目公司公开招聘。
第十四条项目公司日常管理工作由总经理在董事会授权下负责，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作，对董事会负责。
其具体职权如下：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）组织编制公司所开发项目市场定位和营销策划等事宜；
（9）在公司董事会确定的管理费用的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用的开支事宜；
（10）在公司董事会确定的营销费用的控制额度/控制比例和授权权限内，决定公司日常营销费用的开支事宜；
（11）决定公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会计划批准的计划发生变化不超过60日（不含本数）的议案；
（12）决定公司所开发项目的总体目标成本（不含项目土地成本）不超过原董事会批准的该总体目标成本5%（含本数）的变化事项，超过5%的报董事会批准同意后执行；
（13）决定公司年度销售面积、销售金额、销售回款较原董事会批准的经营计划不超过±10%（含本数）的变更事项；
（14）董事会授予的其他职权。
总经理列席股东会会议和董事会会议。
A总经理除享有上述职权外，董事会同意将项目公司日常经营管理中的其他职权授予总经理决策和履行。
B总经理除享有上述职权外，董事会同意将项目公司日常经营管理中的其他职权授予总经理决策和履行（若决策和履行过程中甲乙双方有疑议的，双方董事代表可提出并由双方共同商议确定），《公司运作审批权限表》（见附件）内有规定的按《公司运作审批权限表》执行。
双方联签和审核应在3个工作日内完成，如审批涉及双方董事代表，董事代表应在2个工作日审核完成，双方应在规定的时限内做出是否同意的决定，如不同意，应说明理由，既不同意，也不说明理由的，视为同意。
第十五条乙方委派的副总经理一名，不常驻项目公司，主要负责联系对接工作，对公司运营不做决策。
乙方委派的出纳人员一名，专职在项目公司所在地办公，负责按照审批结果进行项目公司的资金的支出和收入操作。
银行预留印鉴中的必须含有乙方出纳印鉴章一枚，并由乙方委派的出纳人员保管。
项目公司在所有金融机构开设的账户必须开通电子查询功能，乙方出纳人员具备查询资格。
第十六条项目公司三名董事、二名监事的工资由委派方各自承担，项目公司其余人员（包括：
与甲方、乙方或其关联公司签订劳动合同且委派至项目公司的专职工作人员，与项目公司签订劳动合同的员工，因项目开发需要而在外部聘请的人员）的工资由项目公司承担。
第十七条项目公司接受甲方所在集团和区域的统一管理，项目公司具体管理制度参考甲方所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制配置计划，经营班子的奖励制度、员工薪酬、福利及奖励等制度直接参照甲方所在集团和区域的标准。
甲方承诺：
积极推进项目开发和销售，本项目整体开工的时间不迟于年月日，取得首批预售许可证（可预售建筑面积不少于3万平方米）的时间不迟于年月日，整体项目全部售罄的时间不迟于年月日，完成项目整体竣工备案的时间不迟于年月日，项目整体交付业主入住的时间不迟于年月日。
A款：
若上述承诺的时间节点逾期，每逾期一日，乙方应按甲方的实际投入资金（包括但不限于项目公司注册资本、增资款、股东借款<包括土地款、项目开发建设资金等>）的万分之五，向甲方支付违约金。
上述时间节点的逾期责任各自分别计算，予以累计。
项目公司董事会对相关内容和计划的审议批准或甲方对相关内容和计划的确认不免除或减轻乙方的前述责任。
B款：
若上述承诺的任一时间节点逾期超过1个月的，或者各时间节点累计逾期超过3个月的，乙方包干的管理费率和营销费率各扣减0.5%。
项目公司董事会对相关内容和计划的审议批准或甲方对相关内容和计划的确认不免除或减轻乙方的前述责任。
第十八条项目公司的管理费用和营销费用
18.1项目公司的管理费用、营销费用分别按总销售收入的%、%由甲方包干使用（其中，总销售收入的0.5%和0.5%分别作为甲方的管理后台支持费用和营销后台支持费用，由甲方按月或按预提），如实际项目管理费用、营销费用分别低于总销售收入%、%，则结余部分由甲方享有；如分别高于总销售收入%、%，则超出部分由甲方承担。
18.1A项目公司的管理费用按总货值的%由甲方包干使用，如实际项目管理费用低于总货值%，则结余部分由甲方享有；如高于总货值%，则超出部分由甲方承担。
项目销售部分的营销费用按销售部分总销售收入的%由甲方包干使用，如实际项目销售部分营销费用低于总销售收入%，则结余部分由甲方享有；如高于总销售收入%，则超出部分由甲方承担；项目持有部分营销费用按实结算。
其中，总货值的0.5%和总销售收入的0.5%分别作为甲方的管理后台支持费用和营销后台支持费用，由甲方按月或按季预提。
18.1B项目公司管理费用、营销费用按实结算。
甲方分别按照项目公司总销售收入或总货值的0.5%和0.5%提取甲方管理后台支持费用和营销后台支持费用，甲方可按月或按季预提。
18.2前述“管理费用”是指：
营销人员之外的职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、汽车费用、邮电费、水电费、租赁费、会务费、董事会费、咨询审计诉讼费、公司登记费、物业开办费、折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销、等；不含任何税金，不含合作各方派出董事、监事薪酬。
18.3前述“营销费用”是指：
销售人员的职工薪酬、办公费、差旅费、培训费、业务招待费、交通费等；促销费用，包括广告费、业务宣传费、印刷制作费、展览展示费、售楼处租赁费、售楼处软装装修费、赠品费用、促销人员工资等；代理销售公司或销售顾问（如有）的佣金、咨询策划费等；以及房屋空置费、房屋维修费、看楼车辆、销售场所及售楼部固定资产等的折旧费用、物业服务费等。
18.4“销售收入”是指：
以有法律依据的应收收入为准，包括已收到的款项，以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件，但还未收取相应款项的预期收入。
18.5“总货值”是指项目销售部分的销售收入+项目持有部分假设出售可以实现的销售收入（按市场价计）之和。
第十九条项目公司名称及项目推广名原则上同时体现双方股东名称，具体名称由双方协商确定。
项目品牌采用双品牌对外宣传，包括但不限于项目公司投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等。
第十九条A项目公司名称及项目推广名原则上体现甲方股东名称，具体名称由双方协商确定。
项目品牌采用甲方品牌对外宣传，包括但不限于项目公司投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等。
项目公司应向甲方支付品牌管理费，按项目销售金额总额的%计取。
第二十条A项目公司的资产、印章、证照、合同、文件等相关资料由项目公司管理。
项目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、财务章等）由甲方委派人员进行保管。
第二十条B项目公司的资产、印章、证照、合同、文件等相关资料由项目公司管理。
项目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、财务章等）由甲、乙双方委派人员进行保管。
第二十一条A项目公司的资金由项目公司自行管理。
任何一方不得擅自抽调、使用项目公司的资金。
项目公司的付款审核流程按照甲方的财务审批流程操作执行，乙方不参与审核。
项目公司在金融机构的账户设立及注销由甲方负责。
第二十一条B项目公司的资金由项目公司自行管理。
任何一方不得擅自抽调、使用项目公司的资金。
项目公司的付款审核流程按照甲方的财务审批流程操作执行，乙方委派的副总经理或财务人员参与审核。
项目公司在金融机构的账户设立及注销由甲方负责处理，但应向乙方备案。
第二十二条甲方应当严格遵守国家和当地的财务政策和会计准则，保证项目公司的财务报告和资料的真实、合法和完整。
项目公司的会计处理方法和财务报表格式等应尽量满足合并报表的要求。
公司资金活动按董事会授权进行审批执行。
乙方财务人员有权查阅项目公司财务账册（包括资金日报、原始凭证及记帐凭证等）。
第二十三条项目公司应当如实向双方反应项目公司经营情况和目标地块开发情况，按照本协议的约定如实提供项目公司各项经营资料、财务资料和每年年报披露相关信息数据，并配合双方相关的调查核实工作。
项目公司向双方提供项目公司各项经营资料和财务资料的具体要求如下：
（1）在每月5日前，提供《项目合作经营月报》，其中含项目概况及经济指标、项目核心指标及盈利情况、项目整体计划及完成情况、项目月度形象进度、项目货值及月度销售情况、项目总投资动态成本与偏差分析、项目资金收支及月度计划、项目合作基本信息等主要内容。
其月报模板见附件。
（2）每日下班前报送项目公司资金日报表，每月的10日前，提供项目公司上月的财务报告，具体包括将资产负债表、损益表、现金流量表、融资情况、销售回款明细情况、成本支付明细情况等等；
（3）在每月10日前，提供项目公司上月招标、中标情况及结果，以及签订合同的目录及合同的复印件；
（4）发生诉讼，包括提起诉讼或被诉，每月25前提供诉讼案件统计表；
（5）每月3日前报送上月的销售业绩情况；
（6）项目全周期预算、利润情况及利润分配计划如有确定或变动的，应在确定或变动后3日内提供。
（7）对于各项资料指定专门人员对接。
每月定时召开项目公司董事长例会，听取项目公司总经理对项目经营情况的汇报。
第二十四条除非甲乙双方一致同意，项目公司不得为公司股东、其他单位和个人提供任何形式的担保（项目公司为购买公司房产的购房人办理住房按揭贷款提供阶段性担保的除外），也不得将项目公司的资金外借给任何单位和个人。
第二十五条A款除本协议另有约定外，为维护项目合作关系的稳定和项目开发的有序进行，甲乙双方如需向非合作方转让其全部或部分项目股权，应书面通知另一方，征得另一方的书面同意且在同等条件下另一方有优先购买权。
未经另一方书面同意，任何一方不得对外转让项目公司股权。
纵有前述约定，但任何一方向自身所在集团直接或间接持股100%的关联公司转让股权时，另一方必须无条件同意并放弃该股权的优先购买权。
根据方项目跟投制度的有关规定，方允许方的员工投资方投资的项目，故方知悉并确认，同意方将本项目纳入方员工跟投范围，同意方员工（包括旭辉控股（集团）有限公司旗下所有关联公司的员工，具体范围由方决定）在方投资比例范围内投资项目公司，无条件放弃该股权的优先购买权，并配合方员工跟投股权的工商登记和股权转让事宜，包括但不限于通过相关股东会决议、董事会决议、修订项目公司章程、签署工商登记相关文件等。
第二十五条B款除本协议另有约定外，甲乙双方如需向非合作方转让其全部或部分项目股权，应书面通知另一方，在同等条件下另一方有优先购买权。
如另一方收到转让通知后14个工作日内未主张优先购买权的，则出让方可将其执有的全部或部分股权转让第三方。
但任何一方向自身所在集团直接或间接持股100%的的关联公司转让股权时，另一方必须无条件同意并放弃该股权的优先购买权。
根据方项目跟投制度的有关规定，方允许方的员工投资方投资的项目，故方知悉并确认，同意方将本项目纳入方员工跟投范围，同意方员工（包括旭辉控股（集团）有限公司旗下所有关联公司的员工，具体范围由方决定）在方投资比例范围内投资项目公司，无条件放弃该股权的优先购买权，并配合方员工跟投股权的工商登记和股权转让事宜，包括但不限于通过相关股东会决议、董事会决议、修订项目公司章程、签署工商登记相关文件等。
第二十六条项目公司除持有及经营本地块外，不得从事其他业务，亦不得持有除本地块以外的其他资产，但为本项目正常经营所需的资产除外。
第二十七条甲乙双方不应为照顾各自关系要求项目公司降低售价销售，否则，因此减少或降低的售价及相关税费由该股东全部承担。
第二十八条在法律、法规允许的情况下，同等条件下优先委托方旗下的物业公司为本项目的物业服务公司，为本项目提供物业服务。
第六章资金筹措与管理
第二十九条对于项目所需土地款、启动资金及经甲乙双方认可的后续追加投入资金，甲乙双方按照67%：
33%的比例同时、对等投入。
第三十条土地款由甲乙双方按照出让合同约定截止期限提前一日按股权比例提供。
在项目公司注册成立前，双方将各自应承担的土地款统一汇入甲方指定的银行账户，由甲方代项目公司向政府土地管理部门支付土地款；项目公司成立后，双方应各自将应承担的土地款汇入项目公司帐户，用于支付土地款，本协议特别约定的除外。
第三十一条甲方支付的竞买保证金元（大写元整）已直接作为定金转作土地款，乙方应于本协议签订之日起7个工作日内（至迟20年月日）向甲方支付由甲方垫付的保证金人民币元（大写元整）。
对于上述甲方垫资的财务成本，乙方可选择通过支付利息（计息期从20年月日起算至实际付款之日止，按年利率12%计算）或垫付同等
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