从云投绿地关联交易看资产重组.docx
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从云投绿地关联交易看资产重组
从云投绿地关联交易看资产重组
案例编号：
002200
案例名称：
从云投绿地关联交易看资产重组
适用课程：
上市公司执行企业会计准则案例解析
选用课程：
上市公司执行企业会计准则案例解析
编写目的：
通过公司日常关联交易了解企业资产重组
知识点：
资产重组
关键词：
发行股份购买股权资产重组
案例摘要：
2013年11月云投公司拟向自然人徐洪尧、张国英以发行股份及支付现金的方式购买其持有的洪尧园林股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行股份募集配套资金。
本次交易，绿大地将向徐洪尧、张国英发行股份及支付现金购买其合计持有的洪尧园林66%股权。
本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且谁发行股份购买资产，构成了重大重组。
本文将对此次资产重组做出过程和结果分析。
提供单位：
红塔证券股份有限公司
案例作者：
编写时间：
2015年6月25日
从云投绿地关联交易看资产重组
第一章、本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）园林绿化行业是具有广阔发展空间的朝阳行业
伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结
构加快升级，人们开始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了不断的拓展和延伸。
党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设„美丽中国‟，实现中华民族的永续发展”，同时将城镇化与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。
2012年11月住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：
到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。
意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。
同时，还指出当前园林绿化工作的主要任务是：
在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。
根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率将达到39.50%，人均公园绿地面积达到11.7平方米，乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。
规划提出了要“严格执行城镇绿化、部门绿化、单位绿化与基本建设„四同步‟，即造林绿化工程与各项基本建设同步规划、同步设计、同步施工、同步验收”，要“建立示范性优质种苗基地，增加保障性苗圃数量和繁育规模，确保优良林木种苗的生产，保障造林绿化的种苗需求”。
综上分析，今后一段时间，园林绿化行业仍将是具有极大发展潜力和发展空间的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
26朝阳产业。
（二）行业竞争激烈，龙头企业优势明显，集中度将进一步提高
园林绿化行业一直呈现出“大行业、小公司”的竞争格局，中小园林企业是园林市场的主要竞争主体。
虽有少量的龙头企业已经开始全国布局，但因多数园林公司不具备资金实力和技术、管理能力，业务拓展比较困难，因此单一区域性经营特征仍然明显。
从竞争现状分析，园林绿化行业中资质、资金、技术及品牌是竞争关键要素，具有苗木-设计-施工能力的一体化企业在行业竞争中更具优势。
苗木生产将逐渐走特色化、规模化和标准化的道路，掌握优势品种和生产规模的企业将在行业中拥有更大的市场。
越来越多的园林绿化工程趋向于高品质、高标准、高投入，对有较强融资和资金运作能力的企业带来更大竞争机会。
另外，随着市场化程度加深和行业体制的逐步完善，园林行业将面临整合，优胜
劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将借机扩大市场份额，行业集中度进一步提高。
（三）公司借助资本市场，实现外延式发展
公司所处的云南及西南地区具有优越的自然条件，拥有丰富的自然资源，尤其体
现在植物的多样性、独特的乡土树种；同时云南省气候多样性，提供了多样气候下的生产条件，为培育多样化适宜地区的绿化苗木、花卉及生物资源提供了有利条件。
公司作为云南省内甚至中西部地区唯一一家园林绿化上市公司，拥有地域、资金、技术及资质等优势，具有发展为西南地区园林绿化龙头企业的基础条件。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取
内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。
公司内生式成长略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。
公司外延式发展战略主要是通过并购具有竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
公司作为一家上市公司，可以采用发行股份等多样化的手段进行并购重组。
借助
资本市场，公司希望并购具备一定竞争实力、行业地位和客户基础，并与公司够优势互补，符合公司发展战略的同行业公司。
经过全面调查分析和审慎决策，公司拟以控股的方式收购云南省园林绿化行业里管理和技术水平较高、行业内美誉度良好。
（四）政策向好，产业并购符合资本市场发展方向
进一步完善上市公司并购重组机制、提升资本市场推动经济结构战略性调整的能
力是我国资本市场未来发展的大趋势。
完善产业整合和资源优化，是新形势下我国资本市场面临的首要任务。
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的，中国证监会于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。
修订后的《重组办法》规定，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，另外“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整；通过资本市场进行并购重组的配套融资，在拥有较少自有资金情况下完成收购，不仅有
利于推动企业间的并购重组，有利于产业整合和资源优化。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，发挥协同效应
公司属于苗木种植、销售与园林绿化工程设计、施工一体化的综合性园林绿化企
业。
从产品结构来看，公司目前主要从事园林绿化工程施工业务，从业务构成来看主要以市政园林工程业务为主。
标的资产洪尧园林主要致力于园林绿化工程的设计和施工，同时也拥有较大规模的苗木种植基地，由于其卓越的施工管理水平、过硬的工程质量及多品种多规格苗木的储备优势，洪尧园林在云南省园林绿化行业特别是地产景观的绿化方面具有较强的竞争力。
通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司，可以实现公司与洪尧园林
之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于公司主营业务扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的市场竞争力，在园林绿化行业快速发展阶段抢占先机。
（二）收购优质资产，提升公司盈利能力
本次收购的标的公司盈利能力较好，能够进一步提升上市公司盈利能力。
洪尧园
林2011年、2012年及2013年1-6月的营业收入分别为12,224.06万元、16,683.69万元和10,292.04万元，净利润分别为1,790.74万元、3,097.69万元和2,033.74万元。
根据“中和评报字（2013）第KMV1157号”《资产评估报告》及洪尧园林的业绩承诺，标的公司2013年、2014年及2015年的净利润分别为4,500万元、5,850万元和7,605万元。
洪尧园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好。
上市公司2011年和2012年的营业收规模虽然相对较大，但盈利能力较弱，一直处于亏损状态。
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年9月28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。
2、2013年11月12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。
3、2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、云南省国有资产监督管理部门对本次交易的批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
第二章上市公司基本情况
一、上市公司历史
（一）公司设立情况
公司前身为1996年6月5日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。
根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改[2001]153号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：
1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。
深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字[2001]058号”标准无保留意见
《审计报告》和“华鹏验字[2001]030号”《验资报告》。
（二）公司历次股本变动情况
1、通过送红股增加股本
公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以2001
年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。
本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。
2002年5月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增
加股本出具了“深鹏所股验字[2002]73号”《验资报告》。
2002年10月29日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南
省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
2、增资扩股引入外资股东
公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资
1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited的议案。
增资后公司注册资本为5,593.728万元。
2003年3月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具
了“深鹏所验字[2003]34号”《验资报告》。
2003年3月19日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字[2003]0017号”。
2003年3月28日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改[2003]105号”
文对上述增资事宜进行了确认。
2003年4月4日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行
政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的《企业法人营业执照》。
3、股权转让
2004年2月24日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称
“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权661.80万股以本公司2003年12月31日每股净资产90%的价格1.953元/股合计作价12,924,950元转让给北京歌元公司。
河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商
行政管理局注册成立，注册资本150万元，何学葵和施德印分别持有82万元、
68万元的出资额；1998年5月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82万元、68万元的出资额；2002年7月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有82万元的出资额，赵海燕持有68万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。
该公司经营范围为：
文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。
该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；2004年2月，该公司将其持有的公司661.7998万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。
2004年5月26日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有
的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521万股。
2004年7月1日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经[2004]6发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
35号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。
2004年8月17日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记
事宜。
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2010年3月17日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字10006号”
《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。
2010年12月20日，公司原控股股东何学葵所持绿大地4,325.7985万股被公安机关依法冻结。
2011年3月17日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。
何学葵所持绿大地4,325.7985万股股份分别于2011年5月20日和2011年5月23日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为24个月。
2011年8月17日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。
为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，2011年11月25日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份（转让股份数量确定原则为：
1,900万股+何学葵私人债务/转让价格，且不超过总股本20%），转让价款总额为27,480万元。
2011年12月19日，云南省公安厅解除（云公经冻字[2010]131号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。
2011年12月19日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“2011昆非执字第130-131号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。
2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。
2012年1月6日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“53011101-2010年（官渡）字0022号”、“53011101-2010年（官渡）字0017号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司1,400万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。
同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。
至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。
2012年2月14日，何学葵转让给云投集团的3,000万股股份完成了股份过户变
更登记，云投集团持有本公司3,000万股限售流通股股份，占公司总股本的
19.86%，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司1,325.7985万股限售流通股股份，占公司总股本的8.77%，成为公司第二大股东。
至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组。
第三章、交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林31%
股权和张国英持有的洪尧园林35%股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资
金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国
英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。
因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英2名自然人以及云投集团1名法人。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，云投集团持有上市公司19.86%的股权，为上市公司
的控股股东。
云投集团持有上市公司股权具体情况详见本报告书“第二章/三
（一）/最近三年控股权变动情况。
”
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
截至本报告书签署日，上市公司共有9名董事，其中，云投集团推荐的董事7名，分别为杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力4名内部董事以及尹晓冰、寇文正、尚志强3名独立董事；上市公司共有3名监事，其中，云投集团推荐的监事1名，为谢安荣。
上市公司的高级管理人员均由上市公司董事会聘请，其中副总经理丁锐、副总经理申毅由云投集团推荐。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
徐洪尧、张国英已出具承诺，其最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
云投集团已出具承诺，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼者仲裁。
五、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明
截至本报告书签署之日，资产出售方均已出具承诺函，承诺：
（一）、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响洪尧园林合法存续的情况。
（二）、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园
林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
六、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余配套募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
表4-1.交易具体情况表
标的资产
交易价格（万元）
交易对方
现金支付（万元）
股份支付（万股）
红尧园林31%股权
18600
徐红尧
—
12342402
红尧园林35%股权
21000
张国英
3000
11944260
配套融资
13200
云投集团
—
87592
本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。
二、本次发行具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发
行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/
发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。
经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为不超过3,304.59万股，其中购买资产的发行股份数量为不超过2,428.67万股，配套融资的发行股份数量为不超过875.92万股。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至18,413.30万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认
购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
（七）期间损益
本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由
上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。
（八）滚存利润安排
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
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