企业收购可行性方案研究报告.docx

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企业收购可行性方案研究报告

关于收购X科技有限公司之可行性研究报告

第一章投资项目概况........................................................................4

一、项目概况....................................................................................................................4

二、投资主体概况............................................................................................................4

（一）威创股份..............................................................................................................4

（二）交易对方..............................................................................................................5

（三）金色摇篮..............................................................................................................6

第二章交易方案...............................................................................14

一、交易概述..................................................................................................................14

二、定价原则..................................................................................................................14

三、交易对价..................................................................................................................14

四、转让标的..................................................................................................................14

五、股权交易和转让款的支付......................................................................................15

六、收购前后的股权结构情况......................................................................................16

七、本次交易现金对价的资金来源..............................................................................16

九、业绩承诺及补偿......................................................................................................16

十、奖励对价..................................................................................................................17

十一、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺..............................................18

十二、股权交割和管理权的转移..................................................................................20

十三、协议生效条件......................................................................................................21

第三章市场前景及收购目的............................................................21

一、市场前景分析..........................................................................................................21

二、收购目的..................................................................................................................24

第四章项目经济效益分析................................................................26

一、经营预测..................................................................................................................26

二、投资效益分析..........................................................................................................26

第五章投资项目实施.......................................................................27

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一、股东会层面..............................................................................................................27

二、董事会层面..............................................................................................................27

三、管理人员层面..........................................................................................................27

四、公司治理等制度对接..............................................................................................27

第六章项目风险分析.......................................................................28

一、收购整合风险..........................................................................................................28

二、标的资产评估增值较大的风险..............................................................................28

三、商誉减值风险..........................................................................................................28

四、人员流失风险..........................................................................................................28

六、交易风险..................................................................................................................29

七、教育理念的接受风险..............................................................................................29

八、互联网冲击风险......................................................................................................29

第七章报告结论...............................................................................31

第一章投资项目概况

一、项目概况

XX科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、

“公司”）与X市天足资产管理中心（有限合伙）、自然人X、自然人X

（以下简称“转让方”）签订《关于购买X科技有限公司100%

股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金和签订借款协议的方

式购买转让方持有的X科技有限公司（以下简称“金色摇篮”、

“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权，本次交易对价85,700.00

万元。

二、投资主体概况

（一）威创股份

中文名称XX科技股份有限公司

英文名称VTRONTECHNOLOGIESLTD.

注册资本83,559.156万元

法定代表人

成立日期

住所X高新技术产业开发区

邮政编码

经营围影视录放设备制造；电子产品批发；计算机零部件制造；密钥管理类设备

和系统制造；通讯设备修理；通信系统设备制造；网络技术的研究、开发；

计算机应用电子设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机外围设

备制造；物业管理；计算机和辅助设备修理；音响设备制造；电子元器件

批发；房屋租赁；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备零售；计算机

技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、

开发；光电子器件及其他电子器件制造；通信终端设备制造；计算机及通

讯设备租赁；信息系统集成服务；集成电路制造；计算机、软件及辅助设

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备批发；通讯及广播电视设备批发；电子元件及组件制造；软件开发；自

有房地产经营活动；电工机械专用设备制造；电视机制造；数据处理和存

储服务；计算机整机制造；计算机信息安全设备制造；电子工业专用设备

制造。

（二）交易对方

本次交易对方为X市天足资产管理中心（有限合伙）和自然人X，其基

本信息如下：

1.X市天足资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

企业类型：

有限合伙企业

主要经营场所：

成立时间：

2015年7月14日

经营围：

实业投资、项目投资、资产管理、企业管理、营销管理。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

X市天足资产管理中心的股东为自然人X和X，两人各持50%的股

份。

2.X先生，1958年出生，中国国籍，医学学士、中美联合培养发展心理

学博士，北京师大学客座教授，著名儿童发展专家，曾在国家教育部教育发展

研究中心和北京师大学发展心理研究所任职，现任X科技有限

公司董事长、总裁，金色摇篮潜能开发婴幼园创始人，被誉为中国儿童心理学博

士创办婴幼园的“第一人”，创建了儿童潜能发展心理学体系，著有《潜能发展

心理学及潜能教育》等数十种专业及科普书籍。

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3.X女士，1962年出生，中国国籍，英语学士，曾先后就职于

矿务局25中学、中央教科所理论室。

（三）金色摇篮

1、公司概况

企业名称X科技有限公司

公司类型有限责任公司

注册资本人民币3,000万元

实收资本人民币3,000万元

注册地址北京市区北苑路13号院1号楼A单元1608号

出版物批发、零售；从事互联网文化活动；儿童玩具、教具、文化

用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询；技术服务；

技术推广；技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；

儿童智力训练；心理咨询；家庭劳务服务；设计、制作、代理、发

经营围布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不

含演出）；企业管理咨询；投资管理；资产管理；企业企划；公共

关系服务；市场调查；计算机技术培训；儿童服装设计；销售计算

机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的容开展经营活动。

）

法定代表人X

成立日期2015年5月27日

登记机关北京市工商行政管理局分局

经营期限2015年05月27日至2035年05月26日

2、股权结构

本次交易前后，金色摇篮的股权结构如下：

序号股东名称或转让前出资转让前持股转让后出资转让后持股

额（万元）比例（%）额（万元）比例（%）

1X市天足资产管

2,99799.9--

理中心（有限合伙）

2X30.1--

3威创股份--3,000

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合计3,0001003,000

截至2015年7月31日，金色摇篮的股权控制关系如下图所示：

3、主要财务数据

金色摇篮的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第01360353号），经审计后的合

并报表财务数据如下：

单位：

元

项目2015年7月

营业收入3,136,949.85

营业利润2,416,.05

净利润1,793,273.35

项目2015年7月31日

资产总额33,061,596.81

负债总额1,268,323.46

净资产31,793,273.35

项目2015年7月

经营活动产生的现金流量净额-240,018.22

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4、公司的组织结构

5、公司介绍

（1）公司简介

X博士于1995年开始从事幼儿教育事业，主要从事婴幼儿大脑潜能开发

的理论研究与教育实践及科学普及工作。

从“六婴跟踪”、“百婴跟踪”、“万

婴跟踪”等学术研究项目起步，逐渐创办0—16岁儿童及青少年的教育及成长管

理相关业务并形成金色摇篮品牌。

经历10余年的发展，金色摇篮已成为以婴幼

园业务为主，延伸涵盖0-3岁早教业务，中小学品牌加盟业务等，并从事网络教

育及特色教育产品开发、销售以及国际教育文化交流的综合型教育机构。

X科技有限公司整合金色摇篮相关公司/主体的人员、资产、

机构、人员，成为金色摇篮相关业务的唯一平台。

以X博士潜能发展理论为依

托，聚焦资优儿童培养，优化儿童成长环境，满足儿童及青少年多元化、国际化、

高质量可持续发展的需求，为优质成长环境的全要素提供系列教育产品和服务，

为教育机构提供专业系统的管理咨询和运营支持。

截止目前，金色摇篮拥有150

多家品牌加盟幼儿园，其中17家托管加盟园；拥有2所品牌加盟小学、2所托

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管式加盟小学；拥有1家早教机构、3家品牌加盟早教机构；拥有3D打印、表

象积木、快阅等特色教育产品以及中国儿童成长网线上教育平台等线上资源。

（2）理论基础及教学体系

金色摇篮教育体系的理论基础系潜能发展学说。

该学说/理论由X博士创

立，在对“天赋归因”理论的否定基础上长期实践摸索发展起来。

潜能发展学说

认为每一个儿童都是发展的天才，存在着巨大的发展潜能，而这种潜能为人类每

个出生正常的个体所具备。

以潜能发展学说为依托，金色摇篮建立具有独立知识产权的集特色潜能教育

理念、课程体系、教材体系和一整套的教学解决方案于一体的教学体系。

课程体

系按照婴幼儿和青少年身心潜能发展规律设计，具有目标性强、教师操作方便的

特点。

经过十余年的教学实践，修正调整，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于

完善。

该教学体系包括四个关键阶段：

第一个阶段：

0-4岁，重点为“脑力开发”或“潜能开发”，重点任务是利

用大脑早期的最大可塑性，进行早期潜能开发。

其中0-2岁为家庭早期教育，3-4

岁为家园同步教育。

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第二个阶段：

5-8岁，重点是“基础能力培养”，在脑力开发的基础上培养

孩子掌握最基础的学习能力和打好各种技能基础，为快速的知识学习做准备。

其

中5-6岁为现行幼儿园阶段，7-8岁为小学最初阶段。

第三个阶段：

9-12岁，重点是“快速知识扩充”，利用早期大脑开发和能力

培养所形成的智力基础和能力基础，进行快速高效的知识学习，建立广泛的兴趣

爱好，掌握多方面的知识能力，为学科多元化发展打好基础。

第四个阶段：

13-16岁，重点是“学科多元化”发展，在打好智力、能力和

知识的前提下，扩展学科，为进一步的多选择教育打下基础。

（3）主要业务介绍

金色摇篮针对0-16岁不同的年龄阶段提供差异化的解决方案，全面管理儿

童的成长历程。

主要业务模式包括如下几类：

1）品牌加盟

品牌加盟业务采用统一的教学理念和教材体系，按照统一的管理与服务标准

对加盟园进行培训，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学培训等

环节。

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品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和教材费等。

截止目前，金色摇篮已发展

130余家加盟园校，涵盖全国22个省市。

2）托管式加盟（品牌加盟+委托管理）

在品牌加盟业务基础上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成体系的咨询

和管理服务。

不只提供品牌、教学体系和培训，还帮助加盟商建立教学体系、管

理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并提供教学现场辅导、

协助招生工作以及协助对外宣传等，同时向加盟商外派园长及主要教师。

托管式加盟的主要收入包括品牌使用费、招生管理费、教材费、宣传费等。

截止目前，金色摇篮已发展19家托管式加盟园校，包含17家幼儿园和2家小学。

3）O2O社区教育

O2O社区教育主要有金色摇篮社区早教业务（七彩宝屋）和中国儿童成长网

两种形式。

七彩宝屋主要为社区的适龄儿童提供成长管理测评、亲子课、特色课

程、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理服务，是社区早教综合体。

中国儿童成长网（.babygrow.）是国第一家网上幼儿园，拥有上万个儿

童成长课件和教学资源。

七彩宝屋和中国儿童成长网的相互结合，打通了儿童早教的O2O模式，由

中国儿童成长网线上导流，七彩宝屋线下提供服务。

目前全国已设立4家七彩宝

屋社区早教综合体。

6、核心优势

（1）拥有系统、原创的教学理论和教学体系

金色摇篮以X博士潜能发展理论为依托，建立具有独立知识产权的特色教

育理念、教学理论、教学方法和课程教材体系。

其核心课程体系按照婴幼儿/青

少年身心潜能发展规律设计，经过二十多年的教育实践不断修正调整，并且仍然

在持续的创新和迭代，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。

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（2）二十年行业深耕，沉淀中高端形象和良好的市场口碑

金色摇篮二十年的品牌形象积累和优质的教学成果为金色摇篮汇聚了良好

的口碑效应，是国中高端幼儿园机构中较有影响力的品牌。

在教育行业，品牌

和口碑非常重要。

（3）沉淀3万名以上儿童的成长大数据，形成高粘性社区

金色摇篮本身的理论基础来自X博士对上万名婴幼儿的成长跟踪指导及

分析研究。

金色摇篮用心做教育，对学生档案进行了细致的管理，每月根据儿童

的身心发展特点制定科学的测评表并加以记录。

在20年的发展过程中，金色摇篮

累计培养3万以上资优儿童，积累大量的婴幼儿成长发展数据。

儿童成长档案及数据成为金色摇篮教学理论和实践创新基础。

在互联网全面

改造各大传统行业的背景下，儿童成长档案及数据成为幼教行业“互联网+”的

关键抓手。

基于金色摇篮优秀的教学质量和高质量的校友管理，大量的优秀校友对金色

摇篮品牌产生高度的归属感。

诸多优秀校友，凝聚成了摇篮社区，不断传播金色

摇篮品牌。

（4）金色摇篮是幼教领域的人才输出基地和“人才摇篮”

作为国最早的幼儿教育机构之一，金色摇篮10余年的教育实践培养大量具

有丰富实战经验的幼教人才。

金色摇篮充分整合上下游资源，与多家重点师院

校合办“摇篮班”，锁定专业人才，打造人才储备基地。

在人才难得的幼儿教育行业，金色摇篮成为“人才摇篮”，为金色摇篮自身，

也为全行业培养了较多的幼儿教育人才。

（5）跨越多个年龄段，包含多种业务形态的综合业务体系

金色摇篮基于0-16岁儿童/青少年的成长管理理念，始终关注儿童持续成长

管理，而不是局限在某一单一年龄段，构建儿童/青少年成长的全面、综合的服

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务体系。

此外，金色摇篮不仅提供单纯的幼儿园加盟和托管式加盟服务，还提供

包括影响左右脑发展、创新能力培养的快速阅读课程、表象训练课程、3D打印

课程等在的教育产品，以及加拿大交流、国学培训等创新教学容。

上述综合

业务体系在幼教行业相对较少，具有一定的领先优势。

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第二章