股权转让协议受让方.docx

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股权转让协议受让方

【】

与

【】

之

关于【】公司

股权转让协议

[]年[]月

本股权转让协议由下列各方于[]年[]月[]日在【】订立：

转让方（甲方）：

【】，

受让方（乙方）：

【】，

鉴于：

1．受让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。

2．转让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。

3.【】公司（下称“目标公司”）系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。

转让方合法持有目标公司【】%的股权。

4.受让方拟受让甲方持有的目标公司【】%的股权（下称“目标股权”），转让方同意向受让方转让前述目标股权。

经各方友好协商，就转让方将其持有的目标股权及其附带之一切权益转让给受让方一事，达成本协议，以兹各方共同遵守。

第一条定义和解释

一.1定义

在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：

本协议

指

《【】和【】之关于【】公司股权转让协议》，以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。

协议成立日

指

本协议各方签字盖章之日。

协议生效日

指

本协议全部生效条件满足后生效。

股权变更登记完成日

指

本次目标股权转让工商变更之日（以工商变更登记核准通知书上所载日期为准）。

过渡期

指

基准日至目标股权变更登记完成日期间。

交割日

指

目标股权变更登记完成日后第【】个工作日。

在交割日之前需按照第五条的约定完成目标股权交割手续以及与目标股权交割相关的其他交割以下手续，包括：

为完成本协议所述交易所需的工商登记变更程序已经全部完成且转让方和受让方之间已完成目标股权及与目标股权交割相关的其他目标公司的交割等手续。

交割期

指

目标股权变更登记完成日至交割日期间。

担保权益

指

抵押权、质押权、留置权及其它任何担保权益。

基准日

指

【】年【】月【】日。

工作日

指

除星期六、星期日和中国法定节假日之外的日子。

目标股权

指

指转让方拟转让给受让方的目标公司【】%的股权。

《资产评估报告》

指

由【】出具的《》（编号：

），评估基准日为【】年【】月【】日。

《专项审计报告》

指

由【】出具的《》（编号：

），基准日为【】年【】月【】日。

关联方

指

就本协议任何一方而言，是指与该方存在权益关系（包括直接持有股权或通过合同等其他安排持有相关权益）的主体，包括但不限于该方的实际控制人、股东、控股企业、参股企业、受该方控制的企业或者与该方一并受第三方控制的企业等。

元

指

人民币元

不可抗力

指

超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。

这类事件指自然灾害、战争、和导致本协议无法全部或者部分履行的法律法规的变化和政府行为。

对目标公司经营及价值产生重大影响的其他事项

指

将导致发生以下情形的事项：

目标公司不能按照基准日之前的经营范围开展业务，或；目标公司的资产（包括但不限于土地、房产、机器设备、知识产权等）不能正常使用，或目标公司的净资产减少【】万元。

一.2解释

一.2.1当提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。

一.2.2本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

第二条转让标的

转让方同意出让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务，受让方同意受让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务。

第三条转让价格及支付方式

三.1各方同意，本次股权转让的交易价格，以《资产评估报告》确认的评估价值为准，共计为[]万元。

三.2支付方式：

三.2.1本协议签订后，受让方向第3.3条约定的共管账户支付【】万元作为第一笔股权转让款。

三.2.2本次股权转让完成工商变更登记（即目标股权的持有人变更为受让方）后十个工作日内，受让方应协助转让方解除对共管账户的监管状态，并向转让方支付第二笔股权转让款，为【】万元。

三.2.3本次交易根据本协议第五条完成交割并签署交割确认书后十个工作日内，受让方向转让方支付第三笔股权转让款，为【】万元。

三.2.4剩余股权转让款【】万元作为保证金，在交割日后二年内如未发生本协议所列事项，受让方在上述期满后十个工作日内向转让方支付。

如在交割日后目标公司因本次交易交割日前的行为而造成目标公司损失事项的，受让方可直接就该损失金额从该笔保证金中扣除，不足扣除的，由转让方在收到受让方通知后五个工作日内补足。

三.3受让方根据第3.2条的约定将股权转让款分别支付至如下账户（下称“收款账户”或“共管账户”），视为受让方已完成相应的支付义务：

开户名称：

开户行：

账号：

三.4协议各方一致同意，收款账户登记在转让方名下，目标股权工商变更登记完成前由转让方和受让方共同在该账户的开户行预留印鉴作为支取该账户内款项的凭证。

受让方每次向收款账户支付款项后三个工作日内（含支付款项当日），转让方应向受让方提供收款收据。

三.5转让方保证目标公司在过渡期间未曾就基准日前产生的利润作出任何分配决议或向股东实际支付，否则如造成目标公司价值减少的，相应调减股权转让基准交易价格，但在基准日或之前已列为目标公司的应付而未付的利润且该利润不包含在《资产评估报告》评估值内的除外。

三.6自本协议签署日至交割日，转让方保证目标公司应按其在本协议签署日及之前惯常采用的方式开展其业务，以避免发生不利目标公司发展的改变。

第四条过渡期间的经营安排

四.1本协议签订后股权交易完成日前，目标公司签订任何标的超过人民币[]万元的业务合同均须经过受让方的书面同意，否则该等合同产生的负债由转让方承担。

四.2在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目标股权及目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

四.3转让方或目标公司在过渡期间违反本协议第4.1条、4.2条的约定给目标公司造成的经济损失由转让方按其持有目标公司股权比例补偿受让方。

第五条交易和交割手续

五.1各方同意，在本协议生效且受让方支付第一笔交易价款后，转让方应立即就办理目标股权转让的工商变更登记出具所有必需文件，并敦促目标公司在5个工作日内完成股权的工商变更登记手续。

五.2如目标公司未能在上述约定期限内完成工商变更登记手续且未获得受让方同意延长期限的书面同意，则受让方有权要求转让方按每延迟一日向受让方支付交易价格1‰作为违约金。

五.3受让方向转让方支付第一笔股权转让款后，受让方可派驻工作人员入驻目标公司，参与目标公司的管理及交接文件的整理，促使目标公司依据本协议完成相应的交割前工作，转让方应尽最大努力配合和协助受让方开展相关工作。

五.4本次股权变更工商登记完成日十天内，转让方应将目标公司及其资产完全交付受让方，完成交割。

交割的具体内容包括：

五.4.1转让方应促使目标公司将与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件交给受让方，包括但不限于：

与目标公司对应资产相关的权利凭证、目标公司证照、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、员工资料、记录，与公司业务有关的一切协议、合同、备忘录、文件及其他一切技术信息（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）交付至受让方。

五.4.2转让方已经完成未作为本次转让范围的人、财、物搬离目标公司现场的工作。

五.4.3【】。

五.5本协议各方应于交割日及时签署目标公司交割确认书。

五.6在交割期内，转让方及目标公司（含其工作人员）需根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助受让方逐步熟悉和接管目标公司相关业务。

第六条本次交易中的员工安排

六.1协议各方一致同意，除经受让方书面通知转让方继续保留的目标公司员工外，截至股权变更登记完成日目标公司的所有员工的安置由转让方负责，转让方应【】前完成目标公司员工的安置工作。

上述员工安置工作包括但不限于：

员工工资、社会保险、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇、补偿金以及其他因与员工存在劳动合同关系而引起的支付责任或义务。

六.2如转让方未在上述期限内完成对目标公司员工的安置或目标公司尚存在与员工之间的纠纷，则受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用，相关费用的扣减标准以受让方为购买目标公司股权所聘请的会计师事务所测算的金额为准。

在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后五个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户。

第七条本次交易中的债务安排

七.1协议各方一致同意，目标公司在股权转让变更登记完成日前签署的法律文件所产生的债务（无论该债务的产生时间在股权转让变更登记完成日之前或之后）且该等债务未体现在《资产评估报告》、《专项审计报告》以及《延伸审计报告》中，则前述债务应由转让方承担。

七.2本条7.1款的债务浮现时，受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用，相关费用的扣减标准以受让方为购买目标公司股权所聘请的会计师事务所测算的金额为准。

在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后五个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户。

第八条过渡期间的损益归属和相关安排

八.1过渡期间产生的损益按如下原则处理：

八.1.1过渡期内，由转让标的产生的收益及增加的净资产由受让方无偿享有，交易完成日将不会对第三条所述交易价格进行调整或补偿；

八.1.2过渡期内，倘若转让标的的净资产较基准日出现减少，则由转让方按其持股比例向受让方补偿该等减少的数额（由股权变更登记完成日的专项审计报告确定）。

八.2在股权工商变更登记完成日后双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行延伸审计，并出具有关《延伸审计报告》，以确定过渡期净资产的变化。

八.3各方同意，如果股权工商变更登记完成日是日历日的15日以前（含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完成日所在月的前月最后一日；如果交易完成日是日历日的15日以后（不含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完成日所在当月的最后一日。

双方确认：

根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为股权工商变更登记完成日的审计结果。

八.4在过渡期间，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务。

同时，约定凡涉及目标公司月度、季度等经营分析、业务规划、投资决策和资产处置的，转让方应通知受让方派人员参与该经营规划决策。

八.5在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目标股权及目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

八.6转让方或目标公司在过渡期间违反本协议第8.4条、8.5条的约定所发生的经济损失由转让方按其持有目标公司股权比例补偿受让方。

第九条不竞争

九.1本次股权转让完成后，转让方及其关联方将不在中国，以自身的名义或与任何个人或实体共同或代表任何个人或实体无论是以股东、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人或是以其他身份从事目标公司当时或前一年内从事的任何业务，或直接或间接参与、涉入上述业务或在上述