IPO审计重点.docx

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IPO审计重点

一.发行人基本情况调査

六、财务与会计调査

十.总体评价

（1）改制与设立情况

（一）财务报告及相关财务资料

（一）公司的组织机构健全.运行良好否

（二）历史沿革情况

（二）会计政策和会计估计

（二）公司的盈利能力是否具有可持续性

（三）发起人、股东的出资情况

（三）评估报吿

（三）公司的財务状况夷好否

（四）垂大股权变动情况

（四）内控鉴证报告

（四）公司最近三十六个月内財务会计文件

（五）垂大觅组情况

（五）财务比率分折

无虚假记叔且不存在下列垂大违法行为

（六）主要股东悄况

（六）销俗收入

（五）公司募集资金的数额和使用

（七）员工情况

（七）销售成本与销俗毛利

（六）公司存在的下列情形Z—的

（八）内部职1:

股等情况

（八）期间费用

（九）商业信用情况

（九）非经常性损益

（十）主体资格评价

（十）货币资金

（十一）独立情况评价

（十1）賊收款项

二、业务与技术调査

（十二）存货

（1）行业悄况及竞争状况

（十三）对外投资

（二）采购惰况

（十四）固定资产.无形资产

（三）生产情况

（十五）投资性房地产

（四）销俗悄况

（十六）主耍债务

（五）核心技术人员、技术与研发情况

（十七）现金流址

三、同业竞争与关联交易调査

（十八）或有负债

（一）冋业竞争愴况

（十九）合并报表的范围

（二）关联方及关联交易情况

（二十）纳税情况

四、高管人员调査

（二一）盈利预测

（一）高管人员任职情况及任职资格

（二二）财务与会计评价

（二）高管人员的经历及行为操守

七、业务发展目标调査

（三）高管人员胜任能力和勤勉烬责

（一）发展战略

（四）高管人员薪酬及兼职情况

（二）经营理念和经营模式

（五）报吿期内高管人员变动

（三）历年发展计划的执行和实现情况

（六）高管人员是否具备上市公司高管人员资格

（四）业务发展目标

（七）高管人员持股及其它对外投资悄况

（五）莽樂资金投向与未來发展目标的关系

5.组织结构、内部控制

八.募集资金运用调査

（1）公司章程及其规范运行悄况

（一）历次募集资金使用悄况

（二）组织结构和“三会”运作情况

（二）木次募集资金使用悄况

（三）独立進爭制度及其执行悄况

（三）券樂资金投向产生的关联交易

（四）内部控制环境

（四）募集资佥运用评价

（五）业务控制

九.风险因素及其他重要事项

（一）风险因素

（六）信息系统控制

（二）垂大合同

（七）会计管理控制

（八）内部控制的监督

（三）诉讼和担保悄况

（九）规范运行评价

（四）信息披露制度的建设和执行情况

涉及财务祁分屁时以下划践表示

发行人基本情况调査

（-）改制与设立情况

1、取得发行人改制的相关资料.包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告.资产和

业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安迓方案、审讣报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监爭、岛级管埋人员（以下简称“商管人员”）及其员丄谈话.咨询中介机构等方法•核査发行人在改制时业务.资产、债务、人员等重组情况.分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管埋、劳动保障等相关规定。

调查改制完成后原企业或主耍发起人的资产构成和业务构成情况.改制前原企业的业务流程.改制后发行人的业务流程.以及原企业和发行人业务流程间的联系：

调査发行人成立以來.在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变悄况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底.是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司.是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方叫的独立性和完整性.以及与原企业或主要发起人在法律关系.产权关系.业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

2、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司草程、发起人协议、创立大会文件、评估报告.审

il•报告.验资报告、丄商登记文件等资料.核査发行人的设立程序.工商注册登记的合法性.真实性：

必要时走访相关政府部门和中介机构。

（二）历史沿革情况

査阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料.调査发行人的历史沿革情况：

必要时走访相关政府部门和中介机构。

（三）发起人、股东的出资情况

K取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料.孩查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定：

核査自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况.关注其在发行人的任职情况•并关注其亲属在发行人的投资、任职情况：

核査发起人是否合法拥有出资资产的产权.资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的汁址屈性：

核查发起人股份转让情况。

2、通过咨询中介机构、询问发行人商管人员及其财务人员、前往」:

商管理部门调阅发行人注册登记资料、査阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位.出资方式是否合法，是否存在出资不实.處假出资.抽透资金等情况：

核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

对以实物.知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应査阅资产评估报告.分析资产评估结果的合理性：

对以商新技术成果出资入股的.应査阅相关管理部门出具的商新技术成果认定书。

（I川）重大股权变动情况

査阅与发行人重大股权变动相关的股东大会.董爭会.监爭会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准丈件、评估报告、审计报告.验资报告、股权转让协议、匸商变更登记文件等.核查发行人历次増资、减资.股东变动的合法.合规性，核查发行人股木总额.股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

（五）重大重组悄况

若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产宜换、重大増资或减资、债务重组等重大重组事项的.应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审讣报告、评估报告.中介机构专业意见.债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料•并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话.调查发行人重组动机.内容、程序和完成情况.分析重组行为对发行人业务.控制权、商管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。

（六）主婆股东情况

1、通过现场调査.咨询中介机构、走访工商管理部门.以及査阅发行人主耍股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司总程.财务报告及审计报告（如有）等方式，涮査或了解以下爭项：

主婆股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况：

主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议：

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况：

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权屈纠纷愴况：

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未來潜在变动情况。

2、通过走访主管机构、咨询中介机构.査阅相应的监管记录.与发行人及其主婆股东的商管人员及员工谈话等方法，调査主要股东是否存在影响发行人正常经营管理.侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（七）员工悄况

通过査阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料.实地走访发行人员匸的」:

作生活场所，与发行人员工谈话，实地察看发行人员工工作情况等方法，调査发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年來的变化情况.分析其变化的趋势：

了解发行人员匸的匸作面貌、匸作热情和匸作的满总:

程度：

调査发行人在执行国家用工制度.劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

（八）内部职工股等情况

1、如果发行人发行过内部职匸股•应取得其内部职丄股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构.收款锲行、验资机构等.调査发行的合法性、真实性：

収得内部职丄:

股历年托管证明文件.必要时走访托管机构.调査内部职工股的托管、转让情况：

调査内部职匸股发行过程中的违法违规情况.包括超范鬧、超比例发行.通过増发、配股.国家股和法人股转配等形式变相増加内部职匸股.内部职」:

股转让和交易中的违法违规.法人股个人化等情况：

调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患.发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

2、调档査阅丄：

商登记资料、发行人三会文件，并与发行人员工和高管人员谈话，涮查发行人是否存在工会持股.职工持股会持股、信托持股或股东数虽超过二百人的情况.取得相关股份形成及演变的法律文件：

上述股份进行过清埋的.取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等.调査是否存在潜在问题和风险隐患.是否已明确有关责任承担主体。

仇）商业信用悄况

通过走访为地匸商、税务.海关、上地管理.环保.银行.保险、电力.供水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户.与发行人商管人员和员工谈话，咨询中介机构，査阅发行人完税凭证、匸商登记及相关资料.银行单据、保险凭证.贷款合同及供销合同和客户服务合同.监管机构的监管记录和处罚文件等方法,调查发行人是否按期缴纳相关税.费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法.违规或不诚信行为,评价发行人的商业信用。

（十）主体资格评价

1、发行人应半是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取慕集设立方式公开发行股票。

2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应十在3年以上.但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的.持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3、发行人的注册资木已足额缴纳.发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司草程的规定，符合国家产业政策。

5、发行人最近3年内主营业务和董爭、商级管理人员没有发生重大变化.实际控制人没有发生变见。

6、发行人的股权清晰.控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权屈纠纷。

（十一）独立情况评价

独立性是抬：

发行人应为具有完整的业务体系和直接血向市场独立经营的能力。

发行人的资产完整。

生产型企业应旳具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的丄地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权.具有独立的原料采购和产品销售系统：

非生产型企业应为具备与经营有关的业务体系及相关资产。

发行人的人员独立。

发行人的总经理、副总经理.财务负责人和董爭会秘书等岛级管理人员不得在控股股东.实际控制人及其控制的其他企业中担任除董爭、监事以外的其他职务.不得在控股股东.实际控制人及其控制的其他企业领薪：

发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人的财务独立。

发行人应、建立独立的财务核算体系.能够独立作出财务决策，具有规范的财务会汁制度和对分公司、子公司的财务管理制度：

发行人不得与控股股东.实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

发行人的机构独立。

发行人应建立健全内部经营管理机构.独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

发行人的业务独立。

发行人的业务应十独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.与控股股东.实际控制人及