IPO项目保荐机构财务核查要求汇总表14号文551号文46号文.docx
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IPO项目保荐机构财务核查要求汇总表14号文551号文46号文
序号
项目
问核程序规定
14号文规定
551号文规定
46号文规定
1
发行人行业排名和行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
2
发行人主要供应商、经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
3
发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
4
发行人拥有或使用专利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本
5
发行人拥有或使用商标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
6
发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取
得相关证明文件
7
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
8
发行人拥有采矿权和探矿权情况发行人拥有特许经营权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
9
发行人拥有特许经营权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件
10
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
11
发行人违法违规事项
是否走访工商、税收，土地、环保、海关等有关部门进行核查
12
发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查
13
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人，高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查
14
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件是否以向主要合同方函证方式进行核查
15
发行人重要合同情况
是否通过走访相关银行等方式进行核查是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
16
发行人对外担保情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
17
发行人曾发行内部职工股情况
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
18
发行人曾存项目在工会、信托、委托持股情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
19
发行人涉及诉讼、伸裁情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网授索方式进行核查
20
发行人实际控制人、重事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、伸裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常属住地相关法院、仲裁机构
21
发行人董事、监事、高管造受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网授索方式进行核查
22
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否履行核查和验证程序
23
会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。
发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
24
销售收入
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常
市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。
发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。
上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。
相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
如发行人放宽付款条件促进短期销售增长.….引进临时客户等。
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。
经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保
持一致。
.发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。
发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
25
销售成本
是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
如.…延期付款增加现金流…等。
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
26
期间费用
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
如…推迟广告投入减少销售费用..等。
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
发行人报告期是否足额计提各项货款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
27
货币资金
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阀发行人银行帐户资料、向银行涵证等是否抽查货币资金明细张，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
28
应收账款
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划问核程序规定是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。
在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。
会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
29
存货
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
30
固定资产
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
31
银行借款
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
32
应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
33
税款缴纳
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性
发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
34
关联交易
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性发行人是否存在关联交易非关联化的情况
发行人应严格按照《企业会计准则36号一关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大辐下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
35
境外经营或境外资产情况
发行人从事境外经营或拥有境外资产
T1
政府补助
发行人政府补助项目的会计处理合规性。
其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
T2
职工薪酬
【反馈必问】请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
如…短期降低员工工资…等。
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
T3
资产减值
在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
T4
内部控制（14号）
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。
发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。
审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。
会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽
职调查，并记录在工作底稿中。
发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据，款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。
会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
【反馈必问】请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。
请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
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