XX国有企业混合所有制改革项目管理办法.docx

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XX国有企业混合所有制改革项目管理办法

XX国有企业混合所有制改革项目管理办法

第一章总则

第一条为贯彻落实党中央、国务院关于推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展的决策部署，深化国有企业改革，并通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，提高公司国有资本配置和运行效率，优化公司产业布局，增强企业活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态，促进企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，提升国有企业服务国家粮食安全战略能力，推动建设世界一流大粮商，根据《中华人民共和国公司法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）制定本办法。

第二条公司下属企业进行混合所有制改革，需遵循以下原则。

1.坚持在国资监管部门及公司党组领导下，公司相关职能部门、各企业严格履行监管职责，稳步推进改革程序。

2.坚持依法合规，严格执行国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，充分发挥市场定价机制，防止国有资产流失。

3.坚持按照分类分级的原则，积极、稳妥、有序推进国有企业下属各级企业进行混合所有制改革。

对于适宜推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。

从业务类型、管理层级、控股程度等三方面综合考虑，分类分级推进混合所有制改革。

4.坚持落实充分论证并严格审查混合所有制改革项目必要性和可行性、从严选择外部投资者、从严防范风险的工作机制。

5.坚持党的领导的原则。

一是混合所有制改革项目要坚持党的领导，落实混合所有制改革项目党委决策前置程序，充分发挥党委把方向、管大局、保落实作用。

二是按照党的建设工作“四同步”“四对接”原则，要求坚持党的建设和混改项目同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

三是推动党建工作进入混改企业章程，落实混改项目党风廉政建设责任制，党委负主体责任，纪委负监督责任，制定实施切实可行的责任追究制度。

第三条本办法所指的混合所有制改革，指公司及国有企业控股企业转让其对非上市企业各种形式出资所形成权益的股权转让行为，或公司下属非上市企业向外部投资者增发新股的股权融资行为。

混合所有制改革中涉及员工持股改革的事项，遵照相关法律法规和政策规定执行。

公司及其各级企业转让因财务性投资所形成的非上市企业权益的行为，不纳入本办法管理范围。

第四条本办法适用于公司下属企业和公司下属涉及核心主业的有控制力的三级企业（管理层级）。

其他各级企业的混合所有制改革，项目立项和审批由各企业负责，审批通过后向公司战略部提交含企业公章的请示文件，进行事前备案；项目实施方案编制和审批按本办法执行；项目执行、项目结项及评价由各企业负责，参照本办法执行。

第二章组织和职责

第五条混合所有制改革项目要成立领导小组和工作小组，并根据相关法律法规和国有资产监督管理规定聘请审计师、资产评估师、律师、税务师等相关中介机构。

原则上要聘请财务顾问。

经领导小组研究同意，可不聘请财务顾问。

中介机构要做到组织有力、保障得力、依法合规、按程序推进混合所有制改革各项工作。

第六条各机构要明确分工、职责。

混合所有制改革项目领导小组主要负责掌控全局和进度，把握关键事项，对项目中重大问题组织研究，调动各部门资源推动项目顺利开展。

由企业的公司分管领导担任组长；根据项目具体情况，由公司战略部、财务部及企业负责人担任副组长。

混合所有制改革项目工作小组主要负责执行领导小组的工作部署，定期向领导小组汇报项目进展情况，综合协调内外部机构开展工作。

由战略部副总监（含）以上人员担任组长，企业副总经理（含）以上人员担任副组长；根据项目具体情况，由公司战略、财务、人力资源、法律等相关职能部门及企业有关职能部门、业务部门人员作为工作小组成员。

根据工作需要，工作小组可下设业务组、财务组、法律组等专业小组。

混合所有制改革项目中介机构主要包括财务顾问、审计机构、律师事务所、资产评估机构、税务顾问等。

财务顾问作为项目总牵头和总协调中介机构，负责确定交易方案和时间表，牵头与监管机构沟通，牵头准备交易文件和信息披露文件，牵头与投资者和媒体沟通。

不聘请财务顾问的，由项目工作小组负责开展上述工作。

审计机构负责开展审计工作并出具审计报告。

律师事务所负责就引资方案提供法律建议，起草交易相关法律协议和报批文件。

资产评估机构负责出具资产评估报告，协助完成评估报告备案。

税务顾问负责就税收相关问题提供建议，协助核对相关报批文件。

第三章项目立项及审批

第七条混合所有制改革项目涉及国有股权变动，须执行严格的项目立项及审批流程。

1.对于公司下属企业和公司下属涉及核心主业的有控制力的三级企业（管理层级）的混合所有制改革项目（以下简称“第一类项目”），由公司战略部向公司总经理办公会提交混合所有制改革项目立项申请报告（以下简称“立项报告”）。

由公司总经理办公会审批项目立项。

2.对于其他各级企业的混合所有制改革项目（以下简称“第二类项目”），由相关企业审批项目立项，并向公司战略部事前备案。

第八条对于第一类项目，立项报告由公司战略部牵头，相关企业配合编制；对于第二类项目，立项报告由相关企业负责编制。

第九条立项报告要深入论证混合所有制改革项目必要性和可行性，需包括但不限于必要性论证、政治经济安全风险评估、混合所有制改革范围、混合所有制改革时机、估值预测、融资规模、资金使用计划、股权出让比例、拟引入目标投资者类型和数量。

第十条立项报告内容要求如下。

1.必要性论证。

要根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）文件精神，充分论证混合所有制改革必要性，明确指出要解决哪些需要通过混合所有制改革才能解决的问题。

2.政治经济安全风险评估。

要充分评估混合所有制改革项目的政治经济安全风险。

一是评估是否存在影响落实国家粮食安全战略的可能性，二是评估是否存在影响公司发挥“六种力量”的可能性，三是评估是否存在影响落实公司战略的可能性，四是评估是否存在国有资产流失的可能性，五是评估是否存在影响政治经济安全的其他事项。

3.混合所有制改革范围。

要明确提出混合所有制改革范围建议。

在提出混合所有制改革范围建议时，要综合考虑企业估值水平、未来市场竞争力、混合所有制改革范围外低效无效资产处置等因素。

4.混合所有制改革时机。

要充分考虑企业发展阶段和经营业绩、外部资本市场情况等因素，研判企业进行混合所有制改革的时机成熟性和项目吸引力，论证通过引入外部投资者以获得资金、完善公司治理结构、推动市场化体制机制建设、开展业务协同的可能性。

5.估值预测。

要基于企业资产情况、经营业绩、战略规划以及行业发展形势，通过成本法、未来自由现金流折现法、可比交易法等估值方法对企业进行初步估值预测。

原则上，估值所依据的企业战略规划需与公司批准的企业战略规划一致。

6.融资规模。

要根据企业长期融资需求，确定融资规模。

7.资金使用计划。

要明确提出通过引入外部投资者所获得资金的使用计划。

8.股权出让比例。

要基于估值预测结果和融资规模计划，根据企业战略规划，研判融资需求合理性，并初步确定出让股权比例。

9.项目工作计划。

要提出混合所有制改革项目工作计划。

在时间表安排上，既要保证项目有序推进，也要保证时间充足，论证到位、执行到位。

第四章项目实施方案编制及审批

第十一条项目工作小组要根据审计、评估、估值、潜在投资者接触与遴选、引资谈判等工作开展情况，编制混合所有制改革项目实施方案（以下简称“实施方案”），并报项目领导小组审核。

项目领导小组审核通过后，项目实施方案由公司总经理办公会、公司董事会审批。

党组研究讨论是公司总经理办公会、董事会审批实施方案的前置程序，必须经党组研讨形成一致意见后，再由公司总经理办公会、董事会作出决定。

实施方案审批通过后，项目才可进行产权公开交易。

对于增发新股的交易，公开竞标结果与实施方案一致的，项目可在公开竞标结束后进行交割。

公开竞标结果与实施方案不一致的，项目工作小组需根据公开竞标结果修订实施方案，并重新执行实施方案审批流程。

对于转让股份的交易，根据国有资产监管相关规定，选择公开竞标结果中出价最高的受让方进行交割。

第十二条实施方案要全面阐述混合所有制改革项目拟实施计划。

实施方案需包括但不限于拟引入外部投资者情况、税务筹划、后续再融资初步规划、混合所有制改革后公司治理优化方案、运营改善方案、与引入投资者业务协同方案、企业未来三年业绩目标、投资者未来退出路径规划等。

根据项目具体情况，实施方案可增加其他内容。

第十三条实施方案内容要求如下。

1.要根据外部投资者初步遴选结果，提出拟引入外部投资者名单、拟引入外部投资者背景调查报告、各投资者投资金额、各投资者投后持有股权比例、董事会及观察员席位分配方案等。

要对上述拟引入外部投资者方案进行分析说明。

引入财务投资者的，要提出在引资协议和后续公司治理中的风险防控安排。

2.投资协议中若涉及对混合所有制改革企业自身、公司及公司其他业务未来经营范围和模式的限制性或约束性条款的，要明确阐述公司法律部门和公司相关企业意见。

3.要根据项目交易结构，进行税务筹划，在合法合规的前提下优化交易费用。

4.要根据企业战略规划和长期融资需求，分步推进股权融资，提出包括本轮融资在内的多轮融资规划，保证融资规模和节奏合理，保证股东价值最大化。

5.要全面规划混合所有制改革后公司治理优化方案、市场化体制机制建设方案、与引入投资者业务协同方案。

6.要科学预测企业混合所有制改革后三年业绩目标。

有上市预期的，要提出初步上市计划及规划方案。

上市计划要明确提出时间表建议、上市前股权融资轮次数、上市前经营业绩关键指标阶段性目标及时间节点、未如期达成阶段性目标的经营调整预案，以确保上市目标落实。

7.要明确提出外部投资者未来退出时间、路径等规划，并分析外部投资者未来退出对企业长远发展的影响。

第五章项目执行

第十四条要根据《国有企业中介机构聘用及中介费用管理办法（试行）》、《公司招标采购指引》等相关制度聘请中介机构。

第十五条为保证项目有序推进，要编制项目实施工作计划。

项目领导小组确定工作整体部署、进度、重要里程碑节点。

要制定合理的工作时间表，确保各项工作能保质保量开展。

财务顾问遵照项目领导小组要求，与项目工作小组及其他中介机构协商一致后，编制工作计划。

第十六条原则上要开项目启动会。

领导小组全体成员、工作小组全体成员、中介机构项目组全体成员须参加项目启动会。

项目启动会原则上要以现场会为主要形式。

项目启动会要明确各工作机构及职责，明确各阶段目标、里程碑节点、具体时间表，明确工作分工，明确工作机制。

第十七条各中介机构在项目工作小组配合下，开展业务、财务、法律等尽职调查，完成尽职调查报告。

在尽职调查过程中，项目工作小组及各中介机构要遵守保密协议。

第十八条由审计师和资产评估师分别出具审计报告和资产评估报告，项目工作小组配合提供相关信息和资料。

第十九条由财务顾问负责搭建估值模型。

搭建估值模型时，财务顾问要确保充分了解行业发展趋势、企业未来业绩预期等，确定合理的估值假设。

估值模型要采用多种估值方法进行多维度估值。

估值结果要尽可能客观、合理，保证国有资产保值增值。

原则上，估值所依据的企业战略规划需与公司批准的企业战略规划一致。

第二十条要积极、稳妥、有序开展潜在投资者接触与遴选工作。

1.财务顾问要充分理解企业混合所有制改革的目标、拟引入目标投资者的类型、数量、融资需求、股权出让比例等情况。

财务顾问要广泛接触潜在投资者。

项目工作小组也要利用行业资源，积极接触潜在投资者。

2.与潜在投资者接触时，不仅要向投资者传递投资价值，还要充分、准确、客观地向投资者说明企业长期战略和长期利益关切、国有资产监督管理的例行做法和注意事项、项目投资风险等。

3.要设定清晰、明确的投资者遴选标准。

一是对于核心主业，必须有助于提升服务国家粮食安全战略的能力，必须有助于企业更好发挥“六种力量”的能力；二是必须高度认同企业的长期战略和长远利益，没有追求短期利益的倾向；三是能切实给企业带来融资、业务发展、公司治理结构完善、决策水平提升、运营改善等方面的帮助；四是历史投资行为规范，在公司诚信档案中没有不良记录。

4.要进行全面深入的潜在投资者背景调查。

一是分析潜在投资者资金来源及期限结构等资金属性，二是分析潜在投资者投资策略及风格，三是分析潜在投资者行业口碑、历史投资案例及投后管理、退出情况。

要重点研判潜在投资者短期获利倾向、与企业的战略契合度、对企业的战略认同度、长期利益绑定意愿等。

5.要对与潜在投资者进行业务协同的潜力和可行性进行客观评估。

业务协同涉及公司及公司其他业务的，要充分征求公司及公司其他业务意见。

原则上，要将潜在投资者的业务协同承诺写入引资协议。

要研判潜在投资者谈判部门和出资部门一致性及其对投后业务协同的影响。

6.要进行公司治理安排评估。

与潜在投资者充分沟通混合所有制改革后公司治理结构安排，就董事会席位分配、观察员席位分配、公司决策机制等方面交换意见。

要评估引入潜在投资者对公司决策的影响。

要保证企业未来治理结构能落实国家粮食安全战略和公司战略，能提升企业决策水平和决策效率。

7.要与潜在投资者充分沟通未来退出时间、路径和规划，并评估其与企业长远利益的协调性。

8.要对拟引入的财务投资者进行风险评估。

要以引入产业投资者为主。

引入财务投资者必须要有充分的必要性，并确保能在后续引资协议和公司治理中进行充分的风险防控安排。

第二十一条投资谈判

在财务顾问组织下，项目工作小组与潜在投资者进行投资谈判。

在估值方面，估值谈判要以充分保障公司或国有企业方面利益，保证国有资产保值增值为前提。

在公司治理安排方面，要重点就董事席位和观察员席位分配达成一致，要注意从级别、意愿、能力、声誉、投入度等方面与投资者约定未来派驻董事和观察员人选的标准。

在投资者利益保障条款方面，相关条款内容谈判须严格遵守国有资产监督管理相关要求。

第二十二条产权公开交易

股权转让和增发新股都应通过产权市场公开进行。

股权转让交易原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

产权公开交易前，财务顾问和项目工作小组要联合制定相关应急预案，提前对产权公开交易过程中出现的各种情况制定针对性预案。

第二十三条与相关上级部门和监管部门的沟通、审批和备案

混合所有制改革项目实施过程中，涉及向公司以及国资监管部门、工商部门、税务部门等相关上级部门和监管机构沟通、审批、备案的，要根据相关法律法规和政策文件，将相关要求落实到位。

第二十四条项目交割

要严格按照投资协议，完成缴款验资、股权过户、工商登记变更等手续，完成项目交割。

第六章项目结项及评估

第二十五条项目交割完成后，要进行项目结项工作，包括召开项目结项会议、制定混合所有制改革后工作规划、项目资料归档、编制项目结项报告。

1.混合所有制改革后工作规划由混合所有制改革企业管理层负责编制。

企业管理层需在项目结项报告提报前向公司及所属企业提报工作规划。

要从完善公司治理结构、提升公司决策水平、建立市场化体制机制、增强业务运营能力、开展业务协同发展、规范融资资金使用等方面进行规划，最大化发挥混合所有制改革对企业长期发展的促进作用。

2.项目工作小组分类整理所有项目资料，并在项目结项报告提报前将电子版和纸型版资料分别向公司战略部和公司档案管理部门归档。

3.项目结项报告由项目工作小组负责编制，由项目领导小组负责审核，并上报公司党组。

要总结混合所有制改革项目经验和教训，梳理尽职调查中发现的有待解决问题清单，以及其他需上报的项目相关情况。

第二十六条混合所有制改革完成后三年内，混合所有制改革企业管理层须每年末编制并向公司及所属企业上报混合所有制改革项目自评价年度报告。

公司对企业混合所有制改革的项目执行和改革成效进行评估，对制度执行不到位、改革推进不到位等问题致使国有资产流失、损害有关股东合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

第七章附则

第二十七条本办法由公司战略部负责解释。

第二十八条本办法自印发之日起施行。

此前公司相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。