发行监管部.docx

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发行监管部

2017年9月3日-2017年9月8日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年9月3日-2017年9月8日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、花王股份

1.本次发行可转债拟募集资金3.30亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。

如有，视同以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。

（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，并结合报告期项目进度及项目占款情况，说明本次募集资金金额的合理性及必要性。

（3）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

（4）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。

（5）募投项目回款期较长，结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在还款风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

2.公司于2016年首发上市募集资金35,392.95万元，投资项目为“景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。

截至2016年底，除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品10,000.00万元外，募集资金专用账户余额为21,548.34万元。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：

（1）　　　前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。

（2）募投项目实施地点发生变更的原因及合理性，是否对募投项目实施带来重大不利影响。

（3）前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

3.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

4.申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，按照2017年扣非后净利润较2016年增长100%，2018年扣非后净利润在2017年基础上增长30%，50%以及80%分别测算，测算的增长比例较高。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

公司测算增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

请保荐机构进行核查。

6.请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。

7.2017年5月，公司实施2016年度利润分配方案，其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。

请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

8.2017年5月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。

请申请人说明该事项的进展情况。

请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项规定的禁止性情形。

9.请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或备案等。

10.申请人2017年一季度地产景观业务收入为负值，因2012年和2013年竣工完成的两个项目于2017年一季度出具审计结算报告，对收入进行了调整；另收到2016年完工项目的供应商分包发票，进而对收入进行调整。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算报告出具与竣工完成相隔较远的原因及合理性。

（2）报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

11.申请人2016年末固定资产净值较2015年末出现较大幅度降低，主要是由于公司原所处地块整体拆迁，公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

上述事项目前进展情况，是否对公司生产经营造成不利影响。

请保荐机构发表核查意见。

12.报告期内，公司BT业务收入分别为25,345.58万元、28,507.47万元、20,817.65万元和2,467.04万元，占营业收入的比重较高。

与BT项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高，其合计值分别为26,260.60万元、40,967.92万元、47,959.29万元和46,368.69万元。

公司2016年9个BT项目中6个项目出现工期延长，3个项目出现逾期回款情况。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）报告期内BT项目具体情况，包括但不限于：

项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等，工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。

（2）部分项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益。

（3）部分项目款项逾期的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。

（4）结合业主的信用情况，说明BT项目未来资金的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。

请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

13.报告期内，公司存货账面价值分别为35,528.45万元、33,636.96万元、46,395.75万元和52,441.60万元，占总资产的比例较高，且呈逐渐增长的趋势。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）存货对应的主要非BT项目进度情况，是否存在工期延长的情形，是否存在无法结算的风险。

（2）存货跌价准备的计提原则，计提是否充分合理。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查，并发表核查意见。

14.募集说明书显示，申请人报告期内进行会计政策变更，将利润表中的“营业税金及附加”调整为“税金及附加”，但申请人申报材料并未相应调整。

请申请人对申报文件中的相应科目进行调整。

请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表核查意见。

15.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：

（1）应收应付预收预付类项目前五名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明。

（2）应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动合理性。

（3）主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。

（4）安全生产费用的提取及使用情况。

请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

16.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。

17.请申请人公开披露自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

18.《法律意见书》和《律师工作报告》中行政处罚的披露限于了“尚未了结的”，并不妥当。

请律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚。

2、象屿股份

1.申请人前次募集资金为2015年非公开发行。

请申请人说明：

（1）申请人在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况是否达到预计效益均填列不适用。

请申请人按照前次募集资金预计效益的口径对比前次募投项目实现效益是否达标，并相应修改前次募集资金使用情况报告。

（2）前次募投项目效益低于预计效益的原因及合理性，前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形；（3）申请人以募集资金82,331.11万元置换预先投入富锦195万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。

请保荐机构核查置换募集资金的合规性，是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。

请保荐机构核查并发表意见。

2.本次配股拟募集资金总额不超过人民币20亿元，全部用于补充公司供应链管理与流通服务业务所需的营运资金。

截至2017年3月31日，申请人货币资金余额约为46.88亿元。

根据申请人2016年年报，截至2016年12月31日申请人可供出售金融资产余额约为6.25亿元，其中3.5亿元为持有资管计划及信托计划产品。

此外，根据申请材料，报告期内申请人主营业务中的其他收入主要系下属子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司的贷款业务收入；报告期内申请人设立融资租赁合资公司；报告期内申请人存在委托理财和委托贷款等委托他人进行现金资产管理的情况。

（1）请申请人说明本次补充公司供应链管理与流通服务业务所需营运资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。

请结合目前的货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期内开展类金融业务的情况、报告期委托他人进行现金资产管理的情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

（2）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有供应链管理与流通服务业务的资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

请保荐机构对自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。

3.申请人2016年度非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请说明该项的具体内容，该项的产生原因是否为持有财务性投资，请申请人说明公司利用期货市场进行套期保值以规避风险，但期货合约持有及处置收益无法使用套期保值会计处理方法的原因。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

4.根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。

请申请人明确本次配售的比例。

5.请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。

请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

6.根据公司公告，有媒体报道以申请人2016年度委托理财累计400亿元为由质疑本次配股的合理性和必要性。

请申请人针对以上情况进一步说明本次融资的合理性和必要性以及是否存在过度融资的情形。

请保荐机构发表核查意见。

7.根据申请材料，申请人目前存在较多的未决诉讼，涉及金额较大，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼对公司持续经营的影响。

8.根据申请材料，申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降63.36%，请申请人说明业绩下滑的主要原因，是否会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.申请人2011年重组上市时母公司存在大额未弥补亏损，2014、2015年仍存在未弥补亏损，因此2014、2015年未分红。

请申请人就未分红的原因及合理性进行具体说明，并明确子公司的公司章程中是否约定了分红条款，是否符合公司章程中的现金分红政策。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

3、玲珑轮胎

1.申请人本次发行可转债拟募集资金20亿元，其中15亿元用于“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”项目，5亿元补充流动资金。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”补充披露说明：

（1）本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。

（2）补充流动资金量的测算依据及合理性，募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金。

（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。

（4）结合公司现有产品的效益以及前次募投项目实际效益欠佳的情形，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.本次募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑，2016年广西玲珑营业收入47,649.35万元，净利润7,728.57万元。

本次募投项目为广西玲珑一期项目的续建项目。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：

（1）一期已完工项目的开工时间、投资总额、工程进度，实际进度是否与计划进度相符，若不符说明其原因及合理性。

（2）本次募投的续建项目与一期项目在建设内容、运营模式、供应商及客户、建设进度、投资总额等方面的区别与联系。

（3）一期已建成项目的产能及效益实现情况，是否达到预期；结合一期已建成项目的效益实现情况，说明续建项目效益测算的谨慎性。

（4）一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置产能，请披露续建项目的必要性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3.公司2016年6月IPO，募投项目“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”2014年6月已经达到预定可使用状态。

IPO募投项目由于使用国产设备替代进口设备，同时优化生产线压缩设备支出，使得项目的募集资金结余2.5亿元。

同时，前次募投项目由于2011年-2016年的市场环境发生变化，致使项目的实际效益与预计效益差异较大。

此外，公司2016年12月因失误将9,360万元的募集资金划转至自有资金账户，并于2017年5月收到交易所的口头警示通报。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明公司2016年6月首发上市，市场环境相较2011年编制IPO项目可研报告时已发生较大变化，但公司并未修正首发招股书的相关披露内容，是否合规。

同时，结合公司的决策机制、审批流程、内审制度等说明公司误将募投资金划入自有资金账户且未及时发现的合理性，公司内部控制是否合理有效，是否能有效规避经营管理风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司首发招股书信息披露的合规性发表核查意见，请申请人会计师对公司内部控制的有效性进行核查并发表意见。

4.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目的情形。

5.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。

请保荐机构进行核查。

6.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7.请申请人说明报告期内是否受到行政处罚，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第

（二）项规定的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8.申请人子公司泰国玲珑2016年度营业收入21.25亿元，净利润5.34亿元，净利润约占申请人净利润的一半，且销售净利率较高。

2015年2月，泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建筑物及机器设备等资产发生重大损失。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）报告期内泰国玲珑的主要经营业绩，结合其采购、生产、销售、经营管理等情况，说明净利润及销售净利率较高的原因及合理性。

（2）火灾是否对泰国玲珑的生产经营造成重大不利影响，灾后生产经营的恢复情况，公司为防止该类风险采取的预防措施。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申请人会计师说明针对泰国玲珑经营业绩的真实性采取的主要核查程序。

9.报告期内，公司存货净额分别为17.45亿元、15.17亿元、18.77亿元和22.01亿元，存货跌价准备计提金额分别为4,276.45万元、4,713.39万元、7,375.55万元、7,597.88万元。

公司子公司泰国玲珑根据泰国当地要求，对部分存货一次性计提存货跌价准备，影响存货跌价准备金额有所增加。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）公司存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理。

（2）泰国玲珑根据泰国当地要求计提存货跌价准备的合理性，是否符合中国会计准则。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

请会计师核查存货的真实性、存货跌价准备计提的充分合理性以及海外子公司财务报表是否按照中国会计准则进行调整，并对上述事项发表核查意见。

10.报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14.71亿元、13.47亿元、18.20亿元和18.83亿元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）公司坏账准备的计提依据及计提比例，对比可比公司坏账准备计提情况，说明公司坏账准备计提是否充分合理。

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，相关款项目前回收进展情况。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

11.报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等运营指标均低于可比公司，主营业务毛利率则高于行业平均水平约7-10个百分点。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）结合公司与可比公司运营差异，说明上述运营指标低于可比公司的合理性。

（2）境内、境外生产销售的金额、成本及毛利率情况，毛利率差异较大的，说明差异的合理性。

（3）结合公司与可比公司产品构成、销售渠道、客户构成、材料采购、成本构成等情况，说明公司毛利率远高于可比公司的合理性。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

12.2015年6月，公司以6.71亿元的价格收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权，针对该收购事项，玲珑集团向公司出具业绩补偿承诺。

另外，公司非经常性损益明细表显示，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益2014年度为-7,234.23万元，2015年度为-5,877.21万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：

（1）上述股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性和关联交易价格的公允性。

（2）上述收购的业绩承诺及其实现情况，结合子公司最新经营情况，说明是否存在无法实现业绩承诺的情形。

（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为负值的原因及合理性。

请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。

13.请申请人按照证监发行字【2006】2号的要求编制募集说明书目录。

14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。