结构化私募基金合伙协议.docx

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结构化私募基金合伙协议

企业

（有限合伙）

___________________________________________________________________

合伙协议

____________________________________________________________________

条款页码

1.总则

2.

2.1释义

2.2

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

2.2.1本协议，指《企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

2.2.2

2.2.3合伙企业或有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及本协议共同设立的有限合伙企业。

2.2.4

2.2.5现金管理，指除用于满足项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金。

2.2.6

2.2.7预期收益，指根据普通合伙人、管理人根据过去投资业绩、经验结合国家的法律法规以及经济政策，对未来收益的估计和判断，该收益是预期、且并不是真正的已取得或者必然取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

2.2.8

2.2.9预期年化收益率，仅指根据上述预期收益计算的收益率（日收益率、周收益率、月收益率）换算成年收益率来计算的，是一种理论收益率，并不是真正的已取得或者必然取得的收益率。

2.2.10

2.2.11成立日，对于本有限合伙而言，指合伙企业营业执照颁发之日。

2.2.12

2.2.13工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

2.2.14

2.2.15关联有限合伙，指普通合伙人及其关联人正在或可能将会管理的其他人民币或外币私募股权投资有限合伙企业。

2.2.16

2.2.17关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。

此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2.2.18

2.2.19管理费，指作为管理人向合伙企业提供投资管理服务的对价，而由合伙企业根据投资管理协议向管理人支付的报酬。

2.2.20

2.2.21管理人，指由普通合伙人根据本协议聘任的投资管理人，管理人应具有相应的行业投资经验和良好的管理能力，并符合《关于促进股权投资企业规范发展的通知》等法律法规、规定的资质要求。

2.2.22

2.2.23委托管理协议，指合伙企业与管理人就投资咨询及相关事宜订立的协议。

2.2.24

2.2.25《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

2.2.26

2.2.27合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的所有权利和利益：

对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。

2.2.28

2.2.29合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

2.2.30

2.2.31季度，指一个日历季度。

2.2.32

2.2.33普通合伙人，指深圳市XXXXXX投资管理有限公司。

2.2.34

2.2.35执行合伙人，指。

2.2.36

2.2.37有限合伙人，指认缴合伙企业出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人。

2.2.38

2.2.39人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

2.2.40

2.2.41认缴出资额，指附件一列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。

2.2.42

2.2.43认缴出资总额，指全体合伙人认缴出资额的总和。

2.2.44

2.2.45实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。

2.2.46

2.2.47实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。

2.2.48

2.2.49投资期，指自本有限合伙成立日起10年，经营期限届满后，根据有限合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。

2.2.50

2.2.51投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或对其拥有其他权利或利益的公司。

2.2.52

2.2.53托管协议，指合伙企业、管理人及根据本协议确定的托管机构就合伙企业资金（包括合伙人向有限合伙所缴付的出资）托管事宜订立的协议。

2.2.54

2.2.55项目投资，指有限合伙对中国境内公司进行的股权等权益性投资。

2.2.56

2.2.57合伙企业支出，指根据本协议由合伙企业自身承担的开支。

2.2.58

2.2.59元，若非特别指出币种，指人民币元。

2.2.60

2.2.61本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“高于”不含本数。

2.2.62

2.2.63本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议的解释。

2.2.64

2.3合伙企业的创立

2.4

除本协议所列当事人外，新入伙的合伙人和受让出资份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。

2.5合伙的类型

2.6

合伙人一致同意创立的合伙企业为《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙企业。

即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人会议无权对此进行表决。

2.7合伙名称

2.8

本合伙企业名称为“企业（有限合伙）”。

2.9经营场所

2.10

合伙企业的经营场所位于。

2.11合伙目的

2.12

从事股权投资业务，为合伙人谋取投资回报，合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金，亦不得为被投资企业以外的企业提供担保。

2.13经营范围

2.14

资产管理、投资咨询及受托投资管理（以上不含证券、信托、期货等金融业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需取得前置许可的项目）。

2.15合伙期限

2.16

合伙企业的经营期限为1年。

经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人有权将合伙企业的经营期限再延长半年。

3.合伙人

4.

4.1普通合伙人

4.2

4.2.1普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2

4.2.3合伙企业的普通合伙人一为：

深圳市XXXXXX投资管理有限公司，注册号：

xxxxxxx，住址：

xxxxx，法定代表人：

xxxxx，普通合伙人的出资方式、金额和缴付期限如附件一所列。

4.2.4

4.2.5普通合伙人、管理人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.2.6

4.3有限合伙人

4.4

4.4.1合伙企业有限合伙人的名称、住所、出资方式、金额和缴付期限如附件一所列，有限合伙人不应多于49个。

4.4.2

4.4.3有限合伙人中为次级有限合伙人，其他有限合伙人为优先级有限合伙人。

优先级有限合伙人在合伙企业投资收益分配的权利方面，优先于次级有限合伙人和普通合伙人。

除此之外，优先级有限合伙人和次级有限合伙人均享有法律和本协议所规定的有限合伙人的权利，承担相应的义务。

4.4.4

4.4.5除非全体合伙人一致同意，否则优先级优先合伙人和次级有限合伙人之间不得相互转换。

4.4.6

4.5有限合伙人的权利和义务

4.6

4.6.1有限合伙人的权利

4.6.2

4.6.2.1参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。

4.6.2.2

4.6.2.3有权自行或委托代理人人查阅会议记录，审计财务会计报表等资料。

4.6.2.4

4.6.2.5有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出合理意见。

4.6.2.6

4.6.2.7收益分配权。

4.6.2.8

4.6.2.9出资转让权，但应受到本协议约定之限制。

4.6.2.10

4.6.3有限合伙人义务

4.6.4

4.6.4.1有限合伙人对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任。

4.6.4.2

4.6.4.3有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

4.6.4.4

4.6.4.5按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。

如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的出资比例。

4.6.4.6

4.6.4.7除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的正常经营管理。

4.6.4.8

4.6.4.9保密义务：

有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。

普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

4.6.4.10

4.6.4.11有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

4.6.4.12

4.6.5有限合伙人的违约责任

4.6.6

4.6.6.1有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

4.6.6.2

4.6.6.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人如违反本协议约定参与经营管理的，应与普通合伙人就参与事项一起对合伙债务承担无限连带责任。

4.6.6.4

4.6.6.5有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

4.6.6.6

（1）参与决定普通合伙人入伙退伙。

（2）对企业的经营管理提出合理建议。

（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

（5）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利。

（6）依法为本企业提供担保。

4.7普通合伙人和有限合伙人之间的转换程序

4.8

本合伙企业存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.出资

6.

6.1出资总金额

6.2

本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币（CNY）大写：

壹佰万元，小写：

1,000,000.00元整，其中，普通合伙人深圳市XXXXXX投资管理有限公司认缴出资50万元，出资方式为货币；有限合伙人XXX认缴出资50万元，出资方式为货币。

6.3出资方式

6.4

本合伙企业全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。

6.5认缴出资

6.6

有限合伙人最低认缴出资额为人民币50万元，并按10万元整数倍递增，但普通合伙人可依独立判断予以变更。

6.7缴付期限

6.8

6.8.1各合伙人应于本合伙企业账户开立并经执行事务合伙人发送缴款通知后七（7）个工作日内按照缴款通知规定的时间和缴纳金额及时缴纳认缴的出资。

6.8.2

6.8.3对于未能按约缴纳出资的合伙人给予三十（30）日的宽限期，同时对逾期缴纳的出资每日计收逾期缴纳出资金额千分之一的滞纳金，宽限期出资到位的不需承担违约责任。

6.8.4

6.8.5缴款通知以本合伙协议附件二所列地址为送达地址。

6.8.6

6.8.7新入伙合伙人的出资应在普通合伙人作出同意其入伙的决定后按照入伙协议的约定以及执行事务合伙人的要求缴纳。

6.8.8

6.8.9如合伙企业需要按照出资比例进行收益分配的，均应以合伙人的实缴出资比例为依据，合伙人尚未出资的部分不得作为收益分配的依据。

6.8.10

6.9合伙企业的支出

6.10

6.10.1合伙企业发生的总计支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：

6.10.2

6.10.2.1合伙企业的开办支出。

6.10.2.2

6.10.2.3政府部门对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它支出。

6.10.2.4

6.10.2.5管理费。

6.10.2.6

6.10.2.7合伙企业年度审计所发生的费用。

6.10.2.8

6.10.2.9托管费用。

6.10.2.10

6.10.2.11为取得项目所支付给第三方的相关费用。

6.10.2.12

6.10.2.13诉讼费和仲裁费。

6.10.2.14

6.10.2.15根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。

6.10.2.16

6.10.3合伙企业支出由合伙企业承担。

上述所称开办支出指普通合伙人及合伙企业之组建、设立相关的合理支出，包括筹建支出，法律、会计等专业顾问咨询费用等，但不包括有限合伙人发生的支出。

开办费由合伙企业承担。

管理人、普通合伙人或其任何关联人在成立日前垫付的开办支出，由合伙企业在成立日后立即向其全额支付。

6.10.4

6.10.5作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定以其在托管机构处的保管账户中的资金向管理人支付管理费：

6.10.6

6.10.6.1管理费以合伙企业实收的合伙人出资总额为基数，每年按2.0%的费率收取。

6.10.6.2

6.10.6.3管理费按年支付，收费期间以全体合伙人完成出资义务之日为起点满365天为一年期计算，第一笔管理费于全体合伙人完成出资义务之日10日内支付；其后于每满365天后10日内向管理人支付。

6.10.6.4

6.10.7下列支出由普通合伙人或管理人自行承担，包括以其自身收取的管理费承担：

6.10.8

6.10.8.1普通合伙人或管理人的开办支出。

6.10.8.2

6.10.8.3第三方为此次定向募集向普通合伙人或管理人收取的费用。

6.10.8.4

6.10.8.5管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用。

6.10.8.6

6.10.8.7普通合伙人及管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用。

6.10.8.8

6.10.8.9普通合伙人及管理人的其他日常运营经费。

6.10.8.10

6.10.8.11为对投资项目进行调查所进行的一般性的包括但不限于财务、法律、行业等尽职调查。

6.10.8.12

6.10.8.13合伙人会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）。

6.10.8.14

7.合伙事务执行

8.

8.1合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。

8.2

8.3普通合伙人为两人以上的，由全体合伙人选举一名普通合伙人执行合伙事务。

8.4

9.合伙人行使权利的方式

10.

10.1合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年一次，执行事务合伙人或30%以上的有限合伙人有权提议召开临时会议，合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。

召开合伙人会议，执行合伙人应当提前7日按照本协议附件二所列通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

10.2

10.3合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经持有过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

10.4

10.5合伙人可采取书面签署合伙人决定（决议）、非现场会议方式、现场会议等方式行使权利。

本协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。

合伙人会议是合伙人行使《合伙企业法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。

10.6

11.合伙人特别授权

12.

12.1资金托管

12.2

12.2.1合伙企业应委托一家信誉卓著的、在中国境内设立的并且具备托管资质的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产实施托管。

12.2.2

12.2.3全体合伙人特别授权执行事务合伙人全权选择适格的托管机构并与其签署托管协议。

12.2.4

12.2.5合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

12.2.6

12.2.7托管费用以合伙企业受托管的现金资产为计算基础，最终以合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。

12.2.8

12.2.9托管协议有效期内，除非经全体合伙人一致同意，否则执行事务合伙人不得更换托管机构；托管协议期满，执行事务合伙人可根据其独立判断选择与原托管机构续签托管协议或者另行聘请其他适格的托管机构，但应履行相应的报告义务。

12.2.10

12.3普通合伙人与合伙企业的交易

12.4

12.4.1全体合伙人一致同意，普通合伙人可以与合伙企业进行交易，合伙企业亦可向普通合伙人相关的关联人进行投资，该交易和投资无需合伙人会议再另行表决，但应经管理人投资委员会表决通过方为有效，管理人投资委员会对该等事项的表决应当实行关联方回避制度。

12.4.2

12.4.3普通合伙人利用该交易或者投资从事损害合伙企业利益的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

12.4.4

13.执行事务合伙人

14.

14.1执行合伙事务

14.2

14.2.1执行事务合伙人依据本协议第7.4条对外代表合伙企业执行合伙事务。

14.2.2

14.2.3执行事务合伙人根据本协议第9条享有收益分配权，不再收取管理费，但合伙企业委托管理人进行投资管理的，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。

14.2.4

14.3执行事务合伙人应具备的条件

14.4

14.4.1应为普通合伙人。

14.4.2

14.4.3对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务。

14.4.4

14.4.5具有相应的行业投资经验和良好的管理能力。

14.4.6

14.4.7不存在法律禁止担任执行合伙人的情形。

14.4.8

14.5执行事务合伙人必须经持有合伙企业过半数表决权的合伙人选举产生。

14.6

14.7执行事务合伙人权限和职责

14.8

14.8.1执行合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）。

14.8.2

14.8.3管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。

14.8.4

14.8.5采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动。

14.8.6

14.8.7根据托管协议的要求，以合伙企业的名义开立并维持银行托管账户，向托管银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户。

14.8.8

14.8.9聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构）对合伙企业提供服务，但是普通合伙人应该就相关事项依照本协议进行披露。

14.8.10

14.8.11全体合伙人一致同意执行事务合伙人有权根据其合理判断，另行指定本有限合伙人以外的人为管理人，并订立投资管理协议，但该管理人应符合法律和本协议约定的条件。

14.8.12

14.8.13选择托管机构并与其订立托管协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与保管机构订立托管协议）。

14.8.14

14.8.15在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让。

14.8.16

14.8.17为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

14.8.18

14.8.19根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项。

14.8.20

14.8.21为进行、持有或处置项目投资提供普通合伙人认为必要或适当的担保、保证和赔偿。

14.8.22

14.8.23监督投资组合公司的业绩，并行使合伙企业的有关投资组合公司的所有权利。

14.8.24

14.8.25根据本协议的规定进行补偿，但是普通合伙人应该就相关事项依照本协议的规定进行披露。

14.8.26

14.8.27根据本协议的条款向合伙人进行分配。

14.8.28

14.8.29采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。

14.8.30

14.8.31与其他普通合伙人协商确定接受或拒绝全部或部分认缴出资额并成为有限、退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

14.8.32

14.8.33执行事务合伙人如被证明违法或违反本合伙协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失。

14.8.34

14.8.35执行事务合伙人因为非执行合伙事务的个人行为导致合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。

14.8.36

14.9执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换：

14.10

14.10.1因未履行出资义务而被除名。

14.10.2

14.10.3被追究刑事责任的。

14.10.4

14.10.5死亡或丧失行为能力。

14.10.6

14.10.7依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。

14.10.8

14.10.9因负债未能清偿到期债务。

14.10.10

14.10.11给合伙企业造成严重