增资扩股协议书 简单版.docx

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增资扩股协议书简单版

增资扩股协议书

甲方：

×××有限公司

乙方：

×××有限公司

丙方：

×××有限公司

丁方：

×××自然人（新增股东）

戊方：

×××有限公司（新增股东）

己方：

×××有限公司（新增股东）

庚方：

×××股东姓名或名称（为增资原股东）

鉴于：

1.×××股份有限公司是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人，注册资本为人民币×××万元，股份总额为×××万股。

2.甲、乙、丙、丁方系×××股份有限公司现有股东，甲方持有×××股份有限公司×××股，占×××股份有限公司股本总额的__%；乙方持有×××股份有限公司×××股，占×××股份有限公司股本总额的__%；丙方持有×××股份有限公司×××股，占×××股份有限公司股本总额的__%；丁方持有×××股份有限公司×××股，占×××股份有限公司股本总额的__%。

3.×××股份有限公司于×××年××月××日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案。

4.本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下，认购×××股份有限公司增发的股份。

为此，各方经过友好协商，订立如下协议条款：

第1条定义

除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义：

1.1“目标公司”是指拟定向增发的×××股份有限公司。

1.2“目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增资的在工商行政管理部门登记注册的股东。

1.3“新增股东”是指戊方。

1.4“增资扩股”是指目标公司增发股份，目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。

1.5“增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。

1.6“本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条关于目标公司

2.1目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，其注册资本为人民币_____万元。

第3条增资扩股

3.1根据目标公司×××年××月××日的股东大会决议，目标公司总股本拟从_______股增加至_______股（注册资本由_______万元增加至_______万元）。

本次新增股份数_______股（增加目标公司注册资本_______万元），每股发行价格为人民币_______元，合计认缴出资额为_______万元，溢价部分列入目标公司资本公积。

全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。

其中：

甲方出资人民币×××元，认购新增股份×××万股；

乙方出资人民币×××元，认购新增股份×××万股；

丙方出资人民币×××元，认购新增股份×××万股；

丁方出资人民币×××元，认购新增股份×××万股；

戊方出资人民币×××元，认购新增股份×××万股。

3.2在本协议书生效后，增资认购股东须在本协议第4.1条规定的时间缴清所认缴的出资。

3.3增加注册资本后，目标公司注册资本变更为人民币_______万元，股本总额变更为_______股，其股东及股本结构变更情况如下表所列示：

股东名称

持股数量

股权比例（%）

备注

×××

×××

×××%

单位：

万股

×××

×××

×××%

×××

×××

×××%

合计

×××

100%

3.4本协议书生效日至增资认购行为生效日，目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于：

（1）目标公司尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）；

（2）目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。

（3）目标公司依法享有的其他财产权益。

3.5各方同意及承诺，就本协议规定的增资扩股事宜，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。

第4条注资

4.1目标公司增资认购股东应分别将认购资金，在签订本协议后三个工作日内，付至目标公司指定的银行账户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行账户之当日，目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。

增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目标公司股份。

4.2第4.1条所述之指定的银行账户，是指目标公司在×××银行开立的户名为目标公司、账号为×××的银行账号。

4.3各方同意，所有增资认购款应该在本协议签订之日起三日内也即×××年××月××日前全部到位。

4.4目标公司在收到全部增资认购款后，应在×××个工作日聘请具有合法验资资格的中介机构进行验资，并在收到中介机构关于此次增资的《验资报告》后×××个工作日内向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记。

4.5目标公司应在收到上述《验资报告》后×××个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的《股权证》。

第5条法人治理结构

有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则：

5.1董事会由十二名组成，其中独立董事四人；其中，由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于二人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。

5.2监事会由___人组成，其中由股东担任的监事___人，由职工代表大会推举产生职工代表的担任的监事___人。

5.3戊方承诺不派人员进入公司经营班子，不参与日常管理工作。

5.4按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。

第6条保证

6.1目标公司新增股东保证：

目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。

6.2目标公司原股东保证：

（1）目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。

（2）目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。

财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。

（3）除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料，目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。

6.3各方均应保证

（1）各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。

（2）各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

（3）各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反：

中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同。

如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。

（4）本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。

第7条约定和承诺

7.1对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将密切合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。

对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。

7.2除另有约定外，在增资认购的行为生效日后，目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目标公司继续承担，上述有关权利和责任（包括增资前相应的债权债务），目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。

7.3各方同意本次增资股东根据本协议第3.3条所述之股份占比享有目标公司的可分配利润，并于×××年××月××日一起享有股东权益。

7.4目标公司现有股东承诺，将促成目标公司于所有增资款到账之日起二个月内向原公司工商登记机关办理完毕全部变更登记手续。

若因目标公司自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续，此次增资股东都有权要求目标公司于×××年××月××日前退还已缴增资款及相应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准），目标公司现有股东不得反对。

除因政府审批原因等不可归因于目标公司的原因的，目标公司超过此期限（×××年××月××日）未履行退款义务外，目标公司应另外支付逾期利息。

逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全部利息之日。

第8条违约责任

8.1如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。

但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第9条适用法律和争议的解决

9.1本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律解释。

9.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

如在争议发生之日起三十日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。

9.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

9.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第10条其他规定

10.1本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续。

10.2在签署本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效，并以本协议的规定为准。

10.3本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表人签署书面文件方可修改、补充或取代。

10.4本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

10.5各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

10.6本协议正本一式八份，各方分别持有一份，其他留存目标公司以办理手续之用，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

代表签字：

日期：

乙方：

代表签字：

日期：

丙方：

代表签字：

日期：

丁方：

代表签字：

日期：

合同风险主要包括哪几类

风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。

合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。

由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。

并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。

该类型合同阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形式。

合同结算方式风险。

合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。

在签订合同时施工单位一定要注意结算条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主要求结算实行三审或四审，或聘请外审，人为设置结算障碍，故意拖延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。

合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期，合同工期的制定要科学合理。

由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采取强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。

所以签合同时一定要明确主要工序里程碑控制点，并说明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责全部责任。

如合同中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，主要设备材料到货时间，交工验收标准等，以上因素是影响合同工期的主要因素。

工程款支付条款中的风险。

工程款的支付按时间划分大致可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。

当前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工企业的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的主要原因。

许多工程合同对这部分条款不甚明确，尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密，不公平，给施工企业造成经济纠纷和经济损失。

工程变更风险。

由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性，合同执行过程中经常涉及工程变更问题。

如果承包商在施工中提出了关于设计更改、材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，可以变更。

但如未经工程部同意，擅自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。

在变更程序上的疏忽，容易导致业主的反索赔。

合同履约风险。

合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工作。

施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。

合同履约风险主要包括：

安全、质量、进度管理风险。

安全风险主要包括违章罚款，重大安全事故的发生，为保证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。

质量风险主要包括执行规范标准，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。

进度风险主要包括为赶工而增加的成本投入。

过程资料的确认与积累。

施工单位对现场隐蔽工程，过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格，并及时得到监理、业主的确认。

索赔文件的上报与确认。

施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文件，并在规定时间内得到监理、业主的确认。

合同风险防范措施合同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目标起到事半功倍的效果，所以施工单位应加强合同风险防范措施，合同风险管理主要涉及以下环节。

投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头降低合同履约风险，是提高投标中标率的关键，也是合同管理的重要内容。

招标文件的评审。

购买招标文件后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文件评审，由各只能部门对相应管理职责提出评审意见，主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组深入研究和全面分析风险因素，正确理解招标文件，吃透业主意图和要求，制定相应投标策略，尽可能在投标书中，在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。

同时招投标部门要深入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。

对于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。

投标报价策略。

风险越大，风险附加费越高。

但是，风险附加费的增加必须要有一个增加范围，对于承包商来讲，风险附加费不宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会降低竞争力。

因此。

施工企业一定要结合企业的管理水平，通过研究竞争对手和其他相关资料来确定具体的投标价格。