并购重组债务重组的定义和重组方式.docx
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并购重组债务重组的定义和重组方式
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第十五章债务重组
第一节债务重组的定义和重组方式
一、债务重组的定义
在市场经济条件下，竞争日趋激烈，企业为此需要不断地根据环境的变化，调整经营策略，防范和控制经营及财务风险。
但有时，由于各种因素（包括内部和外部）的影响，企业可能出现一些暂时性或严重的财务困难，致使资金周转不灵，难以按期偿还债务。
在此情况下，作为债权人，一种方式是可以通过法律程序，要求债务人破产，以清偿债务；另一种方式，可以通过互相协商，通过债务重组的方式，债权人作出某些让步，使债务人减轻负担，渡过难关。
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。
债务重组定义中的“债务人发生财务困难”，是指债务人出现资金周转困难或经营陷入困境，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务；“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。
“债权人作出让步”的情形主要包括：
债权人减免债务人部分债务本金或者利息、降低债务人应付债务的利率等。
债务人发生财务困难，是债务重组的前提条件，而债权人作出让步是债务重组的必要条件。
二、债务重组的方式
债务重组主要有以下几种方式：
1．以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：
现金、存货、固定资产、无形资产等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
2．债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本；对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本（或实收资本），债权人因此而增加股权。
3．修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
4．以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
主要包括以下可能的方式：
（1）债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本；
（2）债务的一部分以资产消偿，另一部分则修改其他债务条件；
（3）债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件；
（4）债务的一部分以资产消偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件
第二节 债务重组的会计处理
一、以资产清偿债务
在债务重组中，企业以资产清偿债务的，通常包括以现金清偿债务和以非现金资产清偿债务等方式。
（一）以现金清偿债务
债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关重组债务应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。
债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。
重组债权已经计提减值准备的，应当先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。
【例15—1】甲企业于20×6年1月20日销售一批材料给乙企业，不含税价格为200000元，增值税税率为17%，按合同规定，乙企业应于2006年4月1日前偿付货款。
由于乙企业发生财务困难，无法按合同规定的期限偿还债务，经双方协议于7月1日进行债务重组。
债务重组协议规定，甲企业同意减免乙企业30000元债务，余额用现金立即偿清。
乙企业于当日通过银行转账支付了该笔剩余款项，甲企业随即收到了通过银行转账偿还的款项。
甲企业已为该项应收债权计提了20000元的坏账准备。
（1）乙企业的账务处理：
①计算债务重组利得：
应付账款账面余额234000
减：
支付的现金204000
债务重组利得30000
②应作会计分录：
借：
应付账款234000
贷：
银行存款204000
营业外收入——债务重组利得30000
（2）甲企业的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额234000
减：
收到的现金204000
差额30000
减：
已计提坏账准备20000
债务重组损失10000
②应作会计分录：
借：
银行存款204000
营业外支出——债务重组损失10000
坏账准备20000
贷：
应收账款234000
（二）以非现金资产清偿某项债务
债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。
其中，相关重组债务应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。
转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益，计入当期损益。
债务人在转让非现金资产的过程中发生的一些税费，如资产评估费、运杂费等，直接计入转让资产损益。
对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值和该非现金资产的增值税销项税额与重组债务账面价值的差额；如债权人向债务人另行支付增值税，则债务重组利得应为转让非现金资产的公允价值与重组债务账面价值的差额。
债务人以非现金资产清偿某项债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。
重组债权已经计提减值准备的，应当先将上述差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债务重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。
对于增值税应税项目，如债权人不向债务人另行支付增值税，则增值税进项税额可以作为冲减重组债权的账面余额处理；如债权人向债务人另行支付增值税，则增值税进项税额不能作为冲减重组债权的账面余额处理。
债权人收到非现金资产时发生的有关运杂费等，应当计入相关资产的价值。
1．以库存材料、商品产品抵偿债务
债务人以库存材料、商品产品抵偿债务，应视同销售进行核算。
企业可将该项业务分为两部分，一是将库存材料、商品产品出售给债权人，取得货款。
出售库存材料、商品产品业务与企业正常的销售业务处理相同，其发生的损益计入当期损益。
二是以取得的货币清偿债务。
当然在这项业务中实际上并没有发生相应的货币流入与流出。
【例15—2】甲公司欠乙公司购货款350000元。
由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于20×7年5月1日到期的货款。
20×7年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。
该产品的公允价值为200000元，实际成本为120000元。
甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％。
乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库；乙公司对该项应收账款计提了50000元的坏账准备。
（1）甲公司的账务处理：
①计算债务重组利得：
应付账款的账面余额350000
减：
所转让产品的公允价值200000
增值税销项税额（200000×17％）34000
债务重组利得116000
②应作会计分录如下：
借：
应付账款350000
贷：
主营业务收入200000
应交税费——应交增值税（销项税额）34000
营业外收入——债务重组利得116000
借：
主营业务成本120000
贷：
库存商品120000
在本例中，甲公司销售产品取得的利润体现在营业利润中，债务重组利得作为营业外收入处理。
（2）乙公司的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额350000
减：
受让资产的公允价值200000
增值税进项税额34000
差额116000
减：
已计提坏账准备50000
债务重组损失66000
②应作会计分录如下：
借：
库存商品200000
应交税费——应交增值税（进项税额）34000
坏账准备50000
营业外支出——债务重组损失66000
贷：
应收账款350000
2．以固定资产抵偿债务
债务人以固定资产抵偿债务，应将固定资产的公允价值与该项固定资产账面价值和清理费用的差额作为转让固定资产的损益处理。
同时，将固定资产的公允价值与应付债务的账面价值的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。
债权人收到的固定资产应按公允价值计量。
【例15—3】甲公司于20×5年1月1日销售给乙公司一批材料，价值400000元（包括应收取的增值税额），按购销合同约定，乙公司应于20×5年10月31日前支付货款，但至20×6年1月31日乙公司尚未支付货款。
由于乙公司财务发生困难，短期内不能支付货款。
20×6年2月3日，与甲公司协商，甲公司同意乙公司以一台设备偿还债务。
该项设备的账面原价为350000元，已提折旧50000元，设备的公允价值为360000元（假定企业转让该项设备不需要交纳增值税）。
甲公司对该项应收账款已提取坏账准备20000元。
抵债设备已于20×6年3月10日运抵甲公司。
假定不考虑该项债务重组相关的税费。
（1）乙公司的账务处理：
①计算固定资产清理损益与债务重组利得：
固定资产公允价值360000
减：
固定资产净值300000
处置固定资产净收益60000
②计算债务重组利得：
应付账款的账面余额400000
减：
固定资产公允价值360000
债务重组利得40000
③应作会计分录如下：
将固定资产净值转入固定资产清理：
借：
固定资产清理300000
累计折旧50000
贷：
固定资产350000
确认债务重组利得：
借：
应付账款400000
贷：
固定资产清理360000
营业外收入——债务重组利得40000
确认固定资产处置利得：
借：
固定资产清理60000
贷：
营业外收入——处置固定资产利得60000
（2）甲公司的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额400000
减：
受让资产的公允价值360000
差额40000
减：
已计提坏账准备20000
债务重组损失20000
②应作会计分录如下：
借：
固定资产360000
坏账准备20000
营业外支出——债务重组损失20000
贷：
应收账款400000
3．以股票、债券等金融资产抵偿债务
债务人以股票、债券等金融资产清偿债务，应按相关金融资产的公允价值与其账面价值的差额，作为转让金融资产的利得或损失处理；相关金融资产的公允价值与重组债务的账面价值的差额，作为债务重组利得。
债权人收到的相关金融资产应按公允价值计量。
【例15—4】甲公司于20×6年7月1日销售给乙公司一批产品，价值450000元（包括应收取的增值税额），乙公司于20×6年7月1日开出六个月承兑的商业汇票。
乙公司于20×6年12月31日尚未支付货款。
由于乙公司财务发生困难，短期内不能支付货款。
当日经与甲公司协商，甲公司同意乙公司以其所拥有并作为以公允价值计量且公允价值变动计入当期损益的某公司股票抵偿债务。
乙公司该股票的账面价值为400000元（假定该资产账面公允价值变动额为零），当日的公允价值380000元。
假定甲公司为该项应收账款提取了坏账准备40000元。
用于抵债的股票于当日即办理相关转让手续，甲公司将取得的股票作为以公允价值计量且公允价值变动计入当期损益的金融资产处理。
债务重组前甲公司已将该项应收票据转入应收账款；乙公司已将应付票据转入应付账款。
假定不考虑与商业汇票或者应付款项有关的利息。
（1）乙公司的账务处理：
①计算债务重组利得：
应付账款的账面余额450000
减：
股票的公允价值380000
债务重组利得70000
②计算转让股票损益：
股票的公允价值380000
减：
股票的账面价值400000
转让股票损益-20000
③应作会计分录如下：
借：
应付账款450000
投资收益20000
贷：
交易性金融资产400000
营业外收入——债务重组利得70000
（2）甲公司的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额450000
减：
受让股票的公允价值380000
差额70000
减：
已计提坏账准备40000
债务重组损失30000
②应作会计分录如下：
借：
交易性金融资产380000
营业外支出——债务重组损失30000
坏账准备40000
贷：
应收账款450000
二、债务转为资本
以债务转为资本方式进行债务重组的，应分别以下情况处理：
1．债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，计入当期损益。
债务人为其他企业时，债务人应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组利得，计入当期损益。
2．债务人将债务转为资本，即债权人将债权转为股权。
在这种方式下，债权人应将重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减已提取的减值准备，减值准备不足冲减的部分，或未提取减值准备的，将该差额确认为债务重组损失。
同时，债权人应将因放弃债权而享有的股权按公允价值计量。
发生的相关税费，分别按照长期股权投资或者金融工具确认和计量的规定进行处理。
【例15—5】20×6年7月1日，甲公司应收乙公司账款的账面余额为60000元，由于乙公司发生财务困难，无法偿付应付账款。
经双方协商同意，采取将乙公司所欠债务转为乙公司股本的方式进行债务重组，假定乙公司普通股的面值为1元，乙公司以20000股抵偿该项债务，股票每股市价为2.5元。
甲公司对该项应收账款计提了坏账准备2000元。
股票登记手续已办理完毕，甲公司对其作为长期股权投资处理。
（1）乙公司的账务处理：
①计算应计入资本公积的金额：
股票的公允价值50000
减：
股票的面值总额20000
应计入资本公积30000
②计算应确认的债务重组利得：
债务账面价值60000
减：
股票的公允价值50000
债务重组利得10000
③应作会计分录如下：
借：
应付账款60000
贷：
股本20000
资本公积——股本滥价30000
营业外收入——债务重组利得10000
（2）甲公司的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额60000
减：
所转股权的公允价值50000
差额10000
整：
已计提坏账准备2000
债务重组损失8000
②应作会计分录如下：
借：
长期股权投资50000
营业外支出——债务重组损失8000
坏账准备2000
贷：
应收账款60000
三、修改其他债务条件
以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人和债权人应分别以下情况处理：
1．不附或有条件的债务重组
不附或有条件的债务重组，是指在债务重组中不存在或有应付（或应收）金额，该或有条件需要根据未来某种事项出现而发生的应付（或应收）金额，并且该未来事项的出现具有不确定性。
不附或有条件的债务重组。
债务人应将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。
重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额计入损益。
以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款不涉及或有应收金额，则债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权账面价值之间的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。
如果债权人已对该项债权计提了减值准备，应当首先冲减已计提的减值准备，减值准备不足以冲减的部分，作为债务重组损失，计入营业外支出。
【例15—6】甲公司20×7年12月31日应收乙公司票据的账面余额为65400元其中，5400元为累计未付的利息，票面年利率4％。
由于乙公司连年亏损，资金周转困难，不能偿付应于20×7年12月31日前支付的应付票据。
经双方协商，于20×8年1月5日进行债务重组。
甲公司同意将债务本金减至50000元；免去债务人所欠的全部利息；将利率从4%降低到2%（等于实际利率），并将债务到期日延至20×9年12月31日，利息按年支付。
该项债务重组协议从协议签订日起开始实施。
甲、乙公司已将应收、应付票据转入应收、应付账款。
甲公司已为该项应收款项计提了5000元坏账准备。
（1）乙公司的账务处理：
①计算债务重组利得：
应付账款的账面余额 65400
减：
重组后债务公允价值 50000
债务重组利得 15400
②债务重组时的会计分录：
借：
应付账款 65400
贷：
应付账款——债务重组 50000
营业外收入——债务重组利得 15400
③20×8年12月31日支付利息：
借：
财务费用 1000
贷：
银行存款 （50000×2%）1000
④20×9年12月31日偿还本金和最后一年利息：
借：
应付账款——债务重组 50000
财务费用 1000
贷：
银行存款 51000
（2）甲公司的账务处理：
①计算债务重组损失：
应收账款账面余额 65400
减：
重组后债权公允价值 50000
差额 15400
减：
已计提坏账准备 5000
债务重组损失 10400
②债务重组日的会计分录：
借：
应收账款——债务重组 50000
营业外支出——债务重组损失 10400
坏账准备 5000
贷：
应收账款 65400
③20×8年12月31日收到利息：
借：
银行存款 1000
贷：
财务费用 （50000×2%）1000
④20×9年12月31日收到本金和最后一年利息：
借：
银行存款 51000
贷：
财务费用 1000
应收账款 50000
2．附或有条件的债务重组
附或有条件的债务重组。
是指在债务重组协议中附或有应付条件的重组。
或有应付金额。
是指依未来某种事项出现而发生的支出。
未来事项的出现具有不确定性。
如，债务重组协议规定，“将××公司债务1000000元免除200000元，剩余债务展期两年，并按2％的年利率计收利息。
如该公司一年后盈利。
则自第二年起将按5％的利率计收利息”。
根据此项债务重组协议，债务人依未来是否盈利而发生的24000（800000×3％）元支出，即为或有应付金额。
但债务人是否盈利，在债务重组时不能确定。
即具有不确定性。
附或有条件的债务重组，对于债务人而言，以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的。
债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。
重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。
需要说明的是，在附或有支出的债务重组方式下，债务人应当在每期末，按照或有事项确认和计位要求，确定其最佳估计数，期末所确定的最佳估计数与原预计数的差额，计入当期损益。
对债权人而盲。
以修改其他债务条件进行债务重组，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。
或有应收金额属于或有资产，或有资产不予确认。
+只有在或有应收金额实际发生时，才计入当期损益。
四、以上三种方式的组合方式
以上三种方式的组合方式进行债务重组，主要有以下几种情况：
1．以现金、非现金资产两种方式的组合清偿某项债务的，重组债务的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值的差额作为债务重组利得。
非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益。
债权人重组债权的账面价值与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值，以及已提减值准备的差额作为债务重组损失。
2．以现金、债务转为资本两种方式的组合清偿某项债务的，重组债务的账面价值与支付的现金、债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额作为债务重组利得。
股权的公允价值与股本（或实收资本）的差额作为资本公积。
债权人重组债权的账面价值与收到的现金、因放弃债权而享有的公允价值，以及已提减值准备的差额作为债务重组损失。
3．以非现金资产、债务转为资本两种方式的组合清偿某项债务的，重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额为债务重组利得。
非现金资产的公允价值与账面价值的差额作为转让资产损益；股权的公允价值与股本（或实收资本）的差额作为资本公积。
债权人重组债权的账面价值与受让的非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值，以及已提减值准备的差额作为债权重组损失。
4．以现金、非现金资产、债务转为资本三种方式的组合清偿某项债务的，重组债务的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有股权的公允价值的差额作为债务重组利得；非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益；股权的公允价值与股本（或实收资本）的差额作为资本公积。
债权人重组债权的账面价值与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值，以及已提减值准备的差额作为债权重组损失。
5．以资产、债务转为资本等方式清偿某项债务的一部分，并对该项债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组。
在这种情况下，债务人应先以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债务的账面价值，余额与重组后债务的公允价值进行比较，据此计算债务重组利得。
债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值与股本（或实收资本）的差额作为资本公积；非现金资产的公允价值与其账面
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