投资合伙企业有限合伙合伙协议实用版.docx

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投资合伙企业有限合伙合伙协议实用版

投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章定义和释义

第一条定义

第二条标题

第二章总则

第三条协议订立依据

第四条合法性

第三章合伙企业的设立

第五条企业名称

第六条经营场所

第七条企业性质

第八条合伙目的

第九条投资方式

第十条经营范围

第十一条经营期限

第十二条登记及备案

第十三条非公开募集

第四章合伙人及出资

第十四条合伙人

第十五条认缴出资额、出资方式

第十六条资金托管

第十七条出资缴付

第十八条出资违约

第五章普通合伙人

第十九条普通合伙人

第二十条无限责任

第二十一条执行合伙事务人的权利义务

第二十二条执行事务合伙人委派的代表

第二十三条普通合伙人的权利

第二十四条普通合伙人的义务

第二十五条普通合伙人的陈述和保证

第二十六条普通合伙人责任的限制

第二十七条普通合伙人的违约处理

第六章有限合伙人

第二十八条有限责任

第二十九条有限合伙人的权利

第三十条有限合伙人的义务

第三十一条不执行合伙企业事务

第三十二条有限合伙人的陈述和保证

第三十三条有限合伙人责任的限制

第三十四条有限合伙人的违约处理

第七章合伙人大会和投资决策委员会

第三十五条合伙人大会

第三十六条投资决策委员会

第三十七条关联交易

第八章合伙企业的投资业务

第三十八条投资对象及领域

第三十九条投资限制

第四十条投资进度

第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担

第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金

第四十二条合伙企业费用

第四十三条税赋

第四十四条可分配资金的分配原则及程序

第四十五条可分配资金的分配形式

第四十六条可分配资金的账户管理

第四十七条取得被动投资收入时的分配

第四十八条经营亏损承担

第四十九条合伙企业债务

第十章合伙企业的会计及报告

第五十条资本账户

第五十一条记账和会计年度

第五十二条审计及财务报告

第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告

第五十四条查阅财务账簿

第五十五条其他信息披露

第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质

第五十六条合伙企业财产

第五十七条合伙人财产份额的转让

第五十八条合伙人财产份额的出质

第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变

第五十九条合伙人入伙

第六十条普通合伙人退伙

第六十一条有限合伙人退伙

第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任

第六十三条合伙人身份的相互转变

第十三章合伙企业解散与清算

第六十四条解散事由

第六十五条清算

第十四章违约责任

第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任

第六十七条普通合伙人的违约责任

第六十八条有限合伙人的违约责任

第十五章其他约定

第六十九条商誉归属

第七十条不可抗力

第七十一条争议解决

第七十二条适用法律

第七十三条保密

第七十四条变更及补充

第七十五条文本与效力

第七十六条生效及终止

            投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

鉴于：

1、            有限公司（以下简称：

            ）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，业已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：

）。

2、            有限责任公司（以下简称：

            ）系依据中国法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司。

3、本协议于     年    月    日由            有限公司、            有限责任公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。

本协议各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。

各方协商一致，达成如下协议：

第一章定义和释义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1、“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的            投资合伙企业（有限合伙）。

2、“本协议”指《            投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。

3、“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

4、“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。

5、“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。

6、“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

7、“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人            。

8、“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。

9、“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。

10、“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。

11、“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。

12、“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

13、“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

14、“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

15、“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。

16、“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。

17、“元”指人民币元。

18、“以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。

第二条标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二章总则

第三条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”）以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第四条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。

第三章合伙企业的设立 

第五条企业名称

本合伙企业名称：

            投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

第六条经营场所

本合伙企业经营场所：

                                （即为工商登记注册地址）。

第七条企业性质

本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

第八条合伙目的

本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。

第九条投资方式

本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以受让股权方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

第十条经营范围

教育、科技等领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。

第十一条经营期限

经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为3年，自合伙企业成立日起计算。

如果经营期限届满，根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可决定延长1年经营期限。

如果执行事务合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

第十二条登记及备案

全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。

本协议生效后，执行事务合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

第十三条非公开募集

本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

第四章合伙人及出资 

第十四条合伙人

1、合伙人基本信息：

（1）普通合伙人名录

（2）有限合伙人名录

2、合伙人类别

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

第十五条认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币（以下币种同）10000万元，均以货币方式出资。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

第十六条资金托管

1、按照《管理暂行办法》的有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，由本合伙企业、执行事务合伙人与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

2、托管银行应符合以下条件：

（1）在北京市有分支机构，与普通合伙人有良好的合作基础；

（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；

（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。

3、全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。

合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。

第十七条出资缴付

全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

1、首期出资

本合伙企业营业执照签发后，执行事务合伙人根据资金需求向全体合伙人发出首次缴付出资通知书，各合伙人应于收到前述出资通知后的十个工作日内缴纳首期出资至本协议第16条所述的托管账户。

全体合伙人首期出资金额为人民币    元,占全体合伙人认缴出资总额的      %。

其中：

（1）普通合伙人            首期出资金额为人民币    元，占其认缴出资的     %；            首期出资金额为人民币    元，占其认缴出资的     %。

（2）有限合伙人合计首期出资金额为人民币    元，占其认缴出资的     %。

2、后续出资

除本协议约定的首期出资外，后续出资根据投资项目的实际进度分期缴付，各合伙人按照项目投资金额和认缴出资比例缴付各自出资。

全体合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至托管账户。

3、若任何合伙人未按第1或第2项之规定缴付出资，则该合伙人在其将应缴未缴的金额缴齐之前，只能按照其对合伙企业的实缴出资享受收益分配。

4、首期出资缴付之后，从有利于合伙企业的角度考虑，执行事务合伙人可自行决定同比例缩减合伙企业认缴出资总额或停止接受合伙人的后续出资，但执行事务合伙人应将缩减合伙企业认缴出资总额的情况书面通知各合伙人。

同时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。

全体合伙人应尽快配合办理核减认缴出资额的相关手续，包括根据执行事务合伙人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。

不论是否完成核减认缴出资的相关手续，在根据本协议进行收益分配时，均应按照核减后的认缴出资额计算。

合伙企业认缴出资额缩减的，已向执行事务合伙人支付的管理费不做调减。

5、本合伙企业应于收到合伙人出资后15日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。

出资证明书应载明：

（1）本合伙企业名称、成立时间、认缴出资总额；

（2）合伙人的名称、类型、缴纳的出资额和出资日期；

（3）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。

6、执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。

7、合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

第十八条出资违约

1、任何合伙人未能于出资付款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。

除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：

就其逾期缴付的金额按每日万分之五向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。

2、出资付款期限届满后出现出资违约合伙人的，执行事务合伙人应当向出资违约合伙人发出书面催缴通知，自该通知发出之日起十日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。

3、若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，经其他守约合伙人一致同意，可拒绝接受该出资违约合伙人向合伙企业的后续出资或将该出资违约合伙人从合伙企业除名。

合伙人大会有权进一步决定：

（1）守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照首次出资时价格转让给其他守约合伙人，守约合伙人受让比例由合伙人大会确定。

合伙人大会决定非全体守约合伙人共同受让前述财产份额的，视为已通知其他未受让合伙人。

出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（2）守约合伙人一致同意拒绝接受出资违约合伙人后续出资的，其未实际交付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（3）接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。

（4）相应减少合伙企业认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资比例等违反相关法律法规和《管理暂行办法》的规定。

（5）其他合适的方式处理。

4、若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等，还应向其他守约合伙人支付当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）作为违约金。

5、出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，其他守约合伙人按实缴出资比例分享赔偿金。

上述赔偿金和违约金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。

6、执行事务合伙人可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。

第五章普通合伙人 

第十九条普通合伙人

1、本合伙企业的普通合伙人为            、            。

2、            为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。

3、普通合伙人的职责分工

（1）            负责合伙企业的运营管理，包括但不限于合伙企业设立、工商变更登记及纳税申报等，但投资款项划款指令须由            、            授权代表共同签署方可执行。

（2）对合伙企业拟投项目，由            、            共同组建项目小组，负责拟投项目的尽职调查、风控评审；投资决策由投资决策委员会按本协议第三十六条第4款约定执行。

（3）            所投项目之投资额度富余时，应优先保证本合伙企业跟投其所管理其他基金的投资项目。

（4）除非本协议明确约定由****负责或由双方共同负责的，均由****按本协议有关执行事务合伙人/基金管理人职责之相关约定执行。

4、普通合伙人收益分配/费用承担

（1）            、            按50%：

50%的比例分享基金管理人之业绩报酬；基金管理费由            、            按60%：

40%的比例分享。

（2）合伙企业债务由            和            按50%：

50%的比例共同承担无限连带责任，但任何一方因故意或重大过失导致的合伙企业债务除外。

（3）合伙企业设立、基金备案及募集费用等由合伙企业承担。

（4）除前述约定外，            、            各自承担因履行本协议所发生的直接费用（包括但不限于房租、办公费、人员薪资及尽调差旅费等）均由双方各自承担。

5、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人            被选定为本合伙企业的执行事务合伙人/基金管理人。

第二十条无限责任

普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人按本协议第

十九条第4款约定比例承担连带责任。

第二十一条执行合伙事务人的权利、义务

1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

执行事务合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力（包括投资项目筛选、投资项目尽调、投资协议签署、项目投后管理及基金备案等），该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，但本协议另有约定除外。

2、执行事务合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。

3、执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。

4、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，合伙企业债务由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。

当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或全体合伙人的最大利益为行为准则，并保证：

（1）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；

（2）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

（3）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人或为他人提供担保；

（4）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；

（5）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。

6、聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

7、管理、维持、处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

8、处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；

9、保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；

10、代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；

11、本合伙企业清算时，按本协议约定负责合伙企业剩余财产的分配；

12、采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

13、执行事务合伙人管理本合伙企业后，应确保管理团队核心成员（见本协议附件一）的稳定性和专注性；

14、执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人承担。

第二十二条执行事务合伙人委派的代表

1、执行事务合伙人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

2、执行事务合伙人应将所委派代表人选以书面方式通知本合伙企业其他合伙人。

本合伙企业设立时，            委派的代表为            （身份证号码：

            ）。

执行事务合伙人有权独立决定变更其所委派的代表。

执行事务合伙人变更其委派的代表时，应书面通知本合伙企业其他合伙人，办理相应的工商变更登记手续。

3、            作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

第二十三条普通合伙人的权利

在不与本协议第十九条约定冲突的情形下，普通合伙人有权：

1、根据本协议第十九条约定，负责本合伙企业的投资管理、日常运营事务；

2、制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；

3、开展投资业务，负责投资项目的尽职调查、投资决策等；

4、依法召集、主持、参加合伙人大会，行使相应的表决权；

5、设立投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；

6、参加投委会会议，按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；

7、按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

8、本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

9、法律法规及本协议规定的其他权利。

第二十四条普通合伙人的义务

在不与本协议第十九条冲突的情形下，普通合伙人应：

1、按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；

2、定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；

3、非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；

4、不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

5、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；

6、在本合伙企业投资期内，普通合伙人不得自营或与他人合作经营或接受他人委托从事与本合伙企业相竞争的业务。

所谓竞争业务是指与本合伙企业的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务；

7、除非根据相关法律法规或本协议规定，普通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；

8、对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；

9、向有限合伙人如实并及时地披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与