保荐代表人胜任能力资格考试考点及原题回 忆.docx
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保荐代表人胜任能力资格考试考点及原题回忆
●保荐代表人胜任能力资格考试考点及原題回忆
●保荐代表人考试复习笔记之——常用法规专题学习笔记
●10月20—10月21日证券从业资格考试知识点查缺补漏
●保荐代表人考试复习笔记之——B股、H股、红筹股、外资并购
●保荐代表人考试复习笔记之——发行审核工作规范专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记
（一）
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记
（二）公司法、证券法
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记（三）——IPO、增发、配股、非公开发行
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行审核专题学习笔记（四）——可转债、分离债
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行信息披露专题学习笔记
（一）——招股说明书
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行信息披露专题学习笔记
（二）
●保荐代表人考试复习笔记之——证券发行保荐专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——证券公司监管专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——发审委审核专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——上市公司的公司治理与规范运作专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——春晖投行在线贴吧专业问题讨论学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——会计学习笔记之五（18-22）
●保荐代表人考试复习笔记之——会计学习笔记之六（23）
●保荐代表人考试复习笔记之——会计学习笔记之七（24-26）
●保荐代表人考试复习笔记之——会计学习笔记之八（27-28）
●保荐代表人考试复习笔记之——募集资金专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——上市公司持续信息披露专题学习笔记
●保荐代表人考试复习笔记之——债券类融资专题学习笔记
保荐代表人胜任能力资格考试考点及原題回忆
考点：
一、综合知识考试
1、证券公司的注册资本为实收资本
2、25%的社会公众流通部分与股权分置改革、间接持股的关系
3、H股上市公司境内非上市部分是否由中登公司集中托管
4、证券公司能否对股东提供担保
5、沪深300指数是否以股票发行总量作为计算基础
6、股票偏离值的计算公式
7、商业银行能否成为其设立的基金公司基金的托管人或发售人
8、CPI的概念
9、中登公司能否以证券公司自由资金充抵经纪业务的资金缺口
10、票据权利丧失后，持票人能否向出票人、承兑人主张权利
11、?
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LOF盈亏的计算
12、?
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证券公司风控的要求
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保护者基金的来源
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金融资产的分类（国债等）
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无形资产（开发费用的入账）
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代转股份板块的特点
17、?
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分部报告的披露
18、?
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年末减值测试的要求
19、?
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现金流量表间接法的调整
20、?
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每股收益的计算（分子分母）
21、?
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企业合并过程中（同一控制下的和非同一控制下的，资产负债入账、股权投资入账）
22、?
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低股利政策的原因
二、专业知识考试
1、在同一表决权在网络、现场等重复行使时，是否以最后投票为准
2、可转债回售条款的设置目的
3、边际贡献率的概念与计算
4、公司债券是否设置回售条款
5、能否通过先协议收购30%股权，再以部分要约收购方式，达到持有上市公司51%股权的目的
6、询价对象应在证券业协会备案，主承销商应对其登记备案情况进行核查
7、存货可变现净值的计算
8、上市公司对外担保金额的计算公式
9、依据《城市房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
*票据法：
1题,超过权利时效时是否仍享有民事权利（原題大意为，甲方拥有乙方的债权，在4月1日乙方破产，但甲方未申领债权，过了两年后，甲方拥有什么权力？
胜诉权，起诉权，？
？
权，？
？
权。
?
?
第十八条持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。
*《保险法》第四十一条重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。
重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值。
除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。
重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别向二个以上保险人订立保险合同的保险。
一个人，损失10万，双重保险，所以应该各赔付5万元。
*合同法：
2题，考租赁合同在标的物所有权变更时是否仍然有效（单选）：
租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
*货物出险的责任方（单选，卖方约定买方某日到卖方仓库提货，结果买方未去提货，货物出险，责任归谁？
）：
标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
*劳动合同法：
1题（不定项），考劳动者与用人单位因劳动合同发生争议，可以采取的方式有：
其他项都可以选，就直接起诉不行（因为要先仲裁才能起诉）
*《公司法》考点：
1、第十三条：
法定代表人的担任人问题
2、第十五条：
公司不得成为对所投企业的债务承担连带责任的出资人（题目的选项好像是国有独资公司能否出资跟人合伙设立自己在其中担任一般合伙人的合伙企业）
3、第十六条：
公司为公司股东或实际控制人担保是否需要股东大会特别决议
4、第二十二条：
股东起诉撤销股东会、董事会的决议的时限（有一个题目的一个选项好像是股东在董事会决议第二天就向人民法院起诉）
5、第四十五条：
有限责任公司董事长的产生办法由章程规定（股份有限公司是由全体董事过半数选举产生）
6、第五十九条：
自然人设立的一人有限责任公司不能再设立新的一个人有限责任公司
7、第六十条：
国有独资公司董事会的职权（有个题考了“增加注册资本”董事会是否能单独决定）
8、第六十八条：
国有独资公司董事长的产生办法（国资管理机构指定）
9、第七十六条：
自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格（ps：
这个题出得比较bt,还增加了一个老婆没有民事行为能力的选项，结果把我给忽悠错了）
10、第九十条至第九十三条：
股份有限公司设立过程中的几个时限（多少天召开创立大会、多少天召开股东会、多少天登记，等等）、创立大会的出席者
11、第九十六条：
折股问题（给你净资产额、净利润额、预计市盈率、预计筹资规模，求折股比例与发行数量）
12、第九十八条：
股份有限公司的股东查阅权（不包括会计帐簿、董事会会议记录）
13、第一百零一条：
临时股东大会召开情形（注意公司未弥补亏损达“实收资本”的三分之一，而不是“注册资本”；持有10%以上股东不要求持股时限；“监事会”而不是某个监事的提议）
14、第一百零三条：
持股3%以上股东提案权（不要求持股时限）；另外还结合《上市公司股东大会规则》考了一下股东会通知的变更情形（仅有3%以上股东提出议案时可以变更，通知发出后董事会不能变更或补充议案）
15、第一百零九条：
董事会中的职工代表的产生方式
16、第一百一十一条：
谁可以提议临时董事会的召开（好像考了，记不特别清楚了）
17、第一百一十三条：
董事对董事会决议免责的情形（限于参与决议的董事；表决时发表异议并记录，但投了赞成票的情形？
）
11、第一百二十二条：
股东会特别决议的情形（发行公司债券是否需要特别决议？
）
12、第一百二十四条：
结合《上市规则》考了董秘确认时的情况（证券事务代表是否可以代理？
）
13、第一百二十五条：
关联回避的要求
14、第一百四十二条：
解锁限制的问题（结合上市规则考了董事转让股份、一年前增资扩股的锁定问题）
15、第一百四十三条：
各种情况下公司回购股份后的注销时限、奖励职工的股份不得超过5%、公司不得接受以本公司股票为质押权的标的
16、第一百四十七条：
不得担任董、监、高的情形
17、第一百四十九条：
董事、高官的禁止性行为（有个题好像涉及了与本公司订立合同或进行交易的行为）
18、第一百六十九条：
资本公积转增股本
19、第一百七十六、一百七十七条：
公司分立，对债券人的对待（债权人不得要求公司清偿债务或提供担保）
20、第一百八十五条：
清算组的职权
21、第一百八十七条：
清偿顺序
*多选：
股东大会同意董事每年转让30%等决议内容违反法律、法规为，股东可以到法院主张确认无效。
董事会、股东大会程序违法，决议违反章程。
股东可以到法院主张撤销（公司法22条）
*公司法125条多选，关联董事的回避，不足三人上股东大会
*公司法143条多选：
奖励职工的股票不超过5%，税后利润支付。
减少注册资本10日内注销
*选择：
180天15的股东可以提起股东代表诉讼
*破产财产分配顺序：
1清算费用、2职工工资、3税款、4一般债权
*影响货币乘数的有：
存款准备金率，超额准备金率，提现率，还有一个选项
*商行发起的基金能否申购商行自己的股票？
*权证价格0.822，2.8，题目忘了说明行权比例
*IFC的贷款。
通货膨胀。
H股公司国内股份的保管
*证券公司的自营和客户资产管理，证券公司风险控制净资本，
*ST,*ST,不设涨跌幅的情况，询价的对象，股权激励的行权价。
*年报需要披露的内容：
*首发需提交的材料：
章程、保荐书、律师、会计师。
。
。
*股东大会提案的所有情况。
*协议或交易收购到15%，5%，一次8%，先5%，再3%。
*判断題，税前利润5000，固定资产3000，销售收入增长25%，销售收入9000，边际收益率增长20%
*多选，投资性房地产
1、在建的开发项目，计划整体转让
2、存货转为酒店自营，已经开业
3、存货转为职工宿舍，与职工签订了租赁协议
4、存货转为对外租赁，已经签订租赁协议
*多选，需要在年底作减值测试的有
1、商誉
2、无固定使用期限的无形资产
3、成本价值模式计量的投资性房地产
4、存货
*多选：
基本每股收益的定义和分母的确定
*股权激励：
前一日收盘价，前一日均价；前20日收盘价，前20日均价；前20日收盘价，前20日均价。
问股权激励价格是多少？
答案我填了40和41元。
*各层次货币增长情况
M2=37.？
？
亿M1=10.？
？
亿M0=2.69亿企业定期存款和活期存款的比是1.2：
1
多选，问个人居民储蓄是多少，企业活期储蓄是多少，（我答了A和C）
*有一道股份支付的计算，三年离职率为0，计算第一年末的管理费用是多少！
*需要股东大会特别会议通过的情况
*需要发审会特别程序通过的情况
*公开行有障碍的情况（如果全是租赁的土地，出租方是以出让方式取得的，行不？
*收入确认：
分期收款发出商品的几种情况；
*非经常性损益：
某粮食企业的收入中，属于非经常性损益的有：
1.补贴，2.占用费（15万元占用费/总额200万元没说多长时间，出售房产
*企业工商注册名称预先核准（股份有限公司），区里？
市里？
省里？
国家？
*需要工商管理局审核的事项，多选（合并、公积金提取、会计帐簿、税、变更）
*董事会董事免责的条款，（未参与，异议但没有反对，代理参与的情况等）
*无形资产：
实用新型，外观设计，计算机软件，
*证券公司的股东条件
*证券公司债。
*消费税的确认时点
*权证涨跌幅的计算
*异常交易的概念与认定
*深交所收盘价的确定。
*计算股票的发行价格的公式。
16%，12%
*投资者保护基金的来源
*环评报告的出具资格限制
保荐代表人考试复习笔记之——常用法规专题学习笔记
一、证券投资基金法
1、设立基金管理公司的条件
（1）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本。
（2）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或其它金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币。
主要股东一般是指出资比例不低于25%的大股东。
其他股东要求注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币。
2、不得担任基金从业人员的情形
（1）经济犯罪被判处刑罚的
（2）对破产或被吊销负有个人责任的董、监、厂长、经理或其它高管，未逾5年的
（3）个人所负债务数额较大，到期未清偿的
（4）因违法行为被开除的证券从业人员和国家机关工作人员
（5）因违法行为被吊销证书的证券中介组织人员。
3、基金托管人的条件
（1）最近三个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币。
（2）设有专门的基金托管部门。
（3）基金托管部门拟从事基金托管相关业务的执业人员不少于5人，并具有基金从业资格。
（4）基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或持有股份。
4、申请基金应提交的文件
（1）律师事务所出具的法律意见书
（2）经会计事务所所审计的基金管理人和基金托管人最近三年或成立以来的财务会计报告。
5、基金的募集
（1）基金管理人应自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。
超过6个月开始募集的，原核准的事项未发生实质性变化，应报备案；发生实质性变化，应重新报批。
6、基金合同的成立与生效
投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立；基金管理人向证监会办理基金备案手续，基金合同生效。
7、基金份额的上市
（1）基金合同期限为5年以上
（2）基金募集金额不低于2亿元
（3）基金份额持有人不少于1000人。
8、基金合同的变更
（1）按基金合同的约定或经基金份额持有人大会的决议，并经证监会核准，可以转换基金运作方式。
（2）封闭式基金扩募或延长基金合同，应当符合下列条件，并经证监会批准
基金运营业绩良好；基金管理人最近2年内没有重大违法违规；基金份额持有人大会通过。
9、基金持有人大会
以下事项，应特别决议通过，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过：
转换基金运作方式；更换基金管理人或基金托管人；提前终止基金合同。
二、破产法
1、企业破产时，管理人由法院指定，债权人会议主席由法院从有表决权的债权人中指定。
2、债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
3、第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开
三、刑法修正案
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
2、操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
四、最高院对证券诉讼的规定
1、人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件，应当着重调解，鼓励当事人和解
2、虚假陈述证券民事赔偿诉讼，以行政处罚或刑事裁判为前置条件。
3、把虚假陈述的责任主体扩展到相关机构的高级管理人员。
这里不包括审计评估机构、律师等中介机构的高管。
对于这些中介机构，只包括直接责任人员。
五、公司登记事项规定
1、外商投资公司只能由工商总局登记；股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。
2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3、公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
六、证券市场禁入规定
1、发行人、上市公司、证券公司、证券服务机构及其控股股东、实际控制人的董监高，证监会认定的其他有关责任人员，证监会可以根据情节轻重，采取证券市场禁入措施。
被采取证券市场禁入人员不得在原机构及其他机构从事证券业务和担任董监高。
2、禁入年限
情节严重，3-5年禁入；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益、在重大违法活动中起主要作用的，可以采取5-10年禁入；
有下列情形的，终身禁入：
（1）构成犯罪
（2）特别恶劣、造成重大社会影响、指示投资者遭受特别重大损害
（3）组织、策划、领导或实施重大违法活动
（4）其他违法违规，情节特别严重。
七、证券投资基金运作管理办法
1、基金的募集
（1）基金募集期限自基金份额发售之日起不得超过3个月。
（2）具备下列条件的，基金管理人应按规定办理验资和基金备案手续：
基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元；基金份额持有人的人数不少于两百人。
（3）基金募集期间的信息披露费、律师费、审计费以及其他费用，不得从基金财产中列支。
基金收取认购费的，可以从认购费中列支。
2、基金份额的申购、赎回
（1）开放式基金的基金合同可以约定基金管理人自基金合同生效之日起一定期限内不办理赎回；但约定的期限不得超过3个月，并应当在招募说明书中载明。
（2）投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项。
投资人交付款项，申购申请即为有效。
3、巨额赎回
（1）开放式基金发生巨额赎回并延期办理的，基金管理人应在3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定报刊及其他相关媒体上予以公告；
（2）连续发生巨额赎回的，可以暂停接受赎回申请；已经接受的，可以延缓支付赎回款项，但延缓期间不得超过20个工作日，并应当在指定媒体公告。
3、基金的投资、收益分配
（1）基金名称显示投资方向的，应当有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容。
4、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会决定的事项自证监会依法核准或出具无异议意见之日起生效。
5、监督管理和法律责任
开放式基金的基金合同生效后，基金份额持有人数量不满200人，或基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当及时报告证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向证监会说明原因和报送解决方案。
八、证券公司客户资产管理业务试行办法
1、业务范围和业务资格
（1）证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当通过该客户的帐户为客户提供资产管理服务；为多个客户办理集合资产管理业务，应当将客户资产交由托管机构，通过专门账户为客户提供资产管理服务。
（2）取得客户资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务；办理集合资产管理业务、专项资产管理业务的，还须按本办法的规定，向证监会提出逐项申请。
2、从事客户资产管理业务应具备的条件
（1）净资本不少于2亿元；
（2）具有三年以上证券自营、资产管理或基金管理从业资格的人员不少于5人。
（3）最近一年未受到行政处罚或刑事处罚。
办理集合资产管理计划的，还应具备以下条件：
（1）设定限定性集合资产管理计划，净资本不低于3亿元；设定非限定集合资产管理计划，净资本不低于5亿元。
（2）最近一年不存在挪用客户交易结算资金
设立限定或非限定的集合资产管理计划，都应事先报请证监会批准。
3、基本业务规范
（1）定向资产管理业务，单个客户的资产净值不得低于100万
（2）集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。
限定的集合资产管理计划，单个客户的资金数额不得低于5万，非限定的，不得低于10万。
（3）证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司或商业银行代为推广。
客户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或其他推广机构的客户。
（4）证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、托管人及有关联关系的公司发行的证券，应事先经客户的同意，同时向交易所报告。
用来投资的资金不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。
（5）定向资产管理业务，客户自行行使其所持有证券的权利。
集合资产管理计划所持证券的权利，由证券公司代表客户行使。
（6）集合资产管理计划中的证券，不得用于回购；不得将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保；不得将集合资产管理计划用于可能承担无限责任的投资。
4、风险控制和客户资产托管
证券公司应至少每三个月向客户提供一次资产管理报告；应按季编制客户资产管理报告，报证监会及派出机构。
九、合格境外投资投资者境内证券投资管理暂行办法
1、合格投资者应委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。
2、申请QFII的资产规模条件：
基金公司：
经营基金业务5年以上，管理的资产不少于100亿美元；
保险公司：
经营保险业务达30年以上，实收资本不少于10亿美元，管理的证券资产不少于100亿美元；
证券公司：
经营证券业务达30年以上，实收资本不少于10亿美元，管理的证券资产不少于100亿美元；
商业银行：
总资产在世界排名前一百名以内，管理的证券资产不少于100亿美元。
3、单个QFII对单个上市公司持股不得超过10%，所有的QFII不得超过20%。
十、外资参股证券公司设立规则
1、外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司；外资参股证券公司的境内股东，应当至少有一名是内资证券公司，但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。
2、境外股东只能以自由兑换货币出资，累计（直接或间接）持有的权益比例，不得超过三分之一。
至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一。
十一、外商投资股份公司若干问题
1、外商投资股份有限公司
（1）外资股占公司注册资本25%以上。
注册资本应是实收股本总额，最低限额为3000万元人民币。
可以发起设立或募集设立，以募集设立的，至少一个发起人应最近三年连续盈利。
（2）发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。
2、上市
现有外商投资股份公司申请发行A股或B股，应获得外经贸部书面同意。
上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%。
十二、关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
1、改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。
未依法保全金融债权，落实金融债务的改制方案不予批准。
2、国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业（国有股不控股及不参股），改制方案必须报同级政府批准
3、清产核资结果经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效。
10月20—10月21日证券从业资格考试知识点查缺补漏
一、发行与承销
1、协议收购达成后，应3日内书面向证监会报告。
2、增发新股的保荐机构应在刊登招股意向书前1个工作日17：
00前，向交易所提交文件。
3、首发时，应提交的纳税情况的证明文件包括：
发行人最近3年及1期所得税纳税申报表；有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明。
注意：
要提交所得税申报表，而非增值税申报表。
4、国有企业（指单
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