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投资协议书

投资协议

【公司全称】

投资协议

签署日

2014年_月_日

条款

第一条定义5

第二条交易内容6

第三条交割7

第四条陈述与保证9

第五条过渡期义务10

第六条交割后承诺11

第七条公司治理结构_20

第八条违约行为与救济22

第九条生效、变更与终止24

第十条保密条款25

第十^一条税费25

第十二条通知与送达26

第十三条法律适用与争议解决27

第十四条其他28

附件一：

目标公司在本协议签署日的基本情况33

【公司全称】

投资协议

本投资协议（下称“本协议”）由以下各方于2014年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）【】市签订：

【公司全称】（下称“目标公司”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况在附件一列示；

【】，中国公民，身份证号为【】，住所：

【】，为目标公司现股东；

【】，中国公民，身份证号为【】，住所：

【】，为目标公司现股东；

【（【】与【】以下【合称/统称】“创始股东”）】

【】（下称“投资人”），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】。

以上

（1）至⑷项各公司和个人单独称为“一方”，统称为“各方

【；除目标公司和投资人之外，其他各方统称为“现有股东”】

目标公司系根据中国法律在【】注册的有限责任公司，截至本协议签署之日，目标公司注册资本及【实缴资本】为人民币【】万元；

截至本协议签署之日，现有股东持有目标公司合计100%殳权；

投资人拟通过增资的方式对目标公司进行投资，现有股东同意投

资人对目标公司进行投资。

为此，各方通过友好协商，就投资人投资目标公司事宜，达成如下合同条款：

定义

为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，下列词语应具有如下含义：

目标公司/公司

指【公司全称】；

投资人

指【】；

现有股东

指【】；

本次投资

指投资人按照本协议规定的条款和条件对目标公司进行增资并取得目标公司新增的【】万元的注册资本（代表本次投资完成后目标公司【】％的股权）；

投资款

应具有本协议第2.2条规定的含义，为人民币【】元（¥[]）；

交割

投资人支付投资款，目标公司办理工商登记，使投资人成为目标公司股东的过程；

交割日

工商登记机关同意目标公司办理本次投资相关工商变更登记手续并换发营业执照之日；

先决条件

过渡期

日

工作日

关联方

控制

权利负担

合格的首次公开

指本协议第3.1条规定的投资人支付投资款的各项前提条件；

指本协议签署日至交割日期间；

指日历日；

指中华人民共和国（为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日；

对于一个企业或法人而言，指

（1）其通过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的企业、法人或人士，

（2）持有该企业或法人5%以上权益的企业、法人或人士，（3）该企业或法人的董事、监事和高级管理人员，（4）前述人士的关系密切家庭成员（具体包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；对于一个自然人而言，指其关系密切家庭成员，及该自然人或其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业或法人；

指在该企业或其他实体中拥有50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，或有权决定该企业或其他实体的财务和经营政策，并能据以从该企业或其他实体的经营活动中获取利益的其他情形；

指设有任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他产权负担；指目标公司在投资人及目标公司共同认可的证券交易市

发行股票并上市场首次公开发行股票的行为；或目标公司股东通过以目标公司资产或股权作为交易对价认购上市公司发行的新股实现的借壳上市的行为；或目标公司股东及目标公司参与上市公司重大资产重组交易的行为。

在本协议中，除非上下文另有规定:

凡提及任何文件（包括本协议）应当解释为包括对该文件不时做出的修改、综合、补充、更替或替代；

凡提及本协议均包括本协议及其附件；

凡提及条款和附件是指本协议的条款和附件；

条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；

凡提及本协议项下的任何当事方应包括他们各自的承继者、其所允许的受让人；

凡提及法律应被解释为任何宪法规定、法律、行政法规、地

方性法规、规章以及有权政府部门颁布的规范性文件；除非另有表述，时间应被解释为北京时间。

交易内容

本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的【】元（¥［］）的注册资本（代表本次投资完成后目标公司【】9的股权）。

各方同意，本次投资时完全稀释的目标公司估值为［］元（¥［】）。

投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人民

币［】元（¥［］）（下称“投资款”），其中人民币［】元（¥［】）计入目标公司的注册资本，人民币［】元（¥［］）计入目标公司的资本公积。

本次投资前，目标公司股权结构为：

序号

股东名称

注册资本（万兀）

出资比例

[]

[]

合计1

100%

本次投资完成后，目标公司股权结构如下:

序号

股东名称

注册资本（万兀）

出资比例

【投资人】

合计

100%

各方同意，本次投资完成后，目标公司在本次投资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的出资比例共享。

各方同意，投资人投入目标公司的投资款应用于目标公司的营运资本以及投资人同意的其他开支。

交割

投资人应在下列条件全部满足或被投资人书面豁免之日起十个

工作日将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户：

目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；

在本协议签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；

目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：

同意本次投资；

现有股东放弃本次投资中的优先认购权；

同意投资人根据本协议第7.2条提名的公司董事人选；

同意根据本协议对公司章程做相应修改；

投资人已就本次投资取得内部投资委员会的认可；

【目标公司已经提交一项能够被投资人所接受的关于交割

后12个月的详细的商业计划和预算】；

本协议已经各方有效签署；

【目标公司已与公司核心员工签订了经投资人认可的标准

格式的保密与职务发明作品知识产权归属和竞业禁止

协议】；

【待根据商务安排补充】。

目标公司、现有股东承诺将在本协议生效之日起，有义务本着诚

实信用的原则尽其最大努力尽快完成和满足上述第3.1条

规定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的规定完成交害叽

如至【】年【】月【】日本协议第3.1条规定的交割先决条件仍未被全部满足，则投资人有权独立决定：

将交割延后至某一较晚日期开始，不晚于【】年【】月【】；

豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成交割；或

如果交割在【】年【】月【】由于先决条件未被满足且投资人未决定豁免该等未被满足的先决条件而仍未开始，则终止本协议，并且不因为该等终止的决定而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。

目标公司应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内聘请会

计师事务所完成验资，出具验资报告；目标公司应当在投资人支付完毕投资款后一个工作日内向投资人出具《出资和股权证明书》，明确目标公司已经收到全部投资款，并且投

资人在公司中持有【】％殳权；目标公司应在投资人支付完

毕投资款后十个工作日向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，获得工商登记管理部门出具的受理本次工商变更登记的凭证，并最终在投资人支付完毕投资款后而十个工作日内完成本次投资的工商变更登记，将投资人登记为持有目标公司【】％殳权的股东。

目标公司应当在办理本次投资工商变更登记的同时，办理选举新

的董事的工商备案。

陈述与保证

目标公司及现有股东为投资人的利益分别和共同地向投资人陈述并保证如下，并且承认投资人是基于对目标公司及现有股东陈述与保证的信赖达成本协议。

目标公司及现有股东在本条及附件二所作出的陈述与保证

在本协议签订时及之后至交割时在所有实质方面均是

真实、准确、完整的，在所有实质方面不存在任何虚假、误导或重大遗漏；陈述与保证的具体内容构成本协议附件二A；对于陈述与保证的例外，目标公司及现有股东已经充分和合理地披露在附件二B所列的披露

函中；

现有股东为中华人民共和国境内公民，目标公司为中华人

民共和国境内企业，依照法律均具有以其自身名义签署本协议的完全的权利能力和行为能力；

代表目标公司签署本协议的授权代表已经获得目标公司充

分的授权，有权代表目标公司签署本协议，该授权代

表的行为代表并约束目标公司；

目标公司及现有股东签署并履行本协议不违反对其有约束

力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；

现有股东将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或

登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料；

各项陈述与保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项陈述与保证的解释不应影响其他任何陈述与保证的效力。

投资人为目标公司和现有股东利益向其陈述并保证如下，并且承

认目标公司和现有股东是基于对投资人陈述与保证的信赖达成本协议。

投资人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义进行本次投资的完全的权利能力和行为能力；

投资人将由其授权代表签署本协议，授权代表已经获得充

分的授权，有权代表投资人签署本协议，该授权代表的行为代表并约束投资人；

投资人签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁

决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法

律、法规以及政府命令；

投资人将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登

记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。

任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有

合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈述与保证一方将作出完全赔偿。

陈述与保证为各方分别于本协议签署日做出，且应被视为各方于

交割时重复做出。

过渡期义务

在本协议签订日至交割日期间（下称“过渡期”），除本协议另有规定的之外，目标公司应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。

在遵守第5.1条原则的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定或事先得到投资人的书面同意，目标公司应遵循和履行如下义务：

不改变公司注册资本和股权结构；

按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务

过程中经营的业务；

不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括股权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款

或发生其他非日常性债务、租赁、固定资产购置、委

托经营等合同，不从事证券或金融衍生品投资；

依诚信原则维持与其客户、员工、债权人，以及与其往来的

其他人之间的原有关系；

维持其资产和债务保持在本协议签署日的状态（但因公司

正常日常运营而发生的变动除外）；

不对其任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括

但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出

借、出租、转让等；

不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及

不发生任何新的资产被关联方占用的情况；

确保其员工队伍稳定，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，员工的总数不能发生重大变更，关键人员不发生变更，高级管理人员职务不作调整；

确保其经营稳定、符合中国法律法规政策等标准；

保护、维持其现有的或被许可使用的全部知识产权及商业

秘密（包括继续正在申请中的知识产权）；

按照以往在正常经营业务期间使用的方法，遵循会计处理

的一贯性原则，不随意改变或调整会计制度或政策，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记录；

保持其管理层的稳定，并保持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的稳定。

交割后承诺

目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割

完成之后，其将遵守下列承诺或保证目标公司完成下列事

项：

以合法方式持续经营目标公司的主营业务；

尽其合理努力维护目标公司拥有的知识产权，采取有效的

措施防范和制止侵犯目标公司及控股子公司知识产权

的行为；

促使目标公司及控股子公司持续和合法合规经营；促使目

标公司在经营合规、知识产权、劳动人事、社会保险等方面符合各项法律法规的要求，并促使目标公司及控股子公司的业务、资产、人员、财务和机构各方面的独立、完整；

【促使目标公司及其控股子公司在本协议签署后三个月内按照法律法规的规定和中国企业会计准则的要求，建立自身的财务团队，保持财务规范，包括但不限于收入入账、成本和利润核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形】；

【现有股东及其关联方如有新开发的与目标公司主营业务相关的业务，均应由目标公司或控股子公司经营】；为避免与目标公司构成竞争，除非投资人书面同意，现有股东在作为目标公司股东期间将不得为自身或其他人的利益，直接或间接地通过其关联方或其他第三方拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与目标公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞争的业务，或与目标公司及/或其控股子公司计划发展的其它业务相同、相类似或相竞争的业务，或为任何第三方从事与目标公司及/或其控股子公司相同、相类似或相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务；现有股东作为目标公司的管理人员，还应遵守其与目标公司签署的有关竞业禁止的约定，而不论该等人员是否保留目标公司股东身份；

【待根据商务安排补充】。

知情权投资人及其委派的董事，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料（以不影响目标公司正常运营为限），有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况（以不影响目标公司正常运营为限），并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。

通常情况下，目标公司需定时及不定时向投资人提供如下信息及材料：

每月结束之后6天之内未经审计的目标公司月度合并报

表；

每会计季度结束后15天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；

每会计年度结束后90天之内经投资人认可的会计事务所审

计过的目标公司合并报表和管理分析报告；

每会计年度结束前10天内下一年度的预算；

提交给目标公司任何股东的任何文件和其他信息的副本；

目标公司向证券交易所或相关政府机关提交文件的副本；

以及

在公司召开会议讨论任何年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）时，投资人或其委派的董事有权参与会议并讨论。

若投资人认为有必要，投资人有权要求对公司进行独立审计，现有股东应予以配合，公司应承担合理的审计费用。

除非各方另有书面约定或法律法规要求，若公司聘用第三方机构对公司进行独立审计并由公司承担审计费用，则该等审计每年不应进行超过一次。

优先购买权及共同出售权

为投资人利益，目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割完成之后，如果目标公司除投资人之外的其他股东（包括但不限于现有股东，下称“预期卖方”欲向他人（下称“预期买方”）转让其所持有的目标公司股权（下称“拟售股权”），预期卖方应通过目标公司向投资人发出书面通知表明其转让意图及转让条件（包括但不限于拟售股权的比例，该等出售或转让的性质，待支付的拟转股权的对价，每一位潜在购买人或受让人的姓名（名称）和地址），投资人各自分别拥有以下权利：

（1）投资人对于拟售股权在相同条件下享有优先于投资人之外的全部其他股东（包括因后续投资而成为股东的人）的第一顺序的优先购买权；

（2）投资人享有以相同条件出售其股份的共同销售权。

本条所述第一顺序的优先购买权指优先于全部其他股东（包括因后续投资而成为股东的人）的购买权。

预期卖方对投资人的书面通知构成预期卖方向投资人发出的，由预期卖方按照其与预期买方达成交易的同等条件（包

括但不限于转让价格）向投资人出售股权的要约。

在投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日（“答复期”）内，应以书面形式通知预期卖方其是否以及如何行使本条项下的优先购买权。

如果投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内未予书面回复，则视为投资人放弃其在本条项下的优先购买权。

在投资人选择购买拟售股权的情况下，预期卖方应当在投资人书面通知发出后的十（10）

日内，与行使优先购买权的投资人订立一份《股权转让合同》，《股权转让合同》的内容应符合预期卖方通知中列明的转让股权数量、转让价格和其他主要适用条件和条款；投资人和预期卖方应在投资人书面通知发出后九十（90）日内

完成拟售股权的转让及相应工商变更登记手续。

如果投资人决定不行使上述优先购买权，投资人有权将其

持有的公司股权等比例附随拟售股权向预期买方共同出售。

投资人应当在上述答复期内同时以书面通知的方式告知预

期卖方是否行使本项共同出售权，书面通知中应载明投资

人希望出售给预期买方的股权的具体数额。

如果投资人决

定行使本款项下的共同出售权，则其有权等比例附随出售的股权比例应等于：

X一YXZ

其中，X=发出通知之日投资人持有的股权比例（在有限责任公司情况下）；或，股份总额（在股份有限公司情况下）；

Y=100%（在有限责任公司情况下）；或，发出通知

之日公司发行的股份总额（在股份有限公司情况下）。

Z=拟出售股权比例（在有限责任公司情况下）；或，

拟出售的股份总额（在股份有限公司情况下）。

在股份有限公司的情况下，上述股份数额的计算应当以

最接近结果的整数份额为准。

在投资人选择行使共同出售权的情况下，预期卖方应当促使预期买方同意上述共同出售；如果预期买方不同意上述共同出售，则预期卖方不得单独向预期买方转让拟售股权，除非投资人事先书面同意。

预期买方应当在投资人书面通知发出后的十（10）日内，与行使共同出售权的投资人订立一份《股权转让合同》，《股权转让合同》的内容应符合预期卖方书面通知中列明的转让股权数量、转让价格和其他主要适用条件和条款；投资人、预期卖方和预期买方应在投资人书面通知发出后九十（90）日内完成上述共同出售及相应工商变更登记手续。

优先认购权

为投资人利益，目标公司和现有股东共同并连带向投资人

承诺，除非投资人事先书面同意，公司不得向任何人（包括本协议任何一方）发行新股份或注册资本。

如果目标公司拟增加注册资本，投资人享有同等条件下对新增注册资本的优先认购权。

如果新的投资者（包括现有股东，下称“预期认购人”）欲认购目标公司新增的注册资本，目标公司应向投资人发出书面通知表明公司希望增加的注册资本的类型和数额（“拟增注册资本”），稀释后代表拟增注册资本的股权比例，公司提议的拟增注册资本的发行价格和支付时间表，投资人享有在同等条件下优先认购目标公司新增注册资本的第一顺序的优先权，投资人之外的其他股东享有第二顺序的优先认购权，拥有第二顺序优先认购权的股东按照其持有公司的股权比例享有优先认购权。

目标公司对投资人的书面通知构成目标公司向投资人发出的，由目标公司按照其与预期认购人达成交易的同等条件

（包括但不限于认购价格）向投资人发行资本的要约。

在投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内，应以

书面形式通知目标公司其是否以及如何行使本条项下的优先认购权。

如果投资人收到该书面通知之日起的二十（20）

个工作日内未予书面回复，则视为投资人放弃其在本条项下的优先认购权。

该优先权利不适用于因以下事宜而增发的情况：

（i）为实

施新的员工激励而增资；（ii）目标公司以换股方式并购其

他商业主体；（iii）目标公司改制并公开发行募集资金；或

（iv）其他股份重组或类似交易相关的增发。

领售权

各方同意，在交割日之后，若投资人仍持有目标公司任何比例的股权，在投资人收到善意第三方要求收购50%^上的目

标公司股权的收购要约并与其达成协议，并且投资人同第三方的协议已经得到持有目标公司50%^上（不含本数）股

权的股东的同意，那么投资人可要求目标公司其他股东以与投资人在转让自有股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件，将其持有的目标公司股权全部或部分出售给该第三方。

但如果届时现有股东愿意以同等条件受让投资人的股权，则投资人应首先将该等拟出售股权出售给现有股东。

权利转让

投资人有权将其在目标公司的全部或部分股权转让、出售或质押给包括其关联方在内的任何一方或任何第三方，或进行其他处置。

投资人向其关联方转让股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。

投资人向除其关联方之外的第三方转让股权之时，目标公司其他股东享有优先购买权。

股份锁定

现有股东承诺将其全部精力用于对目标公司的经营，现有股东同意在目标公司进行合格的首次公开发行股票并上市之前不得以直接或者间接方式转让目标公司的股权而不论交易之时个人与目标公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可，且该个人也不以任何形式从事与公司有同业竞争关系的业务。

首次公开募集资金

现有股东和目标公司应尽最大努力在公司交割日起【】年内

完成合格的首次公开发行股票并上市。

目标公司和现有股

东应采取与法律允许的所有措施尽量缩短公司上市后股份

的锁定期。

赎回权

如果目标公司重大违约或自交割日起满【】年未完成合格的首次公开发行股票并上市（以下单独或合称“赎回权触发事件”），则投资人有权向目标公司及创始股东发出书面通知

（“投资人售股权行使通知”），要求创始股东及/或目标公司在中国法律允许的范围内按照本条规定的价格购买该投资人所持有的全部或部分目标公司股权。

目标公司有义务在收到投资人售股权行使通知后的九十（90）日内（“回

购日”）按照本条规定的价格向发出投资人售股权行使通知的投资人购买届时其各自持有的全部或部分目标公司股权并支付对价。

同时，目标公司和现有股东应采取下列行动：

（A）尽快签署相关协议和文件；（B）采取必要或合理要求的所有步骤实现本条项下的回购，创始股东和公司应促使现有股东同时提供该等协助（包括但不限于，给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或促使公司及其董事采取同样的行动）；和（C）采取所有必要的措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案（如需），并且签署在实施前述各项的过程中必须向有关政府部门提交的所有文件

或申请。

若届时所适用的法律法规不适合采取公司或创始股东回购方式进行，则创始股东和公司应促使采用法律法规允许且适当的方式实现本协议约定之回购目的。

为