#商业银行的并购管理.ppt

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,三章商业银行的并购管理,银行的并购动机银行并购的价值评估银行大规模并购的效应我国银行并购的现状与发展,第十三章商业银行的并购管理银行并购概念,银行并购是指在市场竞争机制的作用下，银行为获取被并购方的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化。

第十三章商业银行的并购管理银行并购概念,银行间的并购活动一般有两种方式：

合并和收购。

合并是指两家或多家银行结合在一起。

一般有吸收合并、新设合并。

在法律上，吸收合并的存续银行与新设合并的新设银行必须承担消灭公司所有的债务与责任。

银行并购作为金融产业结构调整的载体，在当今世界金融活动中占有相当重要的地位。

第十三章商业银行的并购管理银行并购概念,收购是一家购买另一家的部分或全部资产所有权的经济行为，收购后的公司结构完全由买方决定。

形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装卖掉。

或有少数投资者将其私有化。

收购有两种：

股权收购、资产收购股权收购：

必须保留目标公司的一切权利与义务。

一般分为股权交换与现金收购两种。

资产收购：

是资产的买卖，收购者无需承受目标公司的债务,第十三章商业银行的并购管理国际银行业并购的特征,1、并购主体由过去的弱弱合并和以强吞弱逐步转向强强合并。

2、并购的跨度由过去以国内并购为主逐步走向跨国并购。

3、跨行业合并成为新特点。

4、并购的地区越来越广。

5、政府、社会中介服务部门和投资银行对银行并购的推动作用十分明显。

6、并购支付方式多样化。

7、并购成为银行危机处理的重要方式。

第十三章商业银行的并购管理,第一节银行的并购动机,第十三章第一节银行的并购动机银行并购产生和发展,大银行并购小银行大银行之间的并购跨国并购,第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争压力，推动银行并购的主体是股东和管理者当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就达到了股东财富最大化：

并购的增加价值并购后双方的总价值并购前双方的总价值=股东股票价值增加额管理者实施并购的原因：

追求银行规模的增加、分散风险，使亏损和破产的财务费用最小化、避免被收购,第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,

（一）逐利性商业动机分析（增值效应）这是最普遍的一类动机。

商业银行作为金融企业、其一切经营活动的根本动机就在于利润最大化，并购作为一种直接投资行为当然也不例外。

在世界经济迅速走向自由化、全球化、各国金融当局日益放松管制的背景下、金融竞争空前激烈。

在追逐利润的商业冲动下，商业银行为了在较短时间内提高自身竞争力，都倾向于利用并购的手段。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因-逐利性商业动机分析,1、降低市场进入成本。

竞争的加剧-传统业务规模萎缩-利润下降-寻求新的投资机会。

业务开拓有两条途径：

一是内部发展。

二是并购。

内部发展与并购哪一个是银行所青睐的？

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因-逐利性商业动机分析,除了创新业务之外，银行一般都不愿意采用内部发展的办法。

因为一方面市场容量有限，作为后发者难以获得优势；另一方面银行业务对技术与经验的要求甚高，而积累这种技术和经验往往需要较长时间。

因此，收购一家经营目标业务的老牌金融机构更易让人接受，成本相对降低，成功的可能性更大。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,2、实现规模经济和范围经济。

（管理、经营协同效应）般而言，银行是具有显著规模经济效应的。

通过并购，不仅可以节省大量的技术费用和网点建设费用，取消某些重复的业务设置并相应地裁减员工，更为重要的是，银行可能获得管理上的协同效应（管理资源的充分利用）与财务上的协同效应（现金流量的充分利用），使成本收入比降低，资产回报率提高。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,据所罗门兄弟对美国50家大银行调查，从1992年1997年，合并后银行的平均资产回报率从1提高到1.29。

股东收益率从13.6提高到15.9。

在获取规模效应的同时，并购也使一些相关金融产品的交叉销售成为可能。

商业银行成为“金融超市”创造了更多销售机会，提高了经营效率与盈利能力，达到了范围经济的效果。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,3、追求竞争优势的转移。

（优势互补，实现协同效应）当银行试图获得另一家金融机构在某一方面的竞争优势时，单纯地学习与模仿常常是徒劳的，因为这种优势往往产生于这家机构几十年乃至上百年经营积累的组织资本与组织经验、外部竞争者难以复制。

这时，并购的动机就在于通过与目标机构的融合，达到转移竞争优势的目的。

而且这种转移可能是双向的，会创造出新的竞争优势。

例如，日本三菱银行擅长于日本本土和零售业务，而东京银行作为外汇专业银行其国际业务和批发业务居日本各银行之首，两者的合并可以相得益彰，形成更强大的竞争力。

区域优势互补、业务优势互补、实现交叉销售,第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,

（二）化解危机性动机分析金融竞争加剧，风险越来越大。

某银行爆发危机，很可能会诱发挤兑风潮，产生骨牌效应，冲击整个金融体系的稳定。

因此，化解危机有时也成为银行并购的一种动机。

对于并购方而言：

保护了危机银行的存款人利益；避免了因银行破产引发的金融恐慌给自身经营带来的不利影响；另一方面，尽管危机银行暂时失去了偿付能力，但其仍可能拥有相当可观的价值，特别是无形的“商誉”价值与传统的专业经营优势，这些都是长期积累的财富，倘若不是因为危机，外部竞争者难以获得，这为并购方提供了一个商机。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,（三）代理人个人动机分析西方商业银行基本上都采取股份公司形式、商业银行的经营者作为所有者的代理人、要面临为人（所有者）还是为已的道德选择。

般认为，从个人效用最大化角度出发，经营者都倾向于银行规模扩大，因为从中他可获得物质上与精神上更大的满足。

很难测定在银行并购活动中到底渗入了多少代理人个人动机，但不可否认这种动机确实存在，甚至在某些时刻发挥关键作用。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,（四）转移效应转移效应是由于市场势力、税法、会计惯例和证券交易法规及政策规定的作用而产生的收益再分配。

银行兼并的转移效应主要有：

1、税收转移。

可以从三方面获得

（1）亏损抵扣和递延。

收购有累积税收亏损的银行有助于有正收益的银行进行合法避税。

（2）用资本利得税代替一般所得税。

收购股利支付较少的成长型银行，在其成长后卖掉，获得资本利得在资本利得的税收优惠中获利。

（3）收购过程的资产重估，提高应折旧的资产总额，避免在通货膨胀时期建立在历史成本法之上的较低折旧额所带来的不利影响。

第十三章第一节银行的并购动机银行并购的主要原因,（四）转移效应2、政府收入转移。

政府给并购银行政策上优惠和鼓励，主要包括税收、不良贷款化解、财政注资、人员安置。

3、资本市场价值转移

（1）股票收购传递了目标公司被低估的信息，“待价而沽”

（2）收购要约的公布或有关收购的谈判将传达信息告知目标银行的管理层将从事有效的管理活动。

收购使得股票市场价格大幅波动，（q）市场价值与代表这些股份的资产重置成本的比率低的目标银行的股价将上升，收购银行获利。

4、垄断转移,第十三章商业银行的并购管理,第二节银行并购的价值评估,第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的收益,银行并购过程中产生的并购收益和并购成本是进行决策的基本财务依据。

银行并购的收益是对并购后未来预测收益的贴现。

银行进行并购可取得以下收益：

（1）规模收益，在生产等方面产生多种协同作用

（2）并购差价收益，以获取长期并购差价收益为主（3）税收优惠，可以利用税收递延条款或通过采取不同的财务处理方法合理避税（4）其他收益,并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。

具体包括交易成本，指由并购交易产生的成本，包括信息成本、并购价格和中介费用整合成本，指并购后为使重组后的银行健康发展而需支付的长期运营成本机会成本，指因进行并购而丧失的其他项目机会和资金收益,第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,

（一）微观成本，即并购银行本身为并购所付出的代价1直接的并购支出。

银行并购一般有三种方式即现金收购、换股收购和综合证券收购，每一种收购方式都会带来直接的并购支出。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,在现金收购中，收购银行需要支付一定数量的现金，以取得对目标银行的所有权，从而形成收购银行一项即时现金负担。

至于综合证券收购，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式，因此收购银行的支出也就是多元的，包括支出现金、分散股权和增加债务。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,在换股收购中，收购银行需将目标银行的股票按一定比例换成本银行的股票，对于收购银行来说虽不需要支付大量现金，但新增发的股票改变了银行原有的股权结构，导致了股东权益的淡化，甚至有可能使原先的股东丧失对银行的控制权，所以实际上也等同于支付了收购费用。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,2各种市场中介费用。

银行并购需要多种市场中介机构的参与，比如投资银行、会计师事务所、律师团等，其中以投资银行的费用最高。

投资银行广泛参与银行并购业务，从中收取酬金,第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,通常按收购价的一个百分比计算，大致有三种计算方式：

（1）收购价格越高，百分比越低。

这种酬金结构通称为5-4-3-2-1雷曼公式，即酬金是第一个100万美元的5，第二个100万美元的4，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2和任何超出量的1。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,

（2）不论收购价格高低，均采取固定的百分比。

典型的固定百分比是收购价格的23。

（3）如果收购价格比预定的优惠，则在一个固定的百分比上再加上鼓励酬金。

投资银行从并购中所获甚丰，他们总是并购的积极推动者，所以有人认为，90年代以来并购热潮很大程度上是投资银行推动的结果。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,3整合成本。

收购银行与目标银行作为两个不同的企业，在管理模式、财务资料、企业文化等诸方面都会有着显著不同，现在被合并成一家银行，就得对这些相异点进行整合。

显然，财务资料的更换、企业文化的重建都会产生一笔不小的开支，而且在当今信息化社会中更值得关注的是计算机软件整合所带来的风险。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,4并购失败风险。

首先，收购银行股东未必赞成，并购会稀释股权或增加现金支出，股东可能不愿意承担风险。

其次，被收购对目标银行经理阶层的既得利益构成损害，目标银行可能会作出反收购努力。

再次，有关法律法规的限制。

反垄断倘若并购失败，收购银行的股价势必大跌，而为并购所支付的一切费用也自然付之东流。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,

（二）社会成本1过分垄断可能损害消费者的利益。

大规模的银行并购直接导致银行数目的减少，美国在1920年有30000家银行，1985年为15000家，1996年则只剩下9530家，银行数量的减少表明消费者和客户的选择余地少了，竞争的缺乏将不利于降低费用。

美国公益调查咨询公司曾作过调查，结果表明银行扩大意味着费用提高，较大的银行用垄断力量来向消费者收取高于小银行和信用社协会的费用。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,2超大规模带来的经营风险。

大银行更有实力去做高风险投资，一旦投资失败，即使是资本雄厚的大银行也难逃厄运。

巴林事件。

银行规模过大，也就失去了灵活性。

大银行自身的问题常被掩盖，而一旦问题暴露，改革起来就相当困难。

第十三章第二节银行并购的价值评估银行并购的成本,3金融监管困难。

对于金融监管当局，银行数目的减少使监管当局可以集中精力对付若干家大银行，另一方面银行并购后又会给监管带来新的挑战。

体现在两方面：

一是合并后的银行会形成一个总合的力量来对付金融监