企业并购与重组习题与答案.docx
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企业并购与重组习题与答案
一、多选题
1、按照并购双方的产业联系划分，并购可以分为（）
A.横向并购
B.混合并购
C.海外并购
D.纵向并购
正确答案：
A、B、D
2、按照并购双方的合作态度划分，并购可以分为（）
A.战略并购
B.敌意并购
C.财务并购
D.善意并购
正确答案：
B、D
3、按照收购人获取股权的方式，收购可以分为（）
A.协议收购
B.要约收购
C.委托书收购
D.集中竞价收购
正确答案：
A、B、C、D
4、按照收购方的支付方式不同，收购可以分为（）
A.现金收购
B.混合支付方式收购
C.股票收购
D.协议收购
正确答案：
A、B、C
5、按照收购的标的不同，收购可以分为（）
A.资产收购
B.现金收购
C.杠杆收购
D.股权收购
正确答案：
A、D
6、美国第一次并购浪潮的主要特点是（）
A.以混合并购为主
B.以纵向并购为主
C.以横向并购为主
D.发生在各个产业
正确答案：
C、D
7、美国第一次并购浪潮的主要动因是（）
A.第一次世界大战后经济繁荣
B.反托拉斯法未真正执行
C.股票市场的兴起
D.铁路网络使相关区域形成了全国性的市场
正确答案：
B、C、D
8、美国第二次并购浪潮的主要特点是（）
A.以混合并购为主
B.以钢铁行业为主
C.以纵向并购为主
D.以横向并购为主
正确答案：
B、C
9、美国第二次并购浪潮的主要动因是（）
A.第一次世界大战后经济繁荣
B.反垄断法的执行
C.公司认为纵向一体化可以最大限度地提高利润
D.铁路网络使相关区域形成了全国性的市场
正确答案：
A、B、C
10、美国第三次并购浪潮的主要特点是（）
A.发起者多为公司的管理者
B.以纵向并购为主
C.以横向并购为主
D.以混合并购为主
正确答案：
A、D
11、美国第三次并购浪潮的主要动因是（）
A.分散化经营的理念盛行
B.公司认为纵向一体化可以最大限度地提高利润
C.反垄断法的进一步加强
D.经济繁荣期投资者信心增强
正确答案：
A、C、D
12、美国第四次并购浪潮的主要特点是（）
A.以杠杆收购为主
B.金融创新支持并购
C.重点发生在通信、计算机等新兴行业
D.以纵向并购为主
正确答案：
A、B、C
13、实现企业扩张目标的具体策略包括（）
A.联盟
B.接管
C.并购
D.内部发展
正确答案：
A、B、C、D
14、并购和内部发展相比的优势是（）
A.遇到的法律问题比较少
B.不增加市场供给，暂时回避与竞争企业的摩擦
C.对企业的控制比较容易
D.快速进入新的市场
正确答案：
B、D
15、联盟的主要形式包括（）
A.合资
B.营销协议
C.特许经营
D.少数股权投资
正确答案：
A、B、C、D
16、联盟和并购相比的优势是（）
A.快速获得品牌、销售网络等战略性资源
B.可以获得对另一方的控制权
C.控制性低，比较灵活
D.遇到的法律问题比较少
正确答案：
C、D
17、企业价值的特点有（）
A.持续性
B.可估性
C.整体性
D.多元性
正确答案：
A、B、C、D
18、常用的企业估值方法（）
A.收益法
B.市场法
C.预测法
D.成本法
正确答案：
A、B、D
19、协同效应评估主要的评估思路包括（）
A.期权评估思路
B.基于股票市场的市场价值评估思路
C.分部加总评估思路
D.整体扣减评估思路
正确答案：
B、C、D
20、企业估值的市场法主要分为（）
A.可比交易分析法
B.可比行业分析法
C.可比公司分析法
D.可比市场分析法
正确答案：
A、C
21、可比公司分析法中常用的乘数有（）
A.市价比息税前盈余（P/EBIT）
B.市销率（P/S）
C.市盈率（P/E）
D.市价比账面价值（P/B）
正确答案：
A、B、C、D
22、成本法具体包括（）
A.清算价值法
B.现金流量折现法
C.账面价值法
D.重置成本法
正确答案：
A、C、D
23、并购融资和一般的企业融资相比有以下特点（）
A.需要长期使用
B.资金需求密度大
C.需要短期使用
D.融资额度高
正确答案：
A、B、D
24、收购成本通常包括（）
A.所需承担的债务
B.应该交纳的税费
C.支付给相关中介机构和顾问的佣金
D.支付的对价
正确答案：
A、B、C、D
25、并购融资方式具体包括（）
A.银行贷款
B.普通股
C.优先股
D.可转债
正确答案：
A、B、C、D
26、债务融资和股权融资相比的优势有（）
A.避免股权稀释
B.发挥财务杠杆的积极作用
C.筹资成本低
D.降低财务风险
正确答案：
A、B、C
27、普通股权融资和债务融资相比的优势有（）
A.避免股权稀释
B.发挥财务杠杆的积极作用
C.降低财务风险
D.没有固定的利息负担
正确答案：
C、D
28、并购交易的支付方式包括（）
A.认股权证
B.股票
C.现金
D.可转债
正确答案：
A、B、C、D
29、并购交易的支付方式可以分为（）
A.延期支付
B.混合支付
C.单一支付
D.或有支付
正确答案：
A、B、C、D
30、现金支付的特点包括（）
A.不会引起买方股权稀释
B.卖方收益确定
C.交易规模受限
D.加大财务风险
正确答案：
A、B、C、D
31、股权支付的优点是（）
A.目标方股东享受延期纳税的好处
B.目标方股东不分担并购估价下降的风险
C.稀释并购方股东原有股权
D.交易规模较大，不受获现能力制约
正确答案：
A、D
32、股权支付的缺点是（）
A.稀释并购方股东原有股权
B.目标方股东权益得以延续
C.收购成本不确定，加大风险
D.可能使每股收益下降，影响股价
正确答案：
A、C、D
33、在实务中，换股比率可以采用下述方法确定（）
A.并购双方股价之比
B.每股净资产加成法
C.并购双方估值之比
D.每股股价加成法
正确答案：
A、B、C、D
34、购买法下，企业合并的成本包括（）
A.支付给卖方的购买价格
B.支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师等中介机构的费用
C.股权支付的交易中权益证券的登记和发行费用
D.负责合并的部门的运营管理费用
正确答案：
A、B
35、权益联合法和购买法相比，可能导致合并后下述哪些财务指标较高（）
A.权益净利率
B.资产负债率
C.流动比率
D.每股收益
正确答案：
A、D
36、下述哪些情况属于同一控制下的企业合并（）
A.同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间发生的合并
B.受相同多方最终控制的企业之间的合并
C.受同一方最终控制的企业之间的合并
D.集团内子公司和孙公司之间的合并
正确答案：
B、C、D
37、非同一控制下的合并的特点有（）
A.通常非自愿进行
B.价格公允
C.价格往往不公允
D.自愿进行
正确答案：
B、D
38、我国并购重组的税务处理包括下述哪些重组形式（）
A.企业合并
B.企业分立
C.股权收购
D.资产收购
正确答案：
A、B、C、D
39、特殊情况的企业并购重组，需满足下述条件（）
A.重组交易对价中涉及股权支付金额不低于90%
B.企业重组后的连续24个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
C.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
D.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%
正确答案：
C、D
40、在企业重组中，纳税优惠的主要来源有（）
A.债务融资进行收购时利息抵税的好处
B.提高资产的计税成本
C.纳税递延
D.利用被并购企业尚未弥补的净经营亏损
正确答案：
A、B、C、D
41、和企业并购重组紧密相关的法规有（）
A.《证券法》
B.《反垄断法》
C.《上市公司重大资产重组管理办法》
D.《上市公司收购管理办法》
正确答案：
A、B、C、D
42、根据上市公司重大资产重组管理办法，构成重大资产重组的标准是（）
A.购买、出售的资产总额最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到60%以上；
B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币。
D.购买、出售的资产总额最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
正确答案：
B、D
43、进行交易结构设计的目的有（）
A.锁定交易风险
B.规避法律障碍
C.降低并购成本
D.合理避税
正确答案：
A、B、C、D
44、“交易主体设计”包括（）
A.需要聘期的中介机构
B.从事收购的主要载体
C.交易价格的确定
D.收购的标的
正确答案：
B、D
45、收购的标的可能是（）
A.目标方的主要股东
B.目标方的主要债权人
C.目标方的资产
D.目标方的股份
正确答案：
A、C、D
46、收购方式设计涉及下述哪些收购方式（）
A.资产收购
B.直接收购
C.股权收购
D.间接收购
正确答案：
A、B、C、D
47、间接收购包括（）
A.合资式收购
B.收购母公司
C.托管
D.对目标方公司的母公司增资扩股成为其大股东
正确答案：
A、B、C、D
48、收购方式具体包括（）
A.现金换资产
B.股权换资产
C.股权换现金
D.现金换股权
正确答案：
A、B、D
49、并购后整合的类型包括（）
A.吸收型整合
B.共存型整合
C.保护型整合
D.控制型整合
正确答案：
A、B、C、D
50、并购后整合的内容包括（）
A.业务整合
B.人力整合
C.企业文化整合
D.管理整合
正确答案：
A、B、C、D
51、文化整合的方式包括（）
A.合成
B.共存
C.凌越
D.整合
正确答案：
A、C、D
52、并购双方企业文化风险的类型
A.摩擦型
B.相容型
C.模糊型
D.冲突型
正确答案：
A、B、C、D
53、评价并购绩效的方法有（）
A.事件研究法
B.财务绩效法
C.调查法
D.诊断研究法
正确答案：
A、B、C、D
54、财务绩效法具体可分为下述类型（）
A.单一指标分析
B.杜邦分析法
C.综合指标体系
D.多指标分析
正确答案：
A、C、D
55、财务绩效法的主要缺陷有（）
A.财务数据是历史数据，不能反应未来期望收益
B.公开的财务数据是累加值，难以分开单个独立事件的影响
C.依赖于有效市场假设
D.财务数据不容易获取
正确答案：
A、B
56、事件研究法的特点有（）
A.反映历史而非未来
B.依赖于有效市场假设
C.数据可公开获得
D.排除其他因素的影响
正确答案：
B、C、D
57、诊断研究法的特点有（）
A.数据可公开获得
B.用资本资产定价模型计算并购后的预期收益
C.评价并购目的是否达到
D.小样本深度分析，结论难以推广
正确答案：
C、D
58、调查法的特点有（）
A.结论更容易推广
B.考虑了并购成功的复杂性和多维度，可以深入考察到不为股票市场所知的价值创造因素
C.需要获取非公开数据
D.采用问卷等方法向并购经理人询问对于此次并购的成败评价
正确答案：
B、C、D
59、资产重组的主要形式有（）
A.剥离
B.股权切离
C.分立
D.分拆
正确答案：
A、B、C、D
60、财务重组的主要形式有（）
A.股权切离
B.资产剥离
C.债务重组
D.资本重组
正确答案：
C、D
61、剥离和收购的关系的可能是（）
A.为新的收购融集资金
B.纠正错误的并购
C.收购后剥离被收购公司的资产、业务
D.反收购措施——剥离“皇冠上的珍珠
正确答案：
A、B、C、D
62、分立的形式有（）
A.新设分立
B.股权切离
C.完全析产分股
D.解散分立
正确答案：
A、C、D
63、分立的好处有（）
A.引入新的合作伙伴，分散投资风险
B.突出主营业务
C.可更好地调动分立业务管理人员的积极性
D.将新成长起来的业务分立可提高适应环境的灵活性
正确答案：
B、C、D
64、债务重组的形式主要包括（）
A.以非现金资产清偿全部或部分债务
B.延长还款期限、降低利率
C.免去应付未付的利息、减少本金等
D.债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务
正确答案：
A、B、C、D
65、杠杆化资本重组的形式有（）
A.债务换股权
B.普通股回购
C.双重股份资本重组
D.较大规模举债
正确答案：
B、D
二、判断题
1、并购会对公司的控制权规模产生扩张性的影响。
（√）
2、公司重组会对公司的控制权规模产生收缩性的影响。
（×）
解析：
产生非扩张性影响，控制权规模可能收缩也可能不变
3、合并一般分为吸收合并和新设合并。
（√）
4、横向并购是同一产业内的企业之间的并购，纵向并购是不同产业的企业之间的并购。
（×）
解析：
（纵向并购是产业链上下游企业之间的并购，混合并购是不同产业的企业之间的并购
5、早期的中国企业并购是市场竞争发展到一定阶段的产物，是企业的自发行为。
（×）
解析：
早期是以政府主导为主，主要为了消灭亏损企业
6、进入21世纪以来，随着全球化竞争的加剧，海外并购和外资并购逐渐增多，并购重组在国家经济结构的调整中发挥着越来越大的作用。
（√）
7、中国的企业并购浪潮和美国的并购浪潮的推动因素十分相似。
（×）
解析：
中国的企业并购主要是市场化进程中企业本质属性回归中成长起来的，是国有资产管理制度和证券市场监管制度等一系列制度创新推动的，而不是像发达经济体中由市场经济体制和反垄断监管制度推动的，中美两国经济发展的驱动力不完全相同，并购的驱动力也有显著差异。
8、联盟主要分为协议联盟和股权联盟。
（√）
9、协议联盟的交易双方中的任何一方对另一方都没有控制权，双方重复交易的稳定性较强，并且稳定期较长。
（×）
解析：
稳定性较差，稳定期较短
10、并购后整合在并购交易实施后完成，因此对于并购成败的影响不大。
（×）
解析：
虽然整合在并购交易实现后开始进行，但整合不力会导致前期并购交易功亏一篑。
11、实施并购策略的第一步是筛选并购目标。
（×）
解析：
首先要制定并购规划，确定并购目标、标的特征、组建并购小组、拟定并购时间表等等
12、尽职调查又称谨慎性调查，是指对并购目标的经营、财务、合规等状况所做的详细调查和深度分析。
（√）
13、实施尽职调查的根本原因在于并购风险太大，目的在于帮助收购方识别和确认并购的价值。
（×）
解析：
根本原因在于并购双方信息不对称，目的除了识别并购价值外，主要还有降低并购交易风险
14、复杂的并购交易可能会聘财务顾问（投资银行等）、法律顾问、会计师、资产评估师等中介机构。
（√）
15、并购双方的匹配程度主要包括三个方面：
战略匹配、组织匹配（组织兼容）、财务匹配（财务可行）。
（×）
解析：
包括四个方面，除了上面三个，还有法律合规
16、理论上最完善的企业估值方法是市场法。
（×）
解析：
理论上最完善的是收益法
17、市场比较法是最直接、最具说服力的评估途径之一。
（√）
18、除了收益法，市场法和成本法都无法反映被评估企业未来的盈利能力。
（×）
解析：
市场法也可以一定程度上反映企业的未来获利能力
19、基于对预期收益进行预测的自由现金流量折现法能够比较全面的揭示企业的基本情况和获利能力，反映企业价值的本质含义。
但其计算过程中需要对未来绩效等进行估计，不确定性较大。
（√）
20、并购产生的协同效应主要包括三个方面：
管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。
（√）
21、协同效应具体可分为有形协同效应、无形协同效应和质量型协同效应。
（×）
解析：
无形协同效应就是质量型协同效应
22、基于现时数据的市场比较法利用相类似的公司公开的财务数据或相类似交易的交易溢价，数据获取方便，计算简单，理论完善，没有明显弊端。
（×）
解析：
市场法建立在市场比较完善的假设基础上，但有可能忽视目标企业的未来经营状况，并且难以找到和目标企业完全类似的公司或者相类似的交易。
23、并购融资主要是通过外部渠道融资，而不是内部融资。
（×）
解析：
并购融资渠道包括内部融资和外部融资
24、内部融资成本比较高，所以在大规模并购中运用比较少。
（×）
解析：
内部融资比外部融资成本低，但融资规模比较少，所以主要用于交易规模较小的并购交易
25、并购融资规划是指并购企业根据自身的评估结果和市场实现条件来规划合理的资本结构，以使整个并购融资资本和风险达到最小化。
（√）
26、并购贷款和普通的银行贷款相比，主要是贷款利率比较高，其他没有太大的差别。
（×）
解析：
并购贷款与常规贷款相比，准入条件严格、担保要求更高、调查要求更高、贷款利率更高、并购贷款合同文本更复杂，合同条款设定更广泛，外部监管更严格
27、垃圾债券是指那些被认为偿付能力较低而支付较高收益的债券，主要特点就是高风险、高利率、期限长，主要由商业银行承销。
（×）
解析：
主要由投资银行承销
28、当买方没有条件筹集到所需资金时，而卖方为了出售资产可能同意买方暂时不支付全额价款，而是作为对卖方的负债，买方承诺在未来一定时间内分期、分批支付并购价款，买方在完全付清贷款后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产，这种方式被称为“卖方融资”。
（√）
29、目标企业估价风险高，并购方倾向于现金支付。
（×）
解析：
并购方倾向于股权支付
30、收购方股价被高估，卖方倾向于现金支付。
（√）
31、收购方控股股东不希望控制权稀释，收购方倾向于现金或公司债或优先股支付。
（√）
32、目标企业股东希望保留股东权益，其倾向于现金支付。
（×）
解析：
目标企业股东倾向于股权支付或换股支付
33、当出现竞购者时，收购方倾向于股权支付。
（×）
解析：
股权支付时间比较长，现金支付更快，可以缩短交易时间
34、换股并购中，换股比率可以采用固定的比率，也可以采用非固定的换股比率。
（√）
35、同一控制下的企业合并采用的是类似购买法的处理方法，非同一控制下的企业合并采用的是类似权益联合法的处理方法。
（×）
解析：
非同一控制下的企业合并采用的是类似购买法的处理方法，同一控制下的企业合并采用的类似权益联合法的处理方法。
36、购买法认为，企业合并是一种购买行为，是通过支付现金、转让资产、承担债务等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权。
（√）
37、购买法下，购买的资产和负债，均按其市场价值记录。
（×）
解析：
按公允价值记录
38、权益联合法按账面价值记录所取得的资产和负债，企业合并不视为购买行为。
（√）
39、权益联合法下不存在购买价格，也不存在合并成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉和负商誉的确定与摊销问题。
（√）
40、一项企业合并是否应被视为同一控制下的企业合并，取决于各参与合并主体是否被纳入同一合并财务报表中。
（×）
解析：
同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式的要求，一项合并是否应被是为同一控制下的企业合并，不取决与是否纳入同一合并财务报表中
41、同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应于发生时计入合并成本。
（×）
解析：
应于发生时计入当期损益
42、我国企业并购重组税务处理分为两种情况，一种是“一般情况”，一种是“特殊情况”，前者适用“应税”处理，后者适用“免税”处理。
（√）
43、在资产收购和股权收购的一般情况下，被收购方确认股权、资产转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以账面价值为基础确定。
（×）
解析：
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定
44、在一般情况的企业合并中，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（√）
45、在一般情况的企业合并中，被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补。
（×）
解析：
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
46、特殊情况的企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续24个月内，不得转让所取得的股权。
（×）
解析：
重组后连续12个月
47、符合特殊情况的股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的公允价值确定。
（×）
解析：
以被收购股权的原有计税基础确定
48、符合特殊情况的股权收购中，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（√）
49、在企业并购重组中进行税收筹划的目标是，既要使被并购方的税收最小化，也要是并购方的税收最小化。
（×）
解析：
税收筹划的目标是使并购双方的税收总成本最小化，而不是某一方最小化
50、符合下述情况，需要进行经营者集中申报：
“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。
（×）
解析：
8亿元应为4亿元
51、符合下述情况，需要进行经营者集中的申报：
“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
（√）
52、根据上市公司收购管理办法，收购人通过协议或者交易所交易获得目标上市公司权益股份达到5%，拟继续收购的，应该以要约方式进行。
（×）
解析：
5%应为30%
53、根据上市公司收购管理办法，收购人拟通过协议一次性收购目标上市公司30%以上股份的，超过30%的部分应该以要约方式进行。
（√）
54、根据上市公司收购管理办法，收购人以终止被收购公司上市公司地位为目的的收购，必须发出全面要约。
（√）
55、根据上市公司收购管理办法，间接收购场合，收购人拥有权益股份超过30%，可以发出全面要约或者部分要约。
（×）
解析：
必须发出全面要约而不是部分要约
56、根据上市公司收购管理办法，以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。
（√）
10、根据上市公司重大资产重组管理办法，通过发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
（×）
解析：
90%
57、根据上市公司重大资产重组管理办法，非特定对象通过认购股份而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（×）
解析：
12个月
58、根据上市公司重大资产重组管理办法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，36个月内不得转让。
（√）
59、并购交易的支付可以是即时支付方式，也可以是附带经营条件的或有支付方式。
（√）
60、因为标的资产的未来盈利能力存在不确定性，为了防范标的资产估值虚高、重组完成后业绩变脸，以确保重组交易的公允性和合理性，所有并购交易必须签订“业绩补偿承诺”，以降低并购风险。
（×）
解析：
并非所有并购交易都需要签订。
构成“借壳上市”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
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