董事年度会工作报告.docx

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董事年度会工作报告

董事年度会工作报告

　　董事会工作报告

　　XX年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会给予的职责，标准运作，科学决策，踊跃推动公司各项业务进展。

牢牢围绕公司整体进展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，不失机缘的开展资本运作，全力推动公司重大资产重组工作，加速推动资源整合;进一步优化资产结构;依照全年重点工作打算，公司各项工作有序推动,维持了良好的进展态势。

受董事会委托，我在此向董事会汇报XX年董事会工作报告，请审议。

　　　　一、XX年董事会要紧重点工作

　　公司董事会依照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司标准化建设。

紧密关注国家宏观政策和证券市场动态，以全面抓好公司“标准、经营、进展”为工作主线，全面提升公司盈利能力和治理水平，确保公司持续健康的快速进展。

　　一、踊跃推动公司重大资产重组。

　　依照去年董事会提出的“适时全力推动资本运作”工作要求，XX年上半年紧密关注房地产类上市公司资本运作动向，XX年8月7日接公司控股股东通知，鲁能集团正在规画有关涉及本公司重大事项，并于XX年8月8日公司股票停牌，8月15日公司发布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。

　　公司停牌后，配合鲁能集团、相关中介机构进行尽职调查;资产重组范围挑选;组织、审核各中介编制重组相关材料;整理重组有关资料等基础性工作。

在深切研究重组相关规定和现场调研等资料的基础上，本着力求重组成功的务实原那么，协助控股股东确信注入标的资产。

就公司重大资产重组工作中的难点和灵敏问题，多次向证监会、深交所进行汇报沟通。

公司董事会于XX年11月12日审议通过了《发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易预案》等相关议案，完成了公司决策程序和信息披露，公司股票于XX年11月13日复牌。

　　目前，公司及相关各方正在踊跃推动本次重组工作，相关财务审计、资产评估备案、盈利预测审核等工作正在进行中。

待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通事后公司将披露重大资产重组报告书，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　二、房地产项目开发有序，生产经营业绩良好。

　　面对房地产调控政策和复杂多变的市场形势，公司董事会踊跃应付，紧密关注、认真研判和把握政策动向及市场走势，利用按期会议期间或专门会议和专题调研等不同形式，多次听取经营班子经营治理和开发策略汇报，到控股公司现场调研，踊跃主动的调整开发节拍和营销策略，不断提高对政策和市场的应变能力，增强本钱和费用的操纵，尽力提升品质，在项目建设、经营治理、销售利润和有序开发等方面，都取得了较好的业绩。

　　XX年，公司全年实现主营业务收入亿元，利润总额亿元，归属于上市公司股东的净利润亿元，净利润较上年增加亿元，同比增加%;扣除超级常损益后净利润亿元，较上年减少亿元;大体每股收益元/股，较上年增加元/股，增加%;总资产亿元，较上年增加%;归属于上市公司股东的所有者权益亿元，较上年增加%;每股净资产元，较上年增加%，加权平均净资产收益率%。

　　3、顺利完成董事会换届工作。

　　依照公司章程规定和公司进展战略需要，在公司股东的大力支持下，顺利完成公司董事会、董事会各专门委员会的换届改选和新一届经营班子的聘用工作。

新一届董事会及各专门委员会，其人员组成、专业散布和知识结构和其代表性等加倍合理和全面。

新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将对进一步优化公司的法人治理结构建设，增进公司更好更快的健康进展起到踊跃的推动和顽强的保证作用。

　　4、强化公司制度建设。

　　公司董事会高度重视公司标准运作，进一步强化制度建设和标准经营治理行为，完善了公司治理制度。

为标准公司治理，健全内部操纵体系，依据财政部等五部委颁发的《企业内部操纵大体标准》、《企业内部操纵评判指引》、《天津广宇进展股分内部操纵治理方式》，审议通过了《内部操纵评判治理方式》。

　　五、优化公司资产结构。

　　为更准确真实反映公司的资产状况，保证公司财务信息的公平、真实、完整，本着踊跃稳妥，化解风险的原那么，对尚存的有关历史遗留问题，寻求多方解决方案并踊跃推动，化解风险，对符合股产核销规定的部份已计提坏账预备的应收款、其他应收款、应收股利进行了核销。

　　六、保护和谐融洽的公共关系。

　　公司董事会高度重视保护公共关系，不按期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持。

在遵守相关规那么的前提下，通过深交所互动易平台及时回答投资者各类咨询，耐心解答投资者，专门是公司股票XX年11月13日复牌后，与投资者的交流、沟通大量增加，公司提前采取方式，编写了应付预案，较好的应付了投资者提出的各类问题，未发生信息披露问题。

　　　　二、XX年董事会工作回忆

　　一、今年度公司召开董事会会议情形

（一）XX年2月18日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了XX年度报告等相关事项;

（二）XX年3月26日，公司召开第七届董事会第二十次会议。

审议关于向重庆鲁能英大置业委托贷款的议案;

　　（三）XX年4月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了公司《XX年第一季度报告》;

　　（四）XX年8月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了XX年半年报和董事会换届议案;

　　（五）XX年9月6日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了董事会换届后选举董事长、董事会专门委员会、总领导和董事会秘书、其他高级治理人员等议案;

　　（六）XX年10月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了公司《XX年第三季度报告》。

　　（七）XX年11月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《天津广宇进展股分发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易预案》等相关议案;

　　（八）XX年11月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了聘请公司财务审计、内部操纵审计机构等相关议案;

　　以上会议决议均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上进行了信息披露。

　　二、董事会对股东大会决议的执行情形

　　报告期内，公司召开三次股东大会。

（一）XX年3月12日，公司召开XX年度股东大会，审议通过了XX年度报告等相关议案;

（二）XX年9月6日，公司召开XX年第一次临时股东大会。

审议通过了公司董事会、监事会换届议案;

　　（三）XX年12月13日，公司召开XX年第二次临时股东大会，审议通过了聘请公司财务审计机构和增补监事的议案。

　　以上会议决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上进行了信息披露。

　　3、董事会下设的审计委员会的履职情形

　　董事会审计委员会工作情形

　　公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。

依照中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细那么的规定，已成立《董事会审计委员会年报审核工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原那么，履行了以下工作职责：

（1）董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所（特殊一般合股）为XX年度审计工作出具了总结报告。

　　公司年报审计进程中，聘用注册会计师严格依照审计法规、准那么执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司内部操纵成立健全和实施情形，也重视维持与审计委员会及独董的交流、沟通，风险意识强。

审计委员会以为，聘用会计师较好地完成了XX年度公司的财务报表审计工作。

（2）董事会审计委员会对提供XX年报审计的注册会计师的催促和沟通情形

　　提供年报审计的注册会计师（下称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，以为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营功效;同时，该所对公司XX年度报告审计工作做出了审计打算，年审会计师进场后，审计委员会及全数独立董事不断增强与年审会计师的沟通;年审会计师出具初步审计意见后，全数独立董事及审计委员会成员与年审会计师进行了现场的交流同时催促年审会计师在

　　规定的时刻内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，以为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情形，同时形成决议同意将公司XX年财务报告提交董事会审核。

　　（3）董事会审计委员会关于XX年度聘请会计师事务所的意见

　　报告期内，依照公司的实际和进展需要，经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议，公司董事会审议并经XX年第二次临时股东大会审议通过了聘请瑞华会计师事务所（特殊一般合股）为公司今年度财务审计机构的议案。

　　（4）董事会审计委员会关于XX年度聘请内部操纵审计机构的意见

　　经公司第八届董事会审计委员会第一次会议提议，公司第八届董事会第四次会议审议，通过了聘请瑞华会计师事务所（特殊一般合股）为公司今年度内部操纵审计机构的议案。

　　4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情形

　　依照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细那么》的有关规定，薪酬与考核委员会对XX年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情形进行了审核并发表审核意见如下：

　　公司董事、监事和高级治理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级治理人员报酬发放标准符合公司有关规定;公司XX年度报告中所披露的董事、监事和高级治理人员薪酬真实、准确。

　　五、董事会下设的提名委员会的履职情形

（一）、XX年8月20日，经公司第七届董事会提名委员会第四次会议审议，审议通过了公司董事会换届的议案，并报董事会审议。

（二）、XX年9月6日，经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议，审议通过了公司聘用高级治理人员的议案，并报董事会审议。

　　六、公司治理状况

　　报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，标准运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会以为公司治理的实际情形与《上市公司治理准那么》等标准性文件的规定和要求大体相符。

　　董事会对内部操纵责任的声明：

　　公司董事会以为，截至XX年12月31日，公司现有内部操纵制度完整、合理有效，能够适应公司现行治理的要求和公司进展的需要，并能取得有效实施;能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度和公司各项业务活动的健康运行;能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性;能够保证公司经营治理目标的实现。

能够依照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地

　　报送和披露信息;能够确保发布、公平、公正地对待所有投资者，切实珍惜公司和全数投资者的利益。

　　7、独立董事履行职责情形

　　公司独立董事依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规那么》、《上市公司成立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。

报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案和公司其它事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。

本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。

　　　　三、XX年董事会工作重点

（一）工作思路

　　以公司重大资产重组为主线，以进一步完善法人治理结构、标准经营为重点，实现产业资本与金融资本的有效融合，推动公司房地产业的健康、持续进展，加速建设成为资产优良、业绩优良的一流现代企业，进入国内一流房地产上市公司行列。

（二）工作重点

　　一、全力推动重大资产重组工作。

　　紧密关注和认真研究、分析房地产和证券市场动态，进一步增强与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的汇报、沟通，和谐好重组工作相关各方关系，全力推动公司重大资产重组，强化与国资、国土等部门的沟通、汇报，组织好公司重大资产重组资料的整理、报送、审批等工作，力求尽快完成公司的重大资产重组工作。

　　二、进一步强化公司法人治理结构建设。

　　坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策取得有效贯彻执行。

依照公司进展需要，依照和谐运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，细化完善股东会、董事会议事规那么，严格标准落实“三重一大”集体决策机制，杜绝违规违法事件的发生。

　　3、修订、完善公司治理制度。

　　进一步完善制度体系建设，着力增进公司标准运作。

梳理《公司章程》、董事会各委员会工作细那么、总领导工作细那么、董事会秘书工作细那么等公司治理制度、规定，依照监管部门相关规定，补充、完善公司有关治理制度，做好信息披露治理工作，确保标准运作。

　　4、研究新形势下公司治理模式。

　　为适应公司进展战略需要，结合公司重大资产重组进展情形，参考国内知名房地产上市公司组织机构、治理模式，依照公司实际情形，踊跃探讨和研究公司新的组织机构和治理模式，确保公司方方面面和谐运转、信息畅通。

　　五、增强标准运作培训工作。

　　增强对重大资产重组标的公司标准运作培训，组织重组标的公司相关人员学习上市公司相关治理制度、规定，转变思维方式、工作方式，在思想上、制度上、行动上做好充分预备。

　　六、加速开发节拍，提升业绩。

　　准确把握项目定位，充分挖掘资源价值，突出主题、完善配套、加速开发，提升动工、完工规模，加速周转。

踊跃参与土地市场竞争，加大优质土地资源的获取力度，为后续进展提供充沛储蓄。

　　XX年，董事会将依照公司整体进展战略要求，依照确信的工作思路和重点工作打算，认真组织落实，面对复杂的市场环境，踊跃应付，提多觉察并抓住机缘的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速进展。

　　以上报告，请列位董事审议。