董事会议事规则.docx

董事会议事规则.docx

《董事会议事规则.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《董事会议事规则.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

董事会议事规则

杭州****股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范杭州****股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《杭州****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

第三条本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格

第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条有《公司法》第146条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务。

第七条董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬

第八条董事由股东大会选举和罢免。

第九条董事任期三年，可以连选连任。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。

董事任期届满，自应退任。

董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的。

3、辞职。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。

董事当选后，如果出现《公司法》第146条第一款规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。

6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条董事缺额达三分之一时，应召开股东大会补选。

因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成及职权

第十二条公司董事会由5名董事组成。

设董事长一人，不设独立董事。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订《公司章程》的修改方案；

13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17、法律法规或《公司章程》授予的其它职权。

第五章董事会的召集及通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条董事会会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。

第十六条有下列情形之一的，应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事提议时；

3、监事会提议时；

4、总经理提议时；

5、代表1/10以上表决权的股东提议时；

6、证券监管部门要求召开时；

7、法律法规或《公司章程》规定的其他情形的。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会议案的提出

第二十条董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十一条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议的议案，主要包括如下议案：

1、年度董事会工作报告

2、年度总经理工作报告

3、年度财务决算报告

4、年度利润分配预案

第二十二条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十三条临时议案由相关提议人通过董秘或直接向董事长提出书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

董事长应当在接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七章董事会资料的准备

第二十四条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。

第二十五条董事会资料包括但不限于以下内容

1、董事会召开通知

2、董事会议程

3、董事会资料目录

4、董事会议案

董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：

1、可行性研究报告

2、交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效”。

3、出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。

第八章董事会的议事程序

第二十六条董事会由董事长主持。

会议应有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条董事会决议表决方式为：

记名投票方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。

董事会根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

2、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

3、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十三条若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本公司《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条与会董事表决完成后，董事会秘书等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。

通讯表决具体操作方式为：

董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为五日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。

以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。

董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

第四十一条董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点和主要意见；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。

董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第四十二条董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

1、会议届次和召开的时间、地点、方式；

2、会议通知的发出情况；

3、会议召集人和主持人；

4、董事亲自出席和受托出席的情况；

5、关于会议程序和召开情况的说明；

6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8、与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十六条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。

第九章附则

第四十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及《公司章程》办理。

第四十八条本规则作为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。

本规则经董事会提议予以修订，提交股东大会审议通过。

第四十九条本规则由公司董事会拟定并负责解释。

杭州****股份有限公司

年月日