股转及房地产开发合作.docx

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股转及房地产开发合作

协议

甲方：

_______自然人_____________________

身份证号码：

__________________________

住址：

________________________________

联系方式：

____________________________

乙方：

_______自然人__________________

身份证号码：

__________________________

住址：

________________________________

联系方式：

____________________________

丙方：

XXXXXXXX有限公司

住所：

XXXXXX

法定代表人：

____XXXXX___________________

联系方式：

____________________________

甲乙丙三方按照公平、平等、自愿原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，就乙方购买甲方股权，甲方与丙方合作开发xxxx广场事宜达成一致，签订本协议，以兹三方共同遵守：

第一条股权转让

1、丙方营业执照记载状况（附件1）：

名称

xxxxx有限公司

统一社会信用代码

注册资本

成立日期

营业期限至

法定代表人

住所

经营范围

股东

xx认缴________股比________

xx认缴________股比________

章程规定认缴期限为___________

资产

所有者权益：

负债：

净资产：

资产：

商标情况

图样：

注册号码

类别：

商品/服务项目：

2、经甲乙双方协商一致，甲方同意将其持有的丙方的____%股权转让给乙方。

3、甲方此次股权转让已经征得丙方全体股东一致同意，且其他股东已经放弃了该股权的优先购买权。

第二条转让价款

1、经甲乙双方协商一致，同意此次股权转让价款共计为__________万元人民币（小写为：

_________万元人民币）。

2、股权转让价款支付方式为：

（1）自本协议签订之日起三日内，乙方应支付甲方股权转让价款__________万元人民币（小写为：

_________万元人民币）；

（2）其余股权转让价款经甲丙双方同意，乙方应直接支付给丙方，作为甲方与丙方合作开发建设xxxxxx出让国有建设用地上建造的xxxxx的投资款。

3、xxxxxxx广场现状：

（1）不动产权证书记载状况（附件2）：

证书号

权利人

共有情况

单独所有

坐落

不动产单元号

权利类型

国有建设用地使用权

权利性质

出让

用途

面积

使用期限

权利其他状况

发证日期

（2）建筑工程施工许可证书记载状况（附件3）：

证书编号

建设单位

工程名称

建设地址

建设规模

合同价格

勘察单位

设计单位

施工单位

监理单位

勘察单位项目负责人

设计单位项目负责人

施工单位项目负责人

总监理工程师

合同工期

备注

发证日期

发证单位

（3）建设用地规划许可证记载状况（附件4）：

证书号

用地单位

用地项目名称

用地位置

用地性质

用地面积

建设规模

附图及附件名称

发证日期

发证机关

4、股权转让后，丙方股东由甲方变为乙方，并由乙方与丙方其他股东共同经营管理，甲方不再享有经营管理权，也不享有任何分红收益等权利。

丙方的任何债权债务均由乙方享有和负担，与甲方无关，给甲方造成损失的，由乙方负责全额赔偿。

转让前的债权债务由乙方及丙方自行享有和负担，与甲方无关。

5、甲乙双方协商一致，在本协议签订后，乙方支付股权转让款达到全部股权转让价款的50%后10日内，甲方应当配合乙方办理股权变更手续及工商变更登记手续。

6、双方同意股权变更过程中产生的税费各自承担。

第三条项目分红

1、甲丙双方确认，xxxxxxx项目xxxx年xxx月xx日完工后，将xxxxxx广场项目第_______层房产（整层，共计xxx层）及__________套地下车库、______地上车位作为利润分配给甲方享有。

2、除本条第1款约定的利润归甲方外，因xxxx广场产生的其他利润归丙方享有，与乙方无关。

3、本项目建设过程中，丙方将项目转让或乙方将依据本协议持有的丙方公司的股权转让的，甲方享有从丙方项目转让款、乙方股权转让款中优先获得项目利润、股权转让款的权利。

4、如本项目建设过程中发生政策性或其他原因拆迁的，甲方享有从拆迁款中优先获得项目利润、股权转让款的权利。

5、本条项目利润按照本协议第五条第4项的约定计算。

第四条权利义务

（一）甲方权利义务

1、甲方有依据本协议获得乙方支付的股权转让款及获得xxxxxxx广场项目的利润分配的权利。

2、甲方有权要求乙方将股权转让部分款项作为投资款支付给丙方。

3、甲方有义务配合乙方办理股权变更手续。

（二）乙方权利义务

1、乙方应当及时将股权转让价款支付给甲方及丙方（甲方投资款）。

2、乙方有权要求甲方及时配合办理股权变更手续。

3、乙方承诺已经详细知晓丙方公司的实际情况，且明确知晓及认可丙方公司章程对丙方股东认缴出资额及认缴出资时间的约定。

乙方、丙方承诺甲方的认缴义务因未到认缴期限，已经转移给乙方，乙方需按照丙方公司章程的约定履行出资义务。

同时乙方承诺放弃以甲方未实际履行出资义务即转让股权，乙方不应进行出资的抗辩。

（三）丙方权利义务

1、丙方应当按照规划及时督促xxxxxx项目的建设。

2、丙方应当在xxxxxx项目完成后及时将本协议约定的楼层房产、地下车库、地上车位交付给甲方，并配合甲方办理过户登记手续。

3、丙方承诺放弃以甲方未实际向丙方支付投资款（包括乙方未按照本协议约定向丙方全部支付投资款），甲方不得享有xxxxx广场楼层、车位、车库的抗辩。

第五条违约责任

1、乙方违反本协议约定，未向甲方支付股权转让价款的，除应当按照本协议约定支付约定的股权转让价款外，还应当向甲方支付本合同约定全部股权转让价款（包括支付给甲方和丙方的全部）的__30%___作为违约金。

2、丙方确认，无论乙方是否将股权转让价款交付给丙方作为甲方的投资款，丙方均应将本协议约定的xxxxxx广场楼层、车库、车位交付给甲方，并配合甲方办理过户登记手续，如违反本条款约定的，除将约定的房产、车库、车位交付给甲方外，还应当承担本合同约定的全部股权转让价款的__30%___作为违约金。

3、因乙方原因未将部分股权转让价款支付给丙方，导致丙方权益受损的，丙方有权要求乙方交付该部分股权转让价款，并有权要求乙方支付该部分股权转让价款的__30%___作为违约金。

4、因乙方、丙方原因导致甲方无法全部获得本协议约定的xxxxxxxx广场楼层、车位、车库的，乙方、丙方应当连带赔偿给甲方造成的全部损失，包括但不限于实际损失、预期可得利益损失等。

甲乙丙三方确认，本协议签订时，三方明确知晓甲方依据本协议可获得的预期利益为：

xxxxx第___层楼层全部房产，及______套地下车库，______个地上车位。

三方确认如因违约导致三方产生纠纷，以上房产、车库、车位的计算价值按照审判时以上房产、车库、车位的市场价值予以计算，三方同意以____________________评估中心对以上财产进行评估确认的价值为准。

5、乙方未履行丙方公司章程约定的出资义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方的全部损失。

6、乙方未履行丙方公司章程约定的出资义务给丙方造成损失的，丙方应自行要求乙方履行出资义务，并追究乙方的责任。

不得依据甲方转让股权前未履行出资义务为由要求甲方承担责任。

第六条特别约定

1、乙方未依据本协议约定将剩余部分股权转让价款支付给丙方的（甲方投资款），甲方不承担因此产生的任何不利后果，丙方应当督促乙方及时支付该部分股权转让价款，三方确认，自本协议签订后，乙方（或乙方支付给他人，由他人）支付给丙方或者用于丙方经营的财物（包括但不限于现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等），不论是以何种名义，均视为乙方已经按照本协议约定向丙方支付投资款（即乙方本应支付给甲方的部分股权转让价款，三方约定由乙方将该部分款项直接支付给丙方）。

2、乙方、丙方承诺会确保丙方公司财务合法、正规运营，真实反映丙方的经营情况，如因乙方、丙方原因导致无法查清乙方是否实际向丙方支付了投资款（即乙方本应支付给甲方的部分股权转让价款，三方约定由乙方将该部分款项直接支付给丙方）的，乙丙双方承诺视为乙方（甲方）已经实际完成支付义务。

第七条知情权

1、甲丙双方合作建设xxxxxxxx过程中，自本协议签订之日起起算，每月月底丙方应告知甲方项目进展情况，甲方有权查看丙方的财务状况。

2、甲丙合作过程中，丙方应及时告知甲方项目进展情况、建设情况，甲方有权进入xxxxxx建设项目，监督、检查项目进展情况，乙方、丙方不得予以阻拦。

乙方、丙方阻拦的，或乙方、丙方授意他人阻拦的，甲方有权认为乙方、丙方有可能违反诚信原则，不按照协议约定履行义务，甲方有权要求乙方、丙方自阻拦之日提前履行协议约定的义务，并按照本协议第五条违约责任第4项的约定向甲方支付违约金。

第八条房屋的交付

1、本协议签订后，如丙方未在xxx年xxx月xx日前向甲方实际交付本协议约定的xxxxxx楼层房屋、车库、车位的，每逾期一日，应当向甲方支付合同约定价款_________的1‰作为违约金。

2、本协议签订后，不论乙方是否实际向丙方交付了投资款（即乙方本应支付给甲方的部分股权转让价款，三方约定由乙方将该部分款项直接支付给丙方），丙方均应本协议约定向甲方交付房屋。

3、本协议签订后，xxxxxx长期无法竣工、交付达3个月的（自xxx年xxx月xxx日起起算），甲方有权要求乙方、丙方按照本协议第五条第4项的约定连带赔偿甲方的损失。

第九条本协议的变更及解除

1、本协议一经签订，未经三方协商一致，任一方不得随意变更或解除本协议。

2、乙方未依据本协议约定向甲方支付股权转让价款的（应当支付给甲方的部分），甲方有权随时书面通知乙方解除本协议，乙方确认：

乙方送达地址为_________________________________________，联系方式为_______________________，联系人为__________________，如乙方未书面通知甲方变更本协议约定的送达地址的，甲方按照本协议约定的地址邮寄解除通知书后，无论乙方是否签收、拒收、无法送达或其他均视为甲方已经送达，通知书即时生效。

第十条争议解决条款

1、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应当友好协商解决。

如协商不成，任何一方均有权向xxxxxxxx提起仲裁。

2、三方确认，在本协议中所有的承诺、认可均为真实意思的表示，无任何胁迫情形及虚假意思表示。

3、三方确认，无论本协议是否生效，违约条款单独对三方均发生效力。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本合同的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。

补充协议与本协议具有同等效力。

如补充协议中未对争议解决予以明确的，均参照本协议第九条争议解决条款确定。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。

双方协商一致的，签订补充协议。

补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、本协议正本壹式肆份，叁方各执