并购计划书.docx

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并购计划书

篇一：

公司收购策划书

公司收购策划书

一、收购方与被收购方工作计划.......................................................................................2

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划..............................................................2

（二）河北某电器集团的abc三家子公司的被收购工作计划....................................7

二、股权收购意向书......................................................................................................10

（一）收购标的......................................................................................................10

（二）收购方式......................................................................................................10

（三）保障条款........................................................................................................10

（四）保密条款.......................................................................................................11

三、公司并购业务法律尽职调查报告..............................................................................13

（一）目标公司的基本情况.....................................................................................13

（二）目标公司的主要财产状况..............................................................................13

（三）目标公司的人力资源.....................................................................................14

（四）目标公司的经营............................................................................................14

（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................14

（六）环境保护......................................................................................................15

（七）产品质量......................................................................................................15

（八）诉讼（仲裁）或处罚.....................................................................................15

（九）目标公司的优惠政策.....................................................................................15

（十）其他需调查的相关事项.................................................................................15

四、报价及谈判环节......................................................................................................15

（一）谈判主题......................................................................................................16

（二）谈判团队成员...............................................................................................16

（三）谈判目标......................................................................................................16

（四）谈判程序及具体策略.....................................................................................17

（五）谈判资料......................................................................................................17

（六）制定应急预案...............................................................................................18

（七）确定并购的形式............................................................................................18

（八）交易价格........................................................................................................18

（九）并购双方形成决议，同意并购........................................................................19

五、公司收购协议..........................................................................................................19

六、完成并购.................................................................................................................24

七、股权转让协议书......................................................................................................26

八、保密协议--------------------------------------------------------------------------------------------------28

一、收购方与被收购方工作计划

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1、调查目标企业各部门

首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。

为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大,加上经营性的观点,如对厂址结构及其成本结构的分析,对生产率以及所用技术的水平进行分析,或者也可以加上供应链管理。

核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化,制订出初步的整合方案。

对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说,调查可以划分为三个范畴:

生产和研发,材料流与组织机构和行政管理。

（1）生产与研发部

生产和研发:

生产和研发在实践中往往被忽视。

由于其费用构成特点非常突出,因而无论是在产品方面还是在成本方面,生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。

因此,应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。

产品成本的一大部分都是由研发造成的。

所以,应当重点关注产品和平台战略,关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

（2）材料流与组织机构

材料管理系统:

过去这些年以来,随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进,企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。

但是,在销售采购商品管理和后勤供应等方面,还需要继续挖掘改进的潜力。

为此,分析零配件供应的结构,将产品与自己生产的进行比较,观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

（3）行政管理部门

首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。

所以,越来越需要把主要的注意力放在这里,放到对客户或产品组合的分析上,同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。

这样做的目的是,尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目,进行量化并确定优先次序。

现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。

除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外,计划还应包括能够增值的因素,如销售增长和生产率的提高。

生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。

这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。

同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次，在mbo正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。

不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2、评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。

因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。

此外，在mbo中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。

因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。

3、评估被收购企业所有者的收购达成意向从与被收购企业的所有者达成收购意向看，mbo也会给管理者带来风险mbo通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。

此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。

管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当mbo失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。

更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4、与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的"立足"股票，从而增加mbo的难度，给管理者带来利益损失的风险。

最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。

从管理层收购的准备阶段来看成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。

但在实践中受风险认知和心理偏差的影响,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。

同时,不合理定价及管理者"过度自信"引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。

另外,受债权人、股东及管理者"损失厌恶"、及等心理的影响,收购后管理者"后悔厌恶""时间偏好"的行为容易呈现短期化,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。

另外,投资者"保守主义偏误"及由原赋情绪所导致的安于现状和"认知锚定"在一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看,一方面,收购给管理者造成的"沉没成本效用"及管理者行为选择上的、"惯用性思维""保守主义"和"后悔厌恶"都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响,进而造成产品市场萎缩,招致市场风险;另一方面,管理者"过度自信""自我归因""代表性启发"可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势,进入陌生且不具备竞争优势的领域,进而招致市场风险。

此外,管理者"时间偏好"会影响时间折现率,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值,进而招致决策失误的风险。

就整合风险而言,其也源自于认知不足和行为选择不当。

企业的整合风险包含两个方面:

一是企业整合给利益相关者造成的风险;二是企业整合能否成功本身也存在风险。

就企业本身的风险而言,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况;在人员整合方面受急于求成心理影响,容易忽视必要的说服和解释,导致员工产生抵触情绪,影响员工的工作积极性和工作效率;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。

对其他利益相关者来说,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误,决定了企业中契约的不完备性,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。

管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。

同样,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5、为决策各方提供尽可能多的信息

充分的信息是避免认知偏误的必要前提。

一般情况下,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果,从而形成正确的认知。

提醒的途径多种多样,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。

因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历篇二：

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书

第一章并购项目概要

第二章公司介绍[并购方]

一、a股份有限公司

二、b有限公司

（一）成功并购的下属企业之一

（二）成功并购的下属企业之二

三、地理位置与投资环境

（一）公司所在地-

（二）项目所在地

第三章收购对象与项目

一、项目a：

有限公司

（一）公司介绍

（二）公司历史经营状况

（三）历史财务状况表

（四）项目介绍

（五）重要荣誉

二、项目b：

（一）项目基本情况

（二）建设施工条件

（三）建设施工方法

（四）项目工程进展

三、项目投资价值分析

（一）宏观分析

（二）微观分析

第五章并购整合策略

一、并购整合的关键环节

二、制订整合计划

三、整合计划实施

四、业务整合方法

五、人力资源整合

（一）人力资源整合目标

（二）人力资源整合策略

六、文化整合策略

第六章项目建设与管理

一、组织结构

（一）a集团

（二）b公司

（三）c公司

二、管理团队介绍

三、管理人员的激励机制

四、人力资源发展计划

五、项目进度计划

六、项目工程进度管理体系

（一）三级计划进度管理体系的建立与执行

（二）三级计划进度管理体系的工作流程

七、项目质量控制管理

（一）项目管理方法

（二）质量控制系统

八、项目成本控制管理

第七章风险分析与规避对策

一、政策、法律风险与规避二、收购风险及规避

（一）收购风险分析

（二）收购风险规避

三、项目工程风险及规避

（一）工程风险分析

（二）工程风险防范

四、市场与人力资源风险与规避

第八章投资估算与资金筹措

一、投资估算与资金筹措说明

二、财务分析条件说明

三、收购a公司

（一）a公司收入预测

（二）损益分析表

（三）现金流量表

四、a项目

（一）收入预测

（二）损益分析表

（三）现金流量表

五、b项目

（一）收入预测表

（二）损益分析表

（三）现金流量表

第九章财务分析

一、财务分析说明

二、财务资料预测

1、销售收入明细表

2、成本费用明细表3、薪金水平明细表

4、固定资产明细表

5、资产负债表

6、利润及利润分配明细表

7、现金流量表

8、财务指针分析

1）反映财务盈利能力的指针

a.财务内部收益率（firr）

b.投资回收期（pt）

c.财务净现值（fnpv）

d.投资利润率

e.投资利税率

f.资本金利润率

g.不确定性分析：

盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析

2）反映项目清偿能力的指针

a.资产负债率

b.流动比率

c.速动比率

d.固定资产投资借款偿还期

附件附表：

1、营业执照影本

2、董事会名单及简历

3、主要经营团队名单及简历

4、专业术语说明

5、有关证书生产许可证鉴定证书等

6、注册商标

7、企业形象设计宣传资料（标识设计、说明书、出版物、包装说明等）

8、演示文稿及报道9、场地租用证明

10、工艺流程图

11、项目市场成长预测图篇三：

公司股权并购商业计划书模版1

第一部分摘要（整个计划的概括）

一、公司简单描述

二、公司的宗旨和目标（市场目标和财务目标）

三、公司目前股权结构

四、已投入的资金及用途

五、公司目前主要产品或服务介绍

六、市场概况和营销策略

七、主要业务部门及业绩简介

八、核心经营团队

九、公司优势说明

十、目前公司为实现目标的增资需求：

原因、数量、方式、用途、偿还

十一、融资方案（资金筹措及投资方式）

十二、财务分析

1.财务历史数据（前3年～5年销售汇总、利润、成长）

2.财务预计（后3年～5年）

3.资产负债情况

第二部分综述

第一章、公司介绍

一、公司的宗旨（公司使命的表述）

二、公司简介资料

三、各部门职能和经营目标

四、公司管理

1.董事会

2.经营团队

3.外部支持（外聘人士／会计师事务所／律师事务所／顾问公司／技术支持／行业协会等）

第二章、技术与产品

一、技术描述及技术持有

二、产品状况

1.主要产品目录（分类、名称、规格、型号、价格等）

2.产品特性

3.正在开发／待开发产品简介

4.研发计划及时间表

5.知识产权策略

6.无形资产（商标／知识产权／专利等）

三、产品生产

1.资源及原材料供应

2.现有生产条件和生产能力

3.扩建设施、要求及成本，扩建后生产能力

4.原有主要设备及添置设备

5.产品标准、质检和生产成本控制

6.包装与储运

第三章、市场分析

一、市场规模、市场结构与划分二、目标市场的设定

三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析

四、目前公司产品市场状况，产品所处市场发展阶段（空白／新开发／高成长／成熟／饱和），产品排名及品牌状况

五、市场趋势预测和市场机会

六、行业政策

第四章、竞争分析

一、无行业垄断

二、从市场细分看竞争者市场份额

三、主要竞争对手情况：

公司实力、产品情况（种类、价位、特点、包装、营销、市场占有率等）

四、潜在竞争对手情况和市场变化分析

五、公司产品竞争优势

第五章、市场营销

一、概述营销计划（区域、方式、渠道、预估目标、份额）

二、销售政策的制定（以往／现行／计划）

三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务

四、主要业务关系状况（代理商／经销商／直销商／零售商／加盟者等），各级资格认定标准及政策（销售量/回款期限／付款方式／应收账款／货运方式／折扣政策等）

五、销售队伍情况及销售福利分配政策

六、促销和市场渗透（方式及安排、预算）

1.主要促销方式

2.广告／公关策略媒体评估

七、产品价格方案

1.定价依据和价格结构

2.影响价格变化的因素和对策

八、销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算。

九、市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3年～5年）销售额、占有率及计算依据

第六章、投资说明

一、资金需求说明（用量／期限）

二、资金使用计划及进度

三、投资形式（贷款／利率／利率支付条件／转股－普通股、优先股、任股权／对应价格等）

四、资本结构

五、回报／偿还计划

六、资本原负债结构说明（每笔债务的时间／条件／抵押／利息等）

七、投资抵押（是否有抵押／抵押品价值及定价依据／定价凭证）

八、投资担保（是否有抵押／担保者财务报告）

九、吸纳投资后股权结构

十、股权成本

十一、投资者介入公司管理之程度说明

十二、报告（定期向投资者提供的报告和资金支出预算）

十三、杂费支付（是否支付中介人手续费）第七章、投资报酬与退出

一、股票上市

二、股权转让

三、股权回购

四、股利

第八章、风险分析

一、资源（原材料／供应商）风险

二、市场不确定性风险

三、研发风险

四、生产不确定性风险

五、成本控制风险

六、竞争风险

七、政策