银行股权融资业务管理办法.docx

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银行股权融资业务管理办法

xx银行股权融资业务管理办法

第一章总则

第一条为推动我行投资银行业务发展，规范股权融资业务管理与运作，促进业务健康发展，根据有关法律法规及我行相关规制，制定本办法。

第二条本办法所称股权融资业务，包括股权融资安排业务、股权融资顾问业务。

股权融资安排业务是指我行接受委托，将代理资金投资于合作机构所设立的投资工具，或代销合作机构投资工具代为募集资金，由该投资工具最终投资于未上市企业股权或上市公司非公开发行股权，通过企业上市后股权出售、股权转让、原股东股权回购、投资工具份额受让等方式退出并获得收益的业务。

股权融资顾问业务是指我行为具有股权私募、直接投资、上市改制或融资、新三板或区域性股权交易场所挂牌或融资等需求的企业及机构客户提供财务顾问服务，以及向私募股权投资基金等投资工具管理人提供项目推荐、协助募资、项目管理等财务顾问服务的业务。

第三条本办法所称管理人是指合法存续的投资工具管理机构，包括私募股权基金管理公司、信托公司、证券公司、证券投资基金管理公司及其子公司、保险资金投资管理机构及契约制基金管理机构等法律主体。

中介机构是指合法存续的资产评估或评级机构、律师事务所、会计师事务所、中外资基金、信托公司、证券公司、外资投行等。

第四条办理股权融资业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章业务分类

第五条我行股权融资安排业务资金主要来源于我行理财资金、私人银行、高净值客户、法人客户等符合监管规定的合格投资者以及同业资金、合格投资工具管理机构发行的各类投资工具项下资金。

第六条本办法所称股权融资顾问业务，包含私募股权融资安排及顾问业务、股权融资咨询及顾问业务、以及其他创新型股权融资业务。

（一）私募股权融资安排及顾问业务

是指我行运用投资银行服务手段，向私募股权投资工具管理机构提供的，包括推荐投资人与股权投资项目、协助开展项目投后及投资退出管理等财务顾问服务。

本办法所称私募股权是指以非公开发行的方式向特定投资者募集设立投资工具，通过直接或间接向目标企业进行权益性投资，并以企业上市、股权回购、股权转让、股权变现等方式退出的投融资活动。

本办法所称私募股权投资工具管理机构包括私募股权基金管理公司及其子公司、信托公司、证券公司、证券投资基金管理公司及其子公司、保险资金投资管理机构及契约制基金管理机构等法律主体。

本办法所称私募股权投资工具（以下简称“投资工具”），按照设立的法律及监管依据不同，包括有限合伙企业（合伙制基金）、有限责任公司（公司制基金）、信托计划（信托制基金）、证券公司资产管理计划、证券投资基金管理公司特定客户资产管理计划、保险公司资产管理计划、契约制基金等法律形态。

其投资范围包括未上市企业股权（参股或收购）、未上市企业股权收益权、上市公司流通股股票及股票收益权、上市公司限售流通股（包括但不限于定向增发及配股股票）、其他股权性权益及配套债权、权益类资产支持证券投资等。

按照私募股权融资安排及顾问业务细分领域不同，包括以下业务品种：

1、定向增发顾问：

为向参与上市公司定向增发并以股票解禁后于二级市场减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

2、并购基金顾问：

为向参与企业并购交易、投资于被收购企业股权并以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

3、永续含权融资顾问：

为以永续含权计划的形式对企业进行投资并赋予融资企业还本付息选择权的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

4、Pre-IPO融资顾问：

向投资于上市前景较明确或业务成长性较好的拟上市企业股权并以上市后减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

5、整体上市融资顾问：

向投资于拟通过反向回购上市子公司实现整体上市的企业集团的股权，并以上市后减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

6、夹层融资顾问：

向投资于企业股权并约定时间以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

7、产业投资基金顾问：

向投资于产业投资基金的投资工具的合作管理机构提供的融资安排顾问服务。

（二）股权融资咨询及顾问业务

1、股权私募顾问：

我行为有融资需求的境内外企业提供顾问及咨询服务，协助企业引进境内外战略投资者、财务投资者等。

服务包括提供尽职调查、企业估值、商务谈判、交易管理，以及推荐会计师事务所、律师事务所等中介机构等内容。

2、企业上市及挂牌顾问：

是指我行通过运用现有资源，为拟在主板、新三板等交易场所挂牌上市的企业策划制作整体资本运作方案，并推进企业上市前重组改制，为企业Pre-IPO融资推荐合作机构，为企业引荐上市保荐人、挂牌主办券商、承销商及其他中介机构，统筹协调挂牌上市等有关事宜。

3、股权直接投资顾问：

是指为企业股权直接融资引入投资机构、为投资机构推荐直投机会、推动交易进程、协助策略实施，统筹协调有关事宜等一系列中介、咨询及顾问等服务。

具体包括尽职调查、标的估值、商业谈判、交易管理、推荐中介机构等，期限届满后以公司清算，大股东回购，二级市场出售等方式实现退出。

4、可认股安排权顾问：

是指我行在为目标企业客户各项服务的同时，由目标企业及其控股股东或实际控制人赋予我行一项权利（可认股安排权），使我行有权在约定的时间内指定第三方投资机构按照约定的条件对目标企业客户进行股权投资。

5、结构化融资顾问：

是指我行接受客户委托，通过与投资工具管理机构合作，灵活运用股权、类股权、股权配套债权等融资模式，对融资方案进行结构化设计安排，满足客户各种融资需求的一类顾问与咨询服务。

（三）其他创新型股权融资业务

此类业务是指其他各类体现股权融资服务内容的创新业务。

第三章组织与分工

第七条总行投资银行部是全行股权融资业务管理部门，负责制定股权融资业务管理办法、业务准入、组织推动、产品开发、监督管理和业务创新组织工作，负责本办法所指合作机构（如证券公司及子公司、基金管理公司及子公司、信托公司等）的准入和日常合作管理等职责。

对于重大股权融资项目，总行投资银行部可直接受理运作。

第八条各分行投资银行业务主管部门为股权融资业务的经营管理部门，负责辖内的业务组织推动、市场推广和团队建设；负责指导或直接参与辖内股权融资业务的营销、尽职调查和服务；协助行内其他部门、合作机构做好后续管理工作。

第九条法律与合规部门负责对股权融资业务交易结构、相关交易文件及法律文本的合法合规性进行法律审核，出具审核意见。

第一十条资金管理部门负责按照审批意见，调拨资金对融资项目涉及的借款主体进行投资。

第一十一条风险管理部门负责制定、修订和完善与股权融资风险管理相关的规章制度，包括但不限于出账前审核，发放和支付，投后管理（监测预警、分类和拨备），市场风险和流动性风险等风险管理事项的管理制度和操作细则。

第一十二条资产托管部门负责托管事宜，负责托管资产的安全保管与账户管理、资金清算、会计核算和资产估值。

第四章业务准入及管理

第一十三条办理股权融资业务的融资客户应同时符合以下条件：

（一）为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企（事）业法人；

（二）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；

（三）如为我行存量客户，信用评级需原则上在5级（含）以上，如为我行新增客户，在他行的信用评级需达到相当等级，融资客户为拟设立项目公司的除外；

（四）按照规定增资入股需经有权部门审批的，需取得完整的审批手续；

（五）融资客户需符合我行公司信贷政策指引等的相关要求。

第一十四条以股权收购（回购或转让）方式退出的业务中股权收购主体（股权保障退出方）应同时符合以下条件：

（一）为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企（事）业法人；

（二）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；

（三）如为我行存量客户，信用评级需原则上在5级（含）以上，对收购提供合法足值有效担保的，可放宽到7级，如为我行新增客户，在他行的信用评级需达到相当等级；

（四）具备股权收购意愿和能力，且相关章程、协议中不含限制其收购行为的条款；

（五）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；

（六）不存在影响股权收购的法律或政策限制，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等限制股权收购事项的，已经取得或在正式投资前能够取得有权单位的批准；

（七）股权融资的目标公司不得作为股权保障退出方；

（八）股权保障退出方需符合我行公司信贷政策指引等的相关要求。

第一十五条与我行合作开展股权融资业务的合作机构，应同时符合以下条件：

（一）符合我行对相关合作机构的准入标准和业务范围要求，履行了准入管理，纳入了总行合作机构准入名单。

（二）对资金募集、投入前后有监管报备要求的业务，应按照要求完成报备工作。

（三）已完成对融资客户、融资项目的尽职调查和审批程序，并提供相关证明材料。

第一十六条开展股权融资业务的融资项目应同时符合以下条件：

（一）符合国家产业、环境保护、土地使用、资源利用、城市规划、安全生产等方面政策和我行每年公司信贷政策指引等的相关要求；

（二）股权投入后，项目须符合国家有关项目资本金制度的规定；

（三）项目已按照国家规定办理审批、核准或备案手续。

涉及按国家建设、土地、环评、安全等有关管理规定的，应在规定期限内取得相关许可文件；

（四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，应符合其要求。

（五）融资项目需符合我行公司信贷政策指引等的相关要求。

第一十七条股权融资业务原则上要求融资期限一般不超过5年，参与PPP项目融资期限一般不超过10年。

第一十八条异地业务管理。

经营单位原则上不得受理融资客户注册地、股权收购主体注册地和投资项目所在地均不在本地的股权融资业务申请。

确需办理异地业务的，应与融资客户注册地或投资项目所在地分行签订书面合作协议，重点就尽职调查、存续期管理职责和收益分配等进行明确。

若业务发起行与融资客户注册地或投资项目所在地分行无法达成一致，可向总行投资银行部申请仲裁确定业务办理行。

第五章业务流程及相关要求

第一十九条股权融资业务流程包括项目营销、业务受理、组建业务团队、尽职调查、方案设计、业务准入、业务审批、方案实施及后续管理（如需）、资金投放、存续期管理等。

第二十条项目营销。

各行业务人员应熟悉股权融资业务各类产品特点，根据客户需求有针对性地开展股权融资业务营销。

第二十一条业务受理。

投资银行业务主管部门是全行股权融资业务的受理部门，可根据下级行推荐受理项目，也可直接受理行外机构推荐的项目。

达成初步合作意向的，由客户向我行提交《股权融资顾问业务委托书》。

第二十二条组建业务团队。

分行投资银行业务管理部门牵头组建专门业务团队为融资客户或融资项目提供服务，团队负责人原则上由分行分管投资银行业务的副行长或行长担任。

第二十三条尽职调查。

需要开展尽职调查的项目，由分行投资银行业务管理部门负责牵头实施并形成尽职调查报告。

具体流程如下：

1、对合作机构提出的股权融资申请，业务发起行投资银行业务管理部门根据合作机构提交的业务合作申请及其尽职调查报告或审查报告，采取实地调查与间接调查相结合的方式，收集整理所需的资料和信息，对融资客户进行尽职调查。

对融资客户提出的业务申请，业务发起行投资银行业务管理部门直接对融资客户进行尽职调查。

2、业务发起行投资银行业务管理部门对融资客户尽职调查、交易结构安排、合作机构的调查或审查等情况进行汇总。

第二十四条股权融资业务尽职调查应包括但不限于以下内容：

（一）融资客户及其股东、股权保障退出方（如有）基本情况。

包括企业组织形式、生产经营状况、近3年财务核算及资金运用情况和银行融资、资信等情况。

经营期不满3年的，依据实际经营期限进行调