股权转让合同.docx
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股权转让合同
股权转让合同
转让方一（以下简称甲方一）
名称：
华映科技（集团）股份有限公司
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
转让方二（以下简称甲方二）
名称：
华映科技（纳闽）有限公司
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
受让方（乙方）
名称：
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：
传真：
开户行：
帐号：
除本协议另有约定外，甲方系指甲方一与甲方二的合称。
鉴于：
1、华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”或“标的企业”）成立于2001年，注册资本为人民币12,000万美元,甲方一持有华映吴江75%的股权、甲方二持有华映吴江25%的股权。
2、经评估，截至2019年6月30日，华映吴江净资产评估值为人民币130,339.40万元，华映吴江100%股权评估价值为人民币130,339.40万元。
（详细情况见闽中兴评字（2019）第RE30024号《资产评估报告》）
3、通过江苏省产权交易所公开交易程序，甲方拟转让其合计持有的华映吴江100%股权。
4、乙方同意按本合同约定的转让价格受让转让标的。
5、本次产权转让价格是依据华映吴江的整体资产现状、行业特点、当前的政策、经济、市场环境等多方面因素综合确定的。
因此，转让方不对其中任何单项资产的具体状况或价值做出承诺。
为进一步明确企业产权转让过程中甲、乙双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》和有关法律法规的规定及江苏省产权交易所的相关交易规则，就甲方将转让标的转让给乙方相关事宜，甲、乙双方经协商一致签订本合同。
第一条转让标的。
转让标的：
华映吴江100%股权。
甲方一同意将其所持有的华映吴江75%股权、甲方二同意将其所持有的华映吴江25%股权（合计华映吴江100%股权，以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方，乙方同意受让。
乙方确认，乙方受让转让标的同时，承担甲方一及华映光电股份有限公司（下称“华映光电”）对华映吴江的债务，至本合同签订日为人民币【】，具体债务如下：
（1）甲方一对华映吴江所负三笔债务本金合计59,000万元及债务利息合计【】元。
债务利率如下：
债务人
本金（元）
年利率
甲方一
200，000，000.00
4.35%
甲方一
200，000，000.00
4.35%
甲方一
190，000，000.00
4.75%
合计
590，000，000.00
（2）华映光电对华映吴江所负无息债务共计2,970万元。
（3）甲方一受让华映吴江向其转让华映光电15%股份产生的股权转让价款债务共计289,332,870元。
（4）2019年9月30日，华映吴江与华映光电签订编号【2】《购销合同》，约定华映吴江购买华映光电名下设备，购买价款9,757,756.34元；2019年9月30日，华映吴江与华映光电签订编号【1】《购销合同》，华映光电购买华映吴江名下设备，购买价款9,876,957.10元；2019年9月30日，华映吴江与华映光电签署《协议书》，编号【2】《购销合同》项下华映吴江应付款项直接与编号【1】《购销合同》项下华映光电对华映吴江的同等债务相互抵销，抵销后，华映光电仍需向华映吴江支付货款119,200.76元。
（5）华映吴江对甲方一享有的2018年10月至2019年3月期间设备租金差额及2019年4月至2019年9月期间设备租金债权共计1,401,762.94元。
（6）华映吴江出售给甲方一1辆宝马车（车牌号：
闽A3GF59），甲方一就前述转让事项对华映吴江负有债务共计67,985.31元。
（7）华映吴江出售给甲方一7台高温炉（高温炉的规格型号、品名、铭牌编号等见转让协议），甲方一就前述转让事项对华映吴江负有债务共计424,719.33元。
截至本合同签订之日，以上七项债务合计为【】元。
除第
（1）项债务利息计至本合同签订之日外，其他债务不存在利息等从债务。
若因上述债务产生额外利息，自本合同签订之日起，均由乙方代为承担。
华映吴江同意上述债务转移，本合同及《债务转移协议》签订后，即视为上述债务由乙方负责承担、偿还，甲方免除上述债务的清偿责任。
上述第
（2）、（4）项债务由甲方一代华映光电结算，华映光电应当于本协议生效之后12个月内返还甲方一。
第二条转让价格
根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方确认，本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写）￥【】元，即人民币（大写）【】元。
该总转让价款为乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元，乙方支付股权转让款的具体数额，应按照本合同第三条的约定办理。
第三条交易价款支付
甲乙双方选择如下第【】种付款方式：
1、一次性付款
（1）乙方已交纳的保证金3606.8万元中的【】元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费，剩余保证金直接无息转为本合同的履约保证金，该合同履约保证金无息抵作等额合同价款，由江苏省产权交易所在本合同签订后直接支付至甲方指定帐户。
（2）乙方应在本合同签订之日起5日内一次性支付股权转让款人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元（计算方式为：
乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项【】元-乙方剩余保证金【】万元）至甲方指定帐户。
（3）甲方在控制权转移（甲方向乙方移交华映吴江印鉴之日，下同）前应承担的亏损金额经双方确认或审计认定后5个工作日内，相应金额由甲方退还至乙方银行账户。
2、分期付款
（1）乙方已交纳的保证金3606.8万元中的【】万元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费，剩余保证金直接无息转为本合同的履约保证金，该合同履约保证金无息抵作等额合同价款，由江苏省产权交易所在合同签订后直接支付至甲方指定帐户。
（2）首期价款为人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元，计算方式为：
（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项【】元）*70%-乙方剩余保证金【】万元，乙方应在本合同签订之日起五日内支付至甲方指定银行账户。
（3）其余价款人民币（小写）【】元，即人民币（大写）【】元，计算方式为：
（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【】元-乙方应承担债务【】元+甲方一或甲方一控股子公司因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项【】元）*30%-甲方在控制权转移前应承担的亏损金额【】万元，乙方在转让标的完成工商变更登记后五日内支付至甲方指定银行账户。
（4）因乙方原因未能办理工商变更登记超过30个工作日的，甲方有权要求乙方立即支付剩余股权转让款。
甲方指定收款账户为：
户名：
开户行：
账号：
3、乙方应承担债务信息详见下表：
债务人
金额（元）
备注
1
华映科技（集团）股份有限公司
590,000,000.00
债务本金
华映科技（集团）股份有限公司
债务利息，计算至合同签订日
2
华映科技（集团）股份有限公司
1,401,762.94
设备租金
3
华映科技（集团）股份有限公司
424,719.33
7台高温炉设备款
4
华映科技（集团）股份有限公司
67,985.31
宝马车款项
5
华映科技（集团）股份有限公司
289,332,870.00
15%华映光电股权转让
6
华映光电股份有限公司
119,200.76
互易设备差额
7
华映光电股份有限公司
29,700,000.00
往来款项
合计
4、因乙方受让股权后导致华映吴江性质变更的（包括但不限于中外合资企业转为内资企业），乙方应当积极办理相关备案及变更登记，该事项不影响股权转让款的支付。
5、乙方确认，股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准），或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项，均由乙方承担。
同时，乙方应确保华映吴江在完成股权变更登记前及行政机关要求的期限内至对外贸易经济委员会备案，并向对外贸易经济委员会及工商行政主管部门提交主体资格证明。
返还土地优惠款（或补缴的土地出让金）约361万元，乙方应当于本合同签订之日起5个工作日内将该款项支付至华映吴江账户，由华映吴江直接向行政机关返还。
因该款项为预估款，待该款项由行政机关确认后，由乙方多退少补。
第4条转让标的企业涉及的员工遣散方案
华映吴江拟以经济性裁员方式遣散全部员工，费用以最终实际发生金额为准，由甲方一承担。
甲乙双方应积极配合华映吴江员工遣散事宜，但员工遣散不影响本合同的履行及股权的变更。
员工遣散方案及具体实施由甲方负责，费用由甲方承担，在实际发生时由甲方一据实拨款支付给华映吴江。
因员工遣散可能发生于控制权变更之后，因乙方改动或迟延执行甲方确定的员工遣散方案造成相关费用增加的，该部分费用由乙方承担。
第5条其他事项处理
甲乙双方确认，华映吴江重大债权债务、重大合同履行情况如下：
1、华映吴江因材料折让，应收中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）703.6万元款项。
因中华映管经营不善，已向台湾地区法院申请宣告破产，此项债权已全额提取减值，评估值为0元，此项债权于基准日后以1元转让给甲方，乙方予以确认。
若后续收回上述应收款项归甲方一所有。
2、股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准）或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项，均由乙方承担。
3、乙方已确认受让股权时华映吴江的相应债权债务，华映吴江原有的债权、债务包括但不限于正在履行中厂房、设备及宿舍租赁合同、日常维护保养合同、应付税费，由股权转让后的华映吴江承受，甲方无需承担相应责任，本合同另有约定的除外。
4、2019年9月30日（含当日）至甲方与乙方签署本合同之日，华映吴江日常经营资金不足而由甲方一或甲方一控股子公司共计拨付【】元，该款项由乙方承担，在支付股权转让款时一并支付给甲方。
第六条交易基准日
经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日。
由交易基准日起至股权工商变更登记完成日期间，为过渡期，按照下列约定执行：
1、甲、乙双方约定：
甲方向乙方移交华映吴江印鉴之日，为控制权移交日。
2、甲、乙双方约定：
评估基准日为2019年6月30日。
在评估基准日之次日至控制权移交前（含移交当日），与产权转让标的相关的亏损由甲方承担（以下项目除外：
1、依据专项评估报告而提取的资产减值；2、因员工遣散产生的管理费用；3、华映吴江出售华映光电股权对报表的影响），此金额以甲方向乙方交付印鉴时盖章确认的华映吴江自结财务报表为准。
对华映吴江自结财务报表有异议的，则双方指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对华映吴江在评估基准日至控制权移交日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。
上述期限内未提交审计的，视为双方对华映吴江自结财务报表无异议。
亏损金额确认后，若采取一次性付款的，甲方在确认后五个工作日内支付给乙方；若采取分期付款的，乙方在二期股权转让款支付时扣除此项金额。
3、控制权移交日若为月中，双方约定当月损益计算方式如下：
当月损益=上月损益*本月已过天数/本月总天数。
4、控制权移交日至股权工商变更登记完成日期间，与产权转让标的相关的盈利或亏损，除本合同另有约定外，均由乙方享有或承担。
执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。
第七条甲、乙双方的承诺
1、甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力。
2、甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，其上未设定质押权等任何担保或者存在任何第三方权益。
3、甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假。
4、甲方配合乙方办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
5、甲方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
6、乙方保证收购资金来源合法且能合法用于本次收购。
7、乙方在收购过程中，不存在妨碍其成为合法股东的障碍。
8、乙方知悉并接受本次产权交易所涉及的公告、评估报告、审计报告、本合同等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的企业、标的产权的现有状态，不会对此提出任何异议。
在受让标的后，放弃对转让标的及华映吴江的资产质量与状况提出任何异议的权利。
9、乙方承诺均认可甲方提供会计报表及其他文件资料仅供乙方受让标的参考，不作为转让标的资产价值标准。
10、乙方积极推进办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
11、乙方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
12、甲、乙双方一致确认并同意，如因在本合同履行过程中出现任何争议，任何一方诉至人民法院的，均不以江苏省产权交易所为被告。
江苏省产权交易所可将争议所涉的存于江苏省产权交易所交易专用账户的保证金或交易价款，在扣除应当交纳的交易服务费后，存入人民法院的账户或者在银行开立的由甲乙双方共管的账户。
本合同签订后，无论发生任何情况变化，甲、乙双方的上述承诺和保证不可撤销，也不会发生任何改变。
双方的此款约定永久有效。
第八条相关税费
1、应支付江苏省产权交易所的交易服务费，由交易双方各自承担。
2、股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担，无明确规定的由乙方承担。
华映吴江办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由华映吴江支付。
第九条产权交割事项
1、乙方依据本合同第三条第1款第
（2）项或第三条第2款第
（2）项支付股权转让款且经甲方确认收到后，若甲方一无须再履行内部审批手续，甲乙双方于5个工作日内完成华映吴江自结财务报表的核对工作；若甲方一须再履行内部审批手续，则甲乙双方于甲方一的审批完毕的次日内完成华映吴江自结财务报表的核对工作。
核对无误的，双方签署《亏损金额确认书》确认甲方应承担的亏损金额，并移交各类印鉴。
若有异议的，异议方应当以书面方式在5个工作日内提交对方，由双方在收到异议文件3个工作日内指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，双方提交审计之日即移交各类印鉴；未及时提交的，视为无异议。
甲方向乙方移交各类印鉴后，应签署《印鉴移交确认书》。
印鉴移交即视为控制权转移。
若甲方一内部审批程序未通过，则本合同对协议各方不具有法律约束力，甲方除在三个工作日内向华映吴江退回收到的所有款项外，无需承担其他任何赔偿责任。
2、甲方应在收到乙方依据本合同第三条第1款第
（2）项或第三条第2款第
（2）项支付的股权转让款且本合同生效之日起十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给乙方，配合华映吴江办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。
3、甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及华映吴江资产负有善良管理的义务。
4、甲方向乙方移交相应印鉴后，甲方向乙方移交甲方持有的华映吴江相关证件及其他材料，双方共同签订书面移交清单。
相应移交事项不影响本合同的实际履行。
第十条权证的变更
乙方应在本合同生效之日起三十个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续。
如采取分期付款方式，非因甲方重大过错逾期的，甲方有权在三十个工作日后要求乙方支付第二笔股权转让款。
第十一条违约责任
1、甲、乙双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
2、乙方未依约按期足额支付转让价款的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。
甲方同意继续履行合同的，每逾期一日，乙方应按应付款的5‰向甲方支付违约金，逾期超过15日乙方仍未足额支付转让价款的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
3、因甲方重大过错逾期不配合乙方及华映吴江完成交割手续的，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
非甲方重大过错或甲方具有合理理由的除外。
4、因乙方未履行本协议第三条第4、5款约定，或向相关行政部门提供虚假主体资格证明材料的，造成甲方、华映吴江损失或额外支出其他费用的（如员工安置费、维持华映吴江经营费用等），乙方应赔偿上述费用及因此造成的甲方、华映吴江的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失。
因此造成合同无法履行的，甲方有权单方解除本协议，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
5、乙方确认，若乙方为联合体，甲方有权要求联合体的任意一方承担本合同项下的全部义务及违约责任。
第十二条其他
1、江苏省产权交易所针对本次产权转让所发布的信息、相关的协议、文件等均是本合同的重要组成部分，甲、乙双方均已完全知悉并应严格遵守。
2、如因不可抗力或国家政策法规、规定发生实质性变化造成合同无法履行，甲、乙各方友好协商解决。
3、甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可向甲方一所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本合同一式份，甲方留存份，乙方留存份，江苏省产权交易所留存一份备案，每份均具有同等法律效力。
5、在转让标的完成工商变更登记之前，除法律、法规及监管部门要求公开披露的信息外，任何由甲方、乙方或本合同涉及的其它方提供的未曾公开的信息，任何一方不能泄露给除了上述各方各自的雇员、董事、法律顾问或是本合同或法律允许或要求的人员之外的任何人。
6、本合同未尽事宜，各方可另行签订补充协议，但补充协议的内容不得与本合同内容冲突。
各方变更或解除本合同应及时书面告知江苏省产权交易所并提交相关文件备案。
7、本合同自甲、乙双方签字盖章（自然人应签字，法人应盖章）且《债务转移协议》签订之日起成立。
如本次交易结果还需经甲方一内部决策审议，则本合同自通过审议之日起生效；无需甲方一内部决策审议的，则签订之日起生效。
如未通过甲方一内部决策的，本合同对协议各方不具有法律约束力，除返还乙方支付的全部款项外，甲方无需承担其他赔偿责任。
（以下无正文）
转让方（甲方一）（盖章）：
法定代表人或授权代表人
（签字）：
转让方（甲方二）（盖章）：
法定代表人或授权代表人
（签字）：
受让方（乙方）（盖章）：
法定代表人或授权代表人
（签字）：
签订时间：
年月日
签订地点：
升级会员 