高级会计考试考点精讲十八.docx

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高级会计考试考点精讲十八

2017高级会计考试考点精讲（十八）

　文化整合

（一）文化整合的模式

同化模式

同化模式就是并购企业用自己的文化完全取代被并购企业的文化。

一体化模式

这种模式的一个重要特征就是，并购双方组织间会出现某些文化要素的相互渗透和共享，这意味着一种包容的混合文化的诞生。

隔离模式

如果被并购企业试图保留其所有的文化要素和实践，即保持它的独立性和企业特征时，就适合这种模式。

这种模式是被并购企业最容易接受的，因为它可以保留自己的文化和实践，成员也不需要在行为上做太多的改变。

破坏模式

这种模式特点是既造成文化个性的破坏，又拒绝采用新的文化，被并购企业作为一个文化和组织实体都不复存在。

破坏模式是最高风险的模式，也最难管理。

（二）文化整合的步骤

　　文化整合可遵循以下步骤进行：

　　1.找出双方企业文化上的异同点

　　2.找出文化整合的主要障碍

　　3.确立企业文化发展的理想模式

　　4.在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化

　　【2015年考题】（考核企业成本管理（2分）+企业并购（8分））

　　甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上—线下”电子商务平台服务。

2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。

为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟定了“一揽子”并购方案，要点如下：

（1）并购对象的选择。

大宗煤炭现货交易的价值链流程为：

上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务（比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等）。

甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。

为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。

（2）并购对价的确定。

甲公司对F公司的尽职调查显示：

F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1500万元）;可比企业预计市盈率为20倍。

双方初步确定并购交易对价为22亿元。

　　（3）并购贷款的安排。

为解决并购资金要求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。

该并购贷款方案要点如下：

①向M银行申请并购贷款12亿元;②并购贷款期限为5年;③用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。

　　（4）并购后的整合。

一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料

（1），指出甲公司所在的大宗煤炭现货交易价值链的具体类型，并说明该类型价值链对相关产业发展的影响。

　　2.根据资料

（2），运用“可比企业分析法”计算F公司的价值，并说明如何选择可比企业。

　　3.根据资料（3），逐项判断甲公司并购贷款方案要点1至3项是否正确;对不正确的，分别说明理由。

　　4.根据资料（4），指出甲公司并购后财务整合的主要内容。

　【答案】

　　1.“企业间价值链”具体类型：

纵向价值链。

（1分）

　　影响：

从产业发展角度看，纵向一体化有助于节约企业间交易成功，提高产业的产出效率。

（1分）

　　2.F公司价值=（11500-1500）×20=200000（万元）（1分）

　　可比企业选择：

　　①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征;（1分）

　　②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。

（1分）

　　3.要点①不正确。

（1分）

　　理由：

申请银行并购贷款金额12亿元，大于并购交易对价22亿元的50%。

（1分）

　　或：

申请银行并购贷款金额12亿元大于并购贷款最高额度11亿元。

（1分）

　　或：

拟并购贷款占交易对价百分比=12/22×100%≈54.55%。

54.55%>50%（1分）

　　要点②正确。

（0.5分）

　　要点③正确。

（0.5分）

　　4.并购后财务整合的主要内容：

　　①财务管理目标的整合;②会计人员及组织机构的整合;③会计政策及会计核算体系的整合;④财务管理制度体系的整合;⑤存量资产的整合;⑥资金流量的整合;⑦业绩评估考核体系的整合。

（2分）

　　评分说明：

本题答对4点者即给满分。

　　【2014年考题】（本题10分）（考核企业并购与融资决策）

　　甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。

甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。

甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。

甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。

（1）甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估。

经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元，从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。

　　经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。

甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资10亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每张面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息;3年后可按面值转股，转换价格16元/股;不考虑可转换公司债券发行费用。

　　2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续，甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整;将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司;重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。

（2）2014年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司。

2014年5月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。

合同约定，甲公司需支付并购对价15亿元。

甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资6亿元。

　　甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择，一是并购贷款;二是定向增发普通股。

甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求;一是尽量不稀释原有股东股权比例;二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料

（1），计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。

　　2.根据资料

（1），如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票市价为18元/股）

　　3.根据资料

（1），指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。

　　4.根据资料

（2），分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。

　【答案】

　　1.预算并购收益=75-（50+18）=7（亿元）（1.5分）

　　2.每份可转换公司债券转换比率=100/16=6.25（2分）

　　每份可转换公司债券转换价值=6.25×18=112.5（元）（2分）

　　3.甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合（0.5分）、管理整合（0.5分）和财务整合（0.5分）。

　　4.甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。

（1分）

　　理由：

采用采购贷款方式既不稀释股东股权比例且融资完成时间短，从而符合董事会要求（1分）;同时，甲公司因并购贷款额度6亿元未超过并购对价的50%（0.5分），且能提供足额担保（0.5分），从而符合银行要求并具备采用该方式的财务能力。

　　【2013年考题】（本题15分）（考核企业并购）

　　甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。

甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。

乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。

　　2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。

并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。

　　甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。

资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。

并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。

与乙公司价值评估相关的资料如下：

（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。

假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。

（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

　　（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。

　　假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元;并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。

　　甲公司应支付的并购对价为30亿元。

甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

　　2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。

　　3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。

　　4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。

　　【答案】

　　1.

（1）从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。

（1分）

　　理由：

甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。

（1分）

（2）从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。

（1分）

　　理由：

并购双方经过充分沟通达成一致。

（1分）

　　2.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+（1-15%）×（50%/50%）]=1.48（1分）

　　re=6%+1.48×（12%-6%）=14.88%（1分）

　　rd=8%×（1-15%）=6.8%（1分）

　　rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%（1分）

　　或：

re=6%+0.8×[1+（1-15%）×（50%/50%）]×（12%-6%）=14.88%（2分）

　　rwacc=14.88%×50%+8%×（1-15%）×50%=10.84%（2分）

　　3.调整后的乙公司2012年税后利润为：

2-0.1=1.9（亿元）（1分）

　　乙公司价值=1.9×15=28.5（亿元）

　　或：

乙公司价值=（2-0.1）×15=28.5（亿元）（2分）

　　4.

（1）计算并购收益和并购净收益

　　并购收益=235-（200+28.5）=6.5亿元（1分）

　　并购溢价=30-28.5=1.5（亿元）（1分）

　　并购净收益=6.5-1.5-0.5=4.5（亿元）（1分）

　　或：

并购收益=235-（200+28.5）=6.5（亿元）（1分）

　　并购净收益=6.5-（30-28.5）-0.5=4.5（亿元）（2分）

（2）判断并购是否可行

　　甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。

（本文来自东奥会计在线）