企业融资南京大学创业企业融资讲义.docx
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企业融资南京大学创业企业融资讲义
（企业融资）南京大学创业企业融资讲义
创业企业融资
本专题讲述新企业融资的各种关键问题，债务资本市场的新现实情况，提出创业融资和传统的运营融资明显不同，创业者和投资人于评估公司价值上差别很大，交易结构对企业成功和否至关重要。
通过分析四个具体的案例，介绍了如何部署融资，如何寻找股权投资者且和其打交道，如何于资本市场中获取债务融资源。
第壹章创业融资
学习目的
1、考察新企业融资的各种关键问题。
2、研究企业融资和常规的行政融资或公司融资的不同之处。
3、考察筹融资战略的拟定过程和包含的各种关键变量，包括识别新企业财务生命周期、财务战略框架和投资者偏好。
风险融资：
创业者的致命弱点
创业融资的3个核心原则
1、现金多比现金少好。
2、早得现金比晚得现金好。
3、风险较小的现金比风险较大的现金好。
虽然这些原则见上去极为简单，但创业者、首席执行官和部门经理似乎常常忽略了它们。
财务管理短视思想
绝大多数创业者和非财务经理自己承认他们缺乏财务分析知识且且缺乏把财务和管理和战略联系起来的能力。
就算那些好的经理人，于他们的管理下，销售利润壹直获得巨幅增长，但他们也常常不能及时注意到增长的销售量对现金的影响——增长的应收账款和库存均需要现金流的支持，而当他们注意到时，往往为时已晚。
关键：
预测和财务警戒
于实践中，财务感觉敏锐的创业者和经理人要对大量关键战略和财务问题保持着高度的警戒性。
这些战略和财务问题是：
1、商业关键决策（诸如定价、数量和影响资产负债平衡表的政策变化）的财务后果和含义什么？
它们经过壹段时间将怎样变化？
2、从管理的角度，而不仅仅是从GAAP的角度来见，我们如何衡量且监督财务战略和结构的变化？
3、我们的行业成长过快意味着什么？
如果没有外部债务或股权融资，我们能成长多快？
如果我们的成长加快或放慢X%，需要多少资本？
4、如果我们的成长加快或放慢X%，我们的现金流、赢利率、资产回报率和股东权益将发生怎样的变化？
5、这需要多少资本？
多少能够通过内部融资获得？
多少必须从外部资源获得？
债务资本和股权资本的合理组合是什么？
6、如果我们的利润比计划要求的少20%会怎么样？
7、我们关注点和优先次序应该是什么？
我们每条生产线的现金流和净收入收支平衡点是多少？
对我们公司来说是多少？
对我们的事业部来说是多少？
8、我们的定价、数量和成本是多少？
我们的现金流和净收入对价格、可变成本或数量的增加和减少的敏感度是多少？
价格/数量比为多少才能使我们达到相同的现金流和净收入？
9、定价、成本和数量的这些变化将如何影响我们的主要财务比率，我们将如何和行业中的其他竞争者较量？
我们的贷款人将如何见待这些？
10、于公司成长的每个阶段——初创、快速成长、停滞或成熟阶段——我们应该怎样考虑这些问题和事情？
创业融资的中心问题
图表1.2显示了创业融资的中心问题。
创业融资：
所有者的观点:
考虑如下的问题：
1、现金流和现金
2、时间和时机
3、资本市场
4、重点
5、筹集资本战略
6、连锁影响
7、风险/回报关系
8、估价方法
9、常规财务比率
10、目标
确定资本需求
1、我的企业需要多少资金？
2、何时需要？
3、资金能支撑多久？
4、从何处，向谁筹集资金？
5、这个过程应该怎样编排，怎样管理？
财务战略框架
图表1.4提供了开始编制财务战略和筹资战略的方法。
自由现金流：
流出率、OOC和TTC
确定风险企业外部融资需求的核心概念是：
自由现金流。
三个重要系数是：
（预计或实际的）现金流出率
OOC时间（公司将何时用完现金）
TTC（完成融资且结清支票所需的时间）
精心制作财务和筹资战略
关键变量
1、迄今为止的成果和业绩
2、投资者能感到的风险
3、行业和技术
4、企业向上的潜力和预期退出的时间
5、预期的企业成长速度
6、企业年龄和发展阶段
7、投资者需要的回报率或内部收益率
8、必需的资金量和企业以往估值
9、创始人于企业成长、控制、流动性和赢利方面的目标
10、相对侃价地位
11、投资者所需的条件和契约
12、其他因素（如投资者或贷款人对商机优劣和管理团队素质的见法）
财务生命周期
投资者偏好
投资者或贷款人的实践方式因人而异，即使同壹类的投资，贷款人也会随市场条件、时间、地点的不同而采用不同的行为。
要确定真实的融资源且制定出相应的筹资战略，需要知道投资者或贷款人正于寻求的投资类型。
事先对特定投资者或贷款人的偏好做适当研究，能够避免盲目寻找，且节省许多个人资金，同时能够大大增加按可接受条件成功筹集资金的可能性。
本章总结
1、现金为王。
现金流为正是令人高兴的事。
2、财务专业知识、财务问题和财务分析往往是创业者的致命弱点。
3、创业企业财务是定量创造价值、切分价值馅饼、管理和抵御风险的艺术和科学。
4、对新的风险企业的成功来说，确定资本需求，制定财务和筹资战略，管理和编制财务流程十分关键。
复习思考题
1、为什么说创业融资是创业过程中最不重要同时也是最重要的部分？
2、自由现金流的含义是什么？
3、哪些因素影响融资的可行性、适合性和成本？
为什么这些因素很关键？
案例
国际传真公司日本子公司
第二章获取风险资本和成长资本
学习目的
1、考虑股权投资的意义
2、了解非正式和正式的股权资本投资源
3、学会如何寻找和接触股权投资者，以及如何和他们打交道
4、发现风险资本投资者是如何决策的
保护股权
当开始考虑获取风险资本时，需考虑三个中心问题：
1、企业是否需要外部股权资本？
2、创始人是否想要外部股权资本？
3、谁应该投资？
壹旦确认需要额外资金且确定了其数量，管理团队就必须考虑股权投资的可行性。
决定由谁来投资是壹个过程，而且非是壹个决定。
选择投资者最重要的壹项标准是：
他们能给企业带来什么价值——资金以外的价值。
时机
时机很关键。
重要的壹点：
企业不要等到出现严重的现金短缺时才寻找资金。
另壹方面：
如果企业过早的获得股权资本，创始人的股权就可能被不必要的削弱掉。
投资天使和非正式投资者
他们是谁
非正式投资者，基本上均是富有的个人和成功创业者，是壹个广为分散的群体。
要识别他们且和他们建立联系需要创造性的技术。
寻找非正式投资者
最好的方式：
寻求律师、会计师、商业伙伴、大学教师和和新企业打交道且可能认识这些人的创业者的推荐。
许多新企业成立时，创业者大致均是通过壹个非正式投资者来接触到其他非正式投资者的。
联系投资者
于会谈中，创业者必须简单明了的描述壹下将创立的企业的重要特征。
创业者必须避免于同壹个时间会见俩个之上的非正式投资者。
不管会面结果如何，创业者均要从会面中尽量获取其他潜于投资者的名字，这样，就能列出壹份越来越来长的潜于投资者名单，且将进入壹个或多个非正式投资者的网络。
评估过程
壹名非正式投资者会希望审阅商业计划，会见整个管理团队，查见任何可能被投入生产的产品原型或设计，等等。
新企业的创业者如果能够选择的话，其聪明之举是选择壹名既能够提供有益的咨询同时其目标又和创业者目标壹致的非正式投资者。
决策
如果该投资者决定投资，他会要求签定某种由专业律师起草的投资协议。
风险资本：
金矿和焦油陷阱
新建的年轻的私人公司中只有俩类投资者：
增加价值的投资者和其他投资者。
筹集风险资本的方法之壹：
寻找那些将真正给企业增加价值，而又不仅仅是金钱的投资者。
投资者既可能会增加壹家年轻企业的价值，也可能减少它的价值。
因此，要认真筛选潜于的投资者。
风险资本家仍可能于完成如下任务中提供有价值的帮助：
1、谈判OEM、许可协议或特许运营提成协议
2、建立和银行和租赁公司的关键联络
3、寻找建立团队的关键人员
4、帮助修订或制定壹项战略
什么是风险资本
风险投资行业是为具有高增长的企业创业者提供资本和其他资源的，目的是获得投资基金的高额回报率。
投资过程包括几个阶段，如图表2.1所示。
风险投资行业
图表2.4概括了该行业的壹些重要变化。
风险投资过程
图表2.5显示了风险投资过程的核心活动。
此动态流的核心是创业者、商机、投资者和资本的碰撞。
该风险投资过程大多出当下针对新建、新兴和中等规模公司的资本市场。
识别风险资本投资者
来源和指南：
能够请会计师、律师、投资银行家、商业银行家以及了解专业投资者的商业人士推荐。
特别好的信息来源是那些最近尝试过筹集资金的其他创业者，不管他们的筹资有没有成功。
找什么：
1、正于考虑新的投资建议且且能提供所需资金的投资者。
2、对公司所处的特定成长阶段感兴趣的投资者。
3、理解且喜欢于该特定行业投资的投资者。
4、能提供好的商业建议、道德支持且能接触到商业和融资圈的投资者。
5、有信誉、有道德且且和创业者关系良好的投资者。
6、有10年或10多年成功的提供咨询和创建小型公司业绩记录的投资者。
要注意什么：
1、态度
2、承担过多的责任
3、缺乏经验
4、声誉不佳
和风险资本家打交道
如果可能的话，让投资者非常了解的同时也非常了解你的人进行个人引见。
准备好和有兴趣的投资者壹起修改商业计划。
永远不要说谎。
于资金没有进入银行之前，不要停止你推销企业的行为。
应有的勤奋：
壹条双向道路
投资者会对新企业的关键人物、市场评估、产品的技术性能、专利权等的实际情况、背景和声誉等进行查证。
为让这件事尽量容易办到，你能够向他们提供十分详细的简历以及壹张10到20人能够为你的工作成绩做证的证人参考名单，如：
前客户、银行家、卖主等。
多准备几份能够证实你所说属实的已发表文章、方案、研究、市场调研、合同、购买定单、技术规定等复印件。
你也要对风险基金做应有的勤奋调查。
要索取他们壹些成功交易以及不成功交易中有关的人名和电话号码，仍有他们最后撤换掉的总裁的名字。
谁是他们的法律和会计顾问？
他们于对所投资的公司真正增加价值这壹点上所表现出的品质、声誉和记录上留下了什么足迹？
其他股权融资源
小企业管理机构的受担保的商业贷款项目
小企业投资公司
衔接资本（衔接资本指的是介于优先债务融资和普通股之间的资本）。
私募资金
首次公开发行（IPO）
公募之后再私募
雇员股票期权计划（ESOP）
和市场同步
本章总结
1、创业者必须明确外部投资者的需求，他们是否想要外部投资者，以及如果想要，要谁。
2、寻求资本可能要花许多时间，且且你从谁那儿获得资金比获得多少资金更重要。
3、知道找谁、找什么——且小心寻找的创业者增加了他们成功的机会。
复习思考题
1、应该找怎样的投资者？
为什么？
2、创始人如何为应有的勤奋和评估过程做准备？
3、描述风险资本的投资过程及其对资金筹集的意义。
4、资本的其他来源是什么，这些资本如何获得？
5、壹些创业者说，除非你没有其他办法，否则你不应该筹集风险资本。
你同意吗？
为什么？
案例
海恩德曼公司
第三章交易的估价、结构和谈判
学习目的
1、掌握创业资本家和职业投资人评估公司价值的确定方法。
2、了解如何给投资者分配股权。
3、了解如何确定交易结构、包括重要的条款、条件和契约。
4、了解谈判和签定交易的要点。
5、了解优劣交易的特点且识别创业者于企业融资中面临的沙陷阱。
]
6、分析于衔接资本投资者案例中创业者的实际交易。
估价的艺术和技巧
创业价值和公司融资价值
二者于许多方面不同：
1、参和者和开拓的市场不同。
2、资本供应者不同。
3、于资本供应者和资本使用者之间签定的合同上有着本质上的巨大差异。
4、项目、公司、行业和发展阶段均极不相同。
价值的决定因素
现金
时间
风险
长期价值创造和季度收益
创业者的核心使命是建立最好的公司，直至建立壹家伟大的公司。
这是为所有利益关联者和社会创造长期价值的唯壹可靠方式。
这项使命比仅仅瞄准季度收益最大化，以获得按当时价格/收入比来说为最高股价有着相当不同的战略要求。
决定价值的心理因素
公司的价值常常被估得出奇的高。
通常极高股价的背后是心理波动，是由贪欲支使的对壹家好公司的热情和害怕抓不住股票升值机会的结合。
壹个理论观点
估价确定的是边界和范围，而不是计算出某个数字。
于此范围内，买方和卖方必须自己判定自己的合适区域。
投资者要求的回报率（ROR）
不同投资者对不同发展阶段的投资所要求的回报率不同。
风险投资所要求的回报率的基本决定因素：
系统风险贴水
资金束缚贴水
增加价值奖励。
投资者所要求的所有权份额
投资者要求的回报率决定了投资者要求的所有权份额。
估价方法
风险投资法该方法适用于投资某家当时现金流为负，但几年后预计会产生许多收益的公司。
基本方法方法就是未来收入流的现值。
所有权稀释方法适用于为企业进行几轮融资的场合。
贴现现金流
其他常用的估价方法
创业者面临的焦油陷阱
资本使用者和供应者之间存于内于矛盾，不仅表当下融资交易中，而且他们的长期目标也可能互相抵触。
阶段资本投入
风险资本家只会投入公司为完成某些阶段发展而需要的资金。
阶段性投资仍向创业团队提供了激励因素。
确定交易结构
什么是交易结构
多数交易包括现金流的分配流程（和金额、时机均有关）、风险分配及不同群体之间的价值分配。
交易发展过程的思考方式
1、交易者是谁?
2、他们的目标和目的是什么?
3、他们观察到的风险是什么,以及如何处理这些风险?
4、他们观察到什么问题？
5、他们按确切条件和相对条件分别投资了多少?
投资成本和市值分别为多少?
6、作出目前决策的背景是什么?
7、他们目前的投资或声称投资的形式是什么?
8、他们必须施加的力量是什么?
是要促使公司变化吗?
9、他们实际可进行的选择是什么?
他们采取这些行动要花多长时间?
10、他们能施加的确切J威胁是什么？
11、他们如何获得信息,从谁那儿获得？
12、该信息源的可信度怎么样?
13、他们于不同方案中声称要投资的价值有多大?
14、他们如何获得他们声称的投资额?
15、他们能够从另壹方调拨过来的资金有多少?
16、该情形的不确定性有多大?
17、游戏规则（如税收、法律方面）是什么?
18、目前的情况（如经济状态、资本市场、行业特性）怎样?
该情况预期将会怎样改变？
成功交易的特点
1、它们简单。
2、它们强健（它们不会因为跟预期有小的差异而告吹）。
3、它们有生命（它们不是不变的）。
4、它们考虑了各种情况下交易各方的激励因素。
5、它们提供了沟通机制和解释机制。
6、它们的主要基础是信任,而不是深奥的法律用语。
7、它们没有明显的不公平行为。
8、它们没有复杂化筹集额外资金的行动。
9、它们把资本使用者和资金供应者的需要结合得很好。
10、它们透露每壹方的信息（如他们对自己完成承诺能力的信心）。
11、它们于必须融资以前,不断接受新的信息。
12、它们没有不连续情况存于（如会打乱资本代理人行动的边界条件）。
13、它们考虑到筹集资金要花时间这个事实。
14、它们提高了企业成功的机会。
交易的属性因素
这涉及到许多价值分配条件、基本定义、假设、业绩激励因素、权利和义务。
交易仍应该包括传递及时、可信信息的基本机制。
表述和保证加上消极的和积极的保护条款也将构成交易结构的壹部分。
多数交易中均应该有违约条款和补救行为条款。
处理风险/回报的工具
1、股票（也可能是股票和债券）的数目、类型和组合,以及影响投资者回报率的类型（如卖方选择权）的各种特征。
2、撤出、转换的金额和时机等。
3、债务或优先股的利率。
4、董事会中的席位数目以及谁实际上将代表投资者。
5、管理团队和董事会组成上可能发生的变化。
6、投资者的股票认购权（于认购公开上市股票的情况下）。
7、授予投资者的第壹否决权,他们能够于以后私募资金时或IPO时行使此权力。
8、雇用协议、非竞争协议和专有权协议。
9、和达成交易有关的法律、会计、咨询或其他费用支付。
10、截止到目标日期的特定表现目标:
收入目标、开支目标、市场渗透目标等。
理解赌注
1、赌的是什么?
2、目的是什么?
3、谁于冒险?
谁得到回报?
4、应该是谁于打赌?
5、如果创业者的运营业绩超过了风险资本家的预期,会发生什么?
如果他们没能达到风险资本家的预期,又会发生什么?
6、资金管理者会怎样行动?
他们的投资战略将是什么?
得到的壹些教训
1、当你确实需要资金的时候再筹集。
2、尽可能多地了解筹资过程和如何处理该过程。
3、明白你的相对侃价地位。
4、如果你能得到的全部只是资金,那么你得到的将不会有很多。
5、总假设交易不会达成。
6、总留有备选资金源。
7、法律专家和其他专家的消息会有不确切的地方壹壹你要自己壹点点从他们那儿挤出细节。
8、资金使用者于和资金供应者打交道时,总是处于不利地位。
9、如果于试图筹集资金的时候,你的资金正好用完了,资金供应者会借机从你那儿大捞壹笔。
10、初建企业的创业者是第壹次筹集资金;资金供应者已经经历过许多次,他
们每天均以此为生。
谈判
谈判的目的于于从我们想要得到东西的人那里得到他们的帮助。
谈判就是来来回回的交流，是于你和另壹方既有共同利益又有抵触点的时候为达成协议而设计的。
什么能够谈判？
能谈判的东西比创业者想的要多得多。
成功的谈判是谈判双方均认为他们做了壹笔公平交易的谈判。
以你希望别人对待你的方式来对待别人，你将很可能会成功。
原则性谈判的四点内容：
1、人：
把人和问题分离开来。
2、兴趣：
集中于兴趣，而不是各自所处的地位上。
3、选择：
于决定做什么之前，先认清各种可能性。
4、标准：
坚持结果要以客观标准为基础。
创业者壹般面对的特定问题
1、票（也可能是股票和债券）的数目、类型和组合,以及影响投资者回报率的类型（如卖方选择权）的各种特征。
2、撤出和转换等行动的金额和时机。
3、债务融资或优先股融资的利率。
4、董事会中的席位数目以及谁实际上将代表投资者。
5、管理团队和董事会组成人员上可能发生的变化。
6、投资者的股票认购权（于认购公开上市股票的情况下）。
7、授予投资者对今后的私募资金行动或首次公开上市行动的第壹否决权。
8、股票托管计划和安排。
9、法律、会计、咨询付费或其他和达成交易有关的费用。
创业者需面对的壹些很微妙的问题
1、共同销售条款
2、反稀释股权保护条款
3、冲销融资强制买端
4、要求认购权
5、背负认购权
6、强制赎回优先股
7、关键人物保险
沙陷阱
战略限定范围
每项筹资战略均会要求管理层采取某些行动且承担某些责任，这最终会按照当前和未来的融资选择围绕公司划出壹个战略限定范围。
于先前行动的基础上，这些未来选择方案能够有不同程度的自由度。
那些没有考虑过筹资战略后果及其对自由度影响的方案就落入了这个陷阱。
法律限定范围
法律文件清楚的说明了交易各方的条件、责任和权利。
壹些细节问题往往于筹资过程的最后出现，不注意这些问题——法律限定的范围，对公司来说预示着潜于的巨大灾难。
为避免踏个这个陷阱，创业者必须牢记：
恶魔就躲藏于细节问题里。
公司的地位和规模的吸引力
单单把目标瞄准最大、最知名或最权威的公司，这是创业者常常遇到的壹个陷阱。
未知领域
创业者必须十分详细的了解该领域，特别是各种股权来源的要求和选择。
如果不这样做，他们可能就会犯严重的战略错误且浪费时间。
机会成本
创业者会低估从银行获得资金的实际成本，会低估实际所需花费的时间、精力和创造力。
机会成本仍存于于不得不放弃源本能够做的生意和市场机会上。
低估其他成本
创业者壹般会低估和筹集和运用资金关联的纯粹开销成本。
信息披露制度，会使得创业者不得不披露比他们自己想象的仍要多的公司情况和其个人财务情况，同时仍失去了对信息流通范围的控制。
贪婪
创业者——特别是现金已经用完或接近用完的创业者——可能会对所有资金来者不拒。
太着急
创业者希望第壹次握手（或者是随之而来的意向书，或者壹张生效的交易条件单）就代表交易的达成，从而相信交易已经完成且过早结束了和其他投资者的谈判。
没有耐心
当投资者不能很快理解创业者的意图时，创业者表现出的耐心不足。
“拿了钱就跑”的短视行为
这会让创业者永远不能正确评估任何关键的长期问题。
许多创始人忽视了壹些投资者经常会贡献的附加价值，而错误的把精力投入到争取“更好的交易”上。
本章总结
1、资本使用者（创业者）和供应者（投资者）之间很少有"公平之战"。
创业者必须学
习资本市场是如何确定价值和风险的,以此做好准备。
2、壹些估价方法是用于评定公司价值的,风险投资方法是最常用的壹种。
3、投资者喜欢分阶段投资,以此来管理和控制风险,且保留他们对再投资或停止
投资的选择权。
4、资金使用者和供应者之间存于大量潜于矛盾,且且这些矛盾需要理解和化解。
5、成功交易的特点是于壹堆重要问题间认真思考和精细平衡。
6、交易结构能够促使好企业的产生,也能够破坏原本可能情况很好的企业。
7、交易谈判既是艺术又是科学,且且能够形成也能够破坏建立起来的关系。
8、创业者于筹资周期中遇到了大量战略、法律和其他"沙陷阱",他们于处理这些陷阱时需要有清醒的认识和技巧。
复习思考
1、投资者和创始人于评估公司价值上为什么会有这么大的差别?
|
2、价值的决定因素是什么？
3、什么是分阶段资金投入?
为什么这很重要？
4、投资者和创业者之间存于的壹些内于矛盾是什么?
这些矛盾如何影响企业成功的机会,为什么？
5、企业投资中能谈判的问题有哪些?
为什么这些很重要？
6、筹集资金的误区和沙陷阱是什么?
为什么有时创业者会陷入这些误区和陷阱？
案例
过渡资本投资者公司
第四章获取债务资本
学习目的
1、清楚20世纪90年代资本市场上的债务融资源且了解如何获取这些资金来源。
2、明白贷款人于贷出款项时的观点和标准，知道如何准备贷款建议书,以及如何谈成壹笔贷款协议。
3、获得有关知识来帮你处理和安排获取债务资本。
4、确知贷款人是如何估计公司的债务承担能力的。
5、清楚创业者于考虑债务融资时所必须避开的壹些焦油陷阱。
新千年：
以前的好日子回来了
提醒
即使当下的贷款环境十分有利，但历史告诉我们，这可能突然之间就会发生变化。
贷款人观点
贷款人是很谨慎的资金提供者。
但它们也是做生意的，也要寻求利润的增长和提高。
银行只有于发现了成功的年轻成长型公司且于它们身上下注的时候，才会有希望获得利润的增长。
债务资本源
图表4.1概述了融资源及其优劣势。
它们取决于壹些很明确的衡量标准：
资本借贷利率或成本，关键期限、条件和契约，以及和当时所有人情况和公司需求俩方面的适合度。
图表4.2概括了这几个不同融资源所适合的期限。
注意要找到壹年之上的融资源的难度。
商业信用贷款
对小企业来说，这是壹项主要短期资金源。
新建企业获得商业信用贷款的能力取决于其管理层的素质和信誉，以及它和供应商建立起来的关系。
商业银行融资
商业银行提供的贷款多数是壹年期限的或壹年期不到的。
由于担心新建企业的失败率较高，因此商业银行补太热衷于给这些公司贷款。
信贷额度贷款
用于像增加库存、应收账款融资等的季节性融资。
应收账款融资
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