股权转让问题.docx
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股权转让问题
转让股权问题（100个）
一、什么是股权？
答：
指公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
二、什么是股权转让？
答：
1、股东依法将其合法持有的股权在股东之间相互转让或向股东以外的人转让的商事行为。
2、股权转让要遵守《公司法》等法律法规的规定。
3、股东向股东以外的人转让股权时其他股东有优先购买权；4、公司章程（有限责任）可以对股东自愿转让股权另行规定，这时股权转让程序以约定为准。
（公司法第七十二条）
三、什么是股权直接转让？
答：
指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。
四、什么是股权间接转让？
答：
指依照法律强制性规定，法院将属于某人的股权依法转让给某债权人，或继承人依法继承被继承人的股权等情况。
五、股东股权转让包括那些权利的转让？
答：
股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：
比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：
4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。
六、股权的各项权利可以分开转让吗？
答：
不能。
股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。
股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
七、股权转让时是否可以保留分红权不转让？
答：
不能。
股权是股东对公司享有的权利，其任何一项权利内容都必须基于股东身份而行使。
股权转让保留分红权的约定对公司是不发生效力的。
八、什么是股东资格？
答：
股东资格指相关人拥有股东身份、享有股东一切权利的资格。
股东资格是行使股东权力的基础。
公司法第33条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，确立了取得股东资格的基本标准。
九、股东资格如何取得？
答：
股东资格可以由以下几种方式取得：
（1）、出资设立公司取得；
（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。
但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
十、如何界定取得股东资格的时间界限？
答：
（1）、根据股权转让合同约定；
（2）根据公司《章程》规定；（3）根据法律规定，比如继承、赠与等；（4）法院判决或执行决定；
十一、股权转让与股份转让有何不同?
答：
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。
股份转让一般特指股份有限公司的股权转让。
十二、股权转让与转让出资有何不同?
答：
转让出资其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：
“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：
”股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
”所以转让出资与股权转让其实是一样的。
十三、股权转让、出资转让、股份转让、股本转让有何异同？
答:
1、股权转让，是法学界和经济领域熟知并认可的有限责任公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。
2、股份转让，一般是就股份有限公司而言的，因为只有股份有限公司才划分为等额股份，股权转让就是相应股份的转让。
3、出资转让其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
该条规定的本意就是针对公司股权转让的，只是在表述上容易让人误解。
修改后的新公司法修正了这一点。
4、股本转让，这个概念在实践中用的较少，是民间对股权转让的称谓，本质和本意还是股权转让，工商局也是按照股权转让来进行变更登记的，《公司登记管理条例》根本就没有股本转让的登记事项；股本在财务上是针对股份有限公司而言的，股份转让也是针对股份有限公司而言的，《公司法》（新）对于股份有限公司股份转让专章进行了规定；只有股份有限公司才设总股本，并划分为等额股份，有限公司的股东是按照出资比例来享有股权的。
十四、股权转让协议的主体如何确定？
答：
股权转让协议的主体有两个，一是具有股东资格的公司股东，是转让人。
一是符合法定条件的股权受让人。
十五、股权转让协议由谁签署？
答：
由公司出让股权的股东和股权转让的受让人签署。
十六、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
答：
不能。
股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。
但在股权转让合同中另有约定的除外。
十七、股东丧失股东资格后是否有权提起盈余分配权的诉讼？
答：
盈余分配权是股东权的一项内容，只能由股东行使。
股东丧失股东资格后，即不能享有盈余分配权及其请求权。
但是对其股东资格续承期间尚未了结的债权债务和尚未分配的盈余，作为原股东仍享有其“股东”的权利，在诉讼时效内有权提起诉讼。
十八、公司可以回购公司股东的股权吗？
答:
公司只能在特定情况下收购股东的股权。
对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（公司法第75条）
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
十九、公司股东可以退股吗？
答：
不能。
公司成立后，股东不能退股只能依法转让。
只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。
（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
二十、以无形资产出资的股东的股权可以转让吗？
答：
可以。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
（公司法第27条第1款）不论以何种方式出资，股东的股权在本质上都是相同的。
因此，以无形资产出资的股东的股权也可以转让。
二十一、公司章程可以限制股权转让吗？
答：
有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。
股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
二十二、公司章程可以规定股权转让的方法吗？
答：
有限责任公司的章程可以在不违反公司法基本原则情况下规定本公司股权转让的方法（公司法第72条）。
股份有限公司的章程不可以自行特别约定，而且股份有限公司的股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（公司法第139条）
二十三、公司现有股东之间可以自由转让股权吗？
答：
有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。
股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
二十四、有限责任公司股东如何行使股权转让优先购买权？
答：
有限责任公司：
1、经其它股东半数以上同意，股东向股东以外的人转让股权时。
2、同等条件下，其他股东可以向出让人主张优先购买权。
3、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。
4、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：
不向外转让股权时不存在股东优先权问题）
二十五、股权转让有哪些程序？
答：
有限责任公司股权转让的简易程序有：
股东向非股东转让股权的，须先履行股东同意程序：
（1）转让股东书面通知其他股东征求同意
（2）在受通知30内不答复者，视为同意（3）不同意的股东应购买，否则视为同意（4）最终必须取得其他股东过半数同意。
股东之间转让股权的，无须履行上述程序。
股权转让的具体程序可以包括：
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。
十一、到有关部门（工商局）办理变更、登记等手续。
二十六、办理股权转让工商变更登记所需提交的文件资料有哪些？
答：
办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：
1）出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议（出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件）；
2）受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议；
3）股权转让协议书；
4）股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议；
5）股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人（如有变动）的决议；
6）股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》；
内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格
7）公司法定代表人签署的《指定（委托）书》及被委托人的身份证复印件；
8）章程修正案或修改后的公司章程；
9）验资报告或评估报告；
10出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件；
11新股东法人资格证明或自然人身份证明
二十七、公司可以代表股东与受让方签署股权转让协议吗?
答：
不可以。
股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司作为代表签署。
二十八、公司董事长、监事有权代表股东与受让方签署股权转让协议吗?
答：
不可以。
股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司及公司任何其他管理人员代签。
二十九、股权转让协议何时生效？
答：
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效，对股权转让的双方发生效力。
股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
三十、股权转让协议以工商登记为生效条件吗?
答：
不以登记为生效条件。
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。
股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
三十一、股权转让协议何时生效？
答：
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
三十二、股权转让协议与股权转让合同有何不同？
答：
没有不同。
因为协议也可以称为合同。
三十三、股权转让与股权收购有何异同？
答：
二者实质一样，因相对人不同，而有不同的称谓。
以股东的角度而言，股权转让是股东将其股权转让于受让人。
以受让人的角度而言，即是受让人向股东收购其股权。
但“股权收购”一词常用来描述某上市股份有限公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公开要约收购其他上市股份有限公司股权这样一种行为。
三十四、股权转让必须要办理工商变更登记吗？
答：
是的。
股权转让意味着公司股东的变更，而股东的变更是公司工商变更登记规定的项目之一。
（《公司登记管理条例》第35条）
如果股权转让后不依法办理变更登记手续将不能对抗善意第三人。
股东权利将得不到法律保护。
三十五、股权转让没有办理工商变更登记怎么办？
答：
应当尽快申请办理工商变更登记。
《公司登记管理条例》第35条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
《公司登记管理条例》第73条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
三十六、股权转让后公司或转让方不予办理工商变更登记怎么办
答：
当事人有权根据《公司法》第33条的规定要求公司进行股东名册变更。
股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。
如果股权转让合同中约定转让方有协助义务而转让方不予协助的，受让方可以将转让方和公司作为共同被告。
三十七、股权转让后应该办理何种变更登记？
答：
应当办理股东变更登记（公司法第33条，公司登记管理条例第35条）
三十八、股东变更、注册资金变更、实收资本变更有何异同？
答：
股东变更是指某一股权的持有人发生了变更而不涉及到公司的注册资金及实际资本的变动。
（公司登记管理条例第35条）注册资金变更是指公司因股东会决议增资减资而使登记于登记机关的公司注册资本的数额发生了变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。
（公司登记管理条例第31条）实收资本变更是指公司因有分期缴纳出资等情况而发生实收资本变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。
（公司登记管理条例第32条）
三十九、股权转让协议包括哪些内容?
答：
一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
二、公司简况及股权结构。
三、转让方的告知义务。
四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
五、股权转让的交割期限及方式。
六、股东身份的取得时间约定。
七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
八、股权转让前后公司债权债务约定。
九、股权转让的权利义务约定。
十、违约责任。
十一、适用法律争议解决。
十二、通知义务、联系方式约定。
十三、协议的变更、解除约定。
十四、协议的签署、生效。
十五、订立时间、地点。
四十、股权转让价格如何确定？
答：
在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：
（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。
四十一、公司未分红时股权转让价格如何确定？
答：
在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定一个基准价格，实践中有以下几种方法供参考：
（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。
在确定基准价格后，可根据未分红的有关情况（如持股期限，分红时间等）在基准价格上双方协商上浮一定的比例。
四十二、股权转让的对价是支付给公司还是出让方？
答：
支付给出让方。
股权转让是发生于转让双方之间的一种具有财产权内容的权利变动，转让对价的支付也是在转让双方之间。
四十三、股权转让时公司资产会发生变化吗？
答：
不会。
股权转让不涉及公司注册资本、实收资本及对外负债等资产状况的变化。
四十四、股权转让时公司注册资金会发生变化吗？
答：
不会。
四十五、股权转让时公司实收资本会发生变化吗？
答:
不会。
四十六、受让方未按时支付股权转让价款怎么办？
答：
若在转让协议中规定有延期支付的违约处理条款，转让方可请求受让方及时支付转让价款并支付违约金、滞纳金等，或者向人民法院请求强制执行。
四十七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗？
答：
不一定。
股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。
与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
四十八、股权转让的价格一定要与注册资金相一致吗？
答：
不一定。
股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。
与注册资金相一致是确定转让价格的参考方法之一
四十九、股权转让的受让方能否以公司资产来向出让方支付股权转让价款？
答：
不能。
受让方只能以属于自己的财产支付股权转让价款，而公司资产的所有权属于公司（公司法第3条）。
但双方公司进行股权交换时则另当别论。
五十、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？
答：
转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。
但双方协商补充条款的或特别约定的比如：
赠与等，则该协议仍然有效。
五十一、股东会决议能否代替股权转让协议？
答：
不能。
股东会决议的作用是同意或确认股权转让协议对公司的效力，其本身不能代替股权转让协议。
转让协议（合同）约定如何履行和交付股权等详细内容，是股东会决议不可代替的。
五十二、股东能否代替其他股东签署股权转让协议？
答：
不能。
股权转让协议由公司股东和股权转让的受让人签署，不能由其它股东代签，但受股东特别授权委托的除外。
五十三、实际投资者能否代替注册股东签署股权转让协议？
答：
不能。
实际投资者与注册股东是一种内部法律关系，实际投资者不能以股东名义对外行使权利，任何外部法律关系的成立，都必须以注册股东的名义进行。
五十四、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？
答：
可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。
如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
五十五、股权转让涉及章程变更的一定要三分之二以上（表决权）的股东通过吗？
答：
不要。
在股权协议转让和由法院强制转让的情况下，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
（公司法第74条）
五十六、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?
答：
视为股权转让协议没有成立。
但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
五十七、股东在同意股权转让的股东会决议上签字并且接受了受让人的股权转让价格款、受让人也实际接受并实际管理公司但部分股东提出反悔并阻挠办理工商变更登记怎么办?
答：
股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，根据股权转让协议取得股东资格的股权受让人可以原告身份，以有义务办理公司登记变更的公司和提出反悔并阻挠登记的股东为共同被告，向人民法院提起诉讼。
五十八、要求撤销股东会决议是否有期限规定?
答：
申请期限应自决议作出之日起六十日内（公司法第22条第2款）
五十九、股东要求确认股东会决议无效有期限的限制吗?
答：
应在股东会决议做出之日起两年内向法院提出确认之诉。
公司法第22条第1款未规定股东行使权利的期限，但股东向法院起诉要求确认股东决议无效应适用有关民事诉讼时效的规定，即在知道自己权利被侵害之日起两年内提出诉讼请求。
六十、股权转让的出让人可以委托公司在与受让方的股权转让合同上签字吗?
答：
可以。
出让人在对公司进行的委托的情况下，公司以出让人的代理人的名义与受让方订立合同是有效的。
六十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?
仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?
答：
合同自成立时生效（合同法第44条），股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件（公司法第72条），因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
六十二、涉及118人的股权转让合同签署时如何签字？
可以另附名单作为合同签署吗?
答：
应当由每一个人都签字，合同才能成立。
另附名单不是合同当事人的有效的意思表示，因而不能以另附名单作为合同签署。
但是，另附名单作为整个合同一部分的除外。
六十三、有些地方特批的有限责任公司股东超过50人，并且进行了工商登记，这样的公司是否合法？
答：
不合法。
（公司法第23条、第24条）但应变更股东超过的除外。
六十四、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?
答：
可以。
法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
六十五、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?
答：
可以约定。
但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。
（合同法第88条）
六十六、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?
答：
可以。
因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。
（公司法第33条第2款）股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。
但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
六十七.股权转让的受让方有义务补足原股东没有交付到位的注册资金吗?
答：
如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。
六十八、公司有权要求股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?
答：
有权。
股权转让的受让
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