8种股权激励模式117.docx
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8种股权激励模式117
我国上市公司高管人员股权激励的主要模式
目录
1股票期权（StockOption）3
1.1定义3
1.2适用范围4
1.3操作流程4
1.4优点和不足7
1.5案例介绍——烽火通信8
2业绩股票11
2.1定义11
2.2适用范围11
2.3操作流程11
2.4优缺点13
2.5案例介绍——泰达股份（000652）14
3虚拟股票17
3.1定义17
3.2适用范围18
3.3操作流程19
3.4优缺点19
3.5案例介绍19
4股票增值权21
4.1定义21
4.2适用范围22
4.3操作流程23
4.4优缺点24
4.5案例介绍25
4限制性股权激励26
4.1含义26
4.2适用范围27
4.3操作流程27
4.4优缺点27
4.5案例分析28
5延期支付型股权激励29
5.1含义29
5.2操作流程30
5.3适用范围30
5.4优缺点30
5.5案例分析31
6员工持股计划32
6.1定义32
6.2适用范围32
6.3操作流程32
6.4优点与不足34
6.5案例介绍-深圳华为35
7管理层收购38
7.1管理层收购的定义38
7.2适用范围38
7.3操作流程39
7.4MBO的优缺点40
7.5案例介绍40
股权激励是指在某特定的时期内，以某种约定的方式使经营者得到该公司一定量的股份，使经营者或者管理者的角色发生转变，由单纯的代理方转向管理者和所有者的双重身份，从而使其更加尽职尽责，达到激励经营者管理者，从而实现公司利益最大化的目的。
经过西方发达国家资本市场的多年验证，股权激励作为一种设计先进的金融衍生工具和主要面向未来的激励模式，已经被广泛地应用在世界各地著名的跨国公司的治理结构建设和经营管理提升中，对于我国上市公司的制度创新和管理创新具有重大的借鉴意义，同时对于完善我国上市公司高管人员的薪酬体系和激励机制也具有一定的参考价值。
资料显示，在美国500家大公司中的80%都采用了不同程度的股票期权激励，并且取得了积极的效果。
目前中国的上市公司中已有相当一部分企业对高管人员实施了股权激励计划，而且股权激励收入在高管人员收入中所占的比重正日益增大。
股权激励制度的具体安排因企业而异，具体而言在实践中主要包括股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、业绩股票、延期支付、管理层收购、员工持股计划、经营者持股、业绩单位、提取激励基金回购股票、大股东转让限制性激励股票、向高管定向增发股票等等。
1股票期权（StockOption）
1.1定义
股票期权是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励方式。
股票期权是公司授予激励对象一种权利。
激励对象可以在在未来一定期限内以预先确定的价格（即行权价格，exerciseprice）和条件购买本公司一定数量流通股票的权利，也可以放弃这种权利。
股票期权存在授予日（grantdate）、可行权日（vestingdate）和到期日（maturitydate）三个关键的时点，授予日与可行权日之间的时期为待权期，可行权日与到期日之间的时期为可行权期。
在授予日，确定授予股票期权的行权价格，激励对象获得股票期权；待权期结束后的可行权期内，激励对象在达成行权的条件后，可以按照行权价格购买标的股票。
与其他限制性类股票相比，股票期权最大的特点在于：
有行权权利但无行权义务。
股票期权属于“期权”性质的激励方式，与“期股”性质的限制性股票激励方式一样，都能获得增值收益权，但是，区别在于股票期权不担当持有风险、也不需要资金即期投入，持有人只有行权的权利，而无行权的义务，当股票价格低于行权价格时，可以放弃行权，从而避免承担贬值风险。
表1股票期权与限制性股票的基本权利义务差别
激励方式
性质
基本权利义务
是否具有对成性
增值收益权
持有风险
资金即期投入
股票期权
期权
√
×
×
×
限制性股票
期股
√
√
√
√
1.2适用范围
股票期权是当今国际上应用最广泛的激励类型，股票期权以期权为激励工具，激励对象必须从股票市价和行使价的差额中获利，因此，采用股票期权激励方式的公司首先要求必须是公众上市公司，有合理合法的、可实施股票期权的股票来源的上市公司和上市公司控股企业。
股票期权由于其自身特有的优势，也是我国广为采用的一种股权激励模式。
尤其是那些处于成长初期或扩张期，需要负债经营，现金流压力较大，但前景不可限量，具有高成长性的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。
1.3操作流程
第一步，确定激励对象
股票期权授予方案应规定获受人范围，一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。
具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。
图1股票期权激励模式流程图
第二步，选择授予工具及其来源
股票期权的激励工具就是股权。
也即在设定的时间期限内以设定的价格购买公司股票的一种权利。
关于股份来源，中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。
另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径也不能得到相应的政策支持。
因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，实践中，我国股票期权股份来源主要有如下5种方式：
新增发行。
向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票。
此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。
目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。
大股东转售。
在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。
该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。
这种方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。
风华高科采用的就是此种方式。
以其他方的名义回购。
即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。
由于中国法津规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。
已经这样做的上市公司有金陵股份及其母公司上海仪电集团控股。
虚拟股票期权。
这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。
在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收人就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。
如果股价下跌，经营者将得不到收益。
为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
购买期权的资金来源，奖励基金从净利润中支取，只要股东大会同意就可以了，这是股东同意和管理层、员工进行“利润分享”。
这种提取奖励资金的做法是符合有关政策的。
但是，从其他一些期权的激励方案来看，不少是把奖励资金作为经营成本列支的，这涉及到企业的税收问题，还需有关国家政策的支持。
第三步，确定授予额度
授予额度包括三部分：
行权价格、期权数量和期权期限。
股票期权行权价的确定一般有三种方法：
一是现值有利法、即行权价低于当前股价；二是等现值法，即行权价高于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于市价。
目前美国一般实行现值不利法，国内税务法规定，行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。
不同公司对公平市场价格的限定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。
当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110％。
在我国，由于股票市场和企业性质的特殊性，我国企业的股票期权方案与国际作法有明显区别。
我国股票期权的行权价格一般高于或等于激励计划草案公布时的市场价格。
授予股票期权数量则取决于公司战略需要、激励对象以及激励起始时间。
一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的授予额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。
第四步，授予/行权
经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，股票期权的授予一般有条件，时间和数量都是有一定限制的，具体由企业制定。
股票期权一般在授予后存在1年的等待期，然后进入可行权期行权权一般根据业绩考核情况按照授予时间表分批进行，股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管层需在一定时间之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。
在满足计划预定的条件后，激励对象可以行权，必须为权利的行使支出现金。
行权之后所认购的股票可以在市场上出售。
在行权之日，持有人的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。
如果在行权时企业经营业绩好，股价上升，持有人自然也就得到更多收益。
如果在规定的时间，这个价格不能使激励对象获益，也可以选择放弃权利。
第五步，取消/中止
如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
1.4优缺点
股票期权左右一种权利，具有的优点比较明显：
一是具有长期的激励作用，能较好的协调高管层与股东的利益。
股票期权计划通过赋予管理者参与企业剩余收益的索取权，企业的效益变成了对管理者的自我激励与自我约束。
同时，管理者基本没有支付成本，如果在行权时企业股票价格下跌，期权人可以放弃行权，不用承担由于股价下跌带来的损失。
管理者的报酬与公司的长期利益方向得到了统一，实现了管理者与资产所有者利益的高度一致性，使二者的利益紧密联系。
为了实现自身利益的最大化。
管理者将以企业利益作为追求的目标，从而很好的解决了委托—代理问题。
股票期权将高管层的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了高管层与企业所有者利益的高度一致性；二是能锁定期权人的风险。
由于高管层没有支付成本或支付成本很低，期权持有人不行权就没有任何额外的损失；三是企业承担成本低。
股票期权是企业赋予高管层的一种选择权，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。
股票期权的不足也比较明显：
第一，价值估值难度较大。
股票期权的价值一般采用期权定价模型（如B-S模型或二叉树模型）进行计算，但这种方式的合理性因其具有的局限性而有待商榷。
首先，这种适用于普通金融工具的期权定价模型是否适用于作为激励方式的期权难以确定。
其次，这种估值方式受到股票市价、行权价、股票分红率、股票收益率的波动率、无风险利率、期权有效期限等参数设定的影响，而且目前参数选择并没有统一的标准，一些参数甚至依靠人为的主观判断来确定，易被肆意操纵，因此对其现有估值方式存在诸多质疑。
第二，承担来自股票市场的风险。
由于股票市场的价格波动和不确定性，可能导致股票真实价值与股票市场价格的不一致。
如果发生当期权持有人已行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下的情况，激励对象无法通过形式股票期权获益，因此股票期权可能存在“潜水期权”的现象，期权持有人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价双重损失。
如果股票市场处在持续熊市的情况下，股权激励就会丧失可操作性。
因此，股权激励的设计者应该考虑跨越一个牛市和熊市的完整周期来设计股权激励方案。
这就给股票期权计划的施行造成一定的难度。
第三，可能导致管理者的短期行为。
由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，为了追求行权日股票价格，可能导致管理者片面追求股价提升的短期行为，而放弃有利于公司长期发展的重要投资。
如此就降低了股票期权与经营业绩的相关性。
因此，股票期权激励模式适合那些初始投入资本较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。
1.5案例介绍
2007年12月24日，烽火通信召开第三届董事会第六次会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首起股票期权激励计划（草案）》，按照规定，随后通过了国务院国资委审核批准，并报送了中国证监会审核备案。
这是国资委与财政部联合下发《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》后，首个获批实施股权激励计划的国有上市公司。
《烽火通信首期股票期权激励计划（修订）》的主要内容如下
（1）激励对象
激励对象为烽火通信的董事、高级管理人员和关键岗位员工，合计149人，其中公司高管11人，关键管理岗位和关键技术岗位138人。
（2）激励工具
计划拟授予激励对象235万分股票期权，对应的标的股票数量为236股。
（2）激励计划
计划有效期为10年，限制其2年。
（3）行权价格
股票期权行权价格为17.76元。
定价方法为下列两个价格中取较高者：
股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票收盘价；
股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（4）获授条件
股票期权激励计划获授的上一年度经审计确认的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩水平
股票期权激励计划获授上一年度经审计确认的新产品销售收入占主营业务收入比例≥15%，新产品销售收入增长率≥20%；
激励对象获授上一年的业绩考核必须达到合格以上。
（5）行权条件
激励对象股票期权行权条件：
满足个人绩效考核管理的要求；
行权有效期内，各年具体业绩指标如下：
年份
行权业绩指标1
行权业绩指标2
2010
净资产收益率≥8.2%
不低于同行业当年平均（或75分位置）水平的较高者（同行业对表企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业
2011
净资产收益率≥10%
2012
净资产收益率≥10%
2013
净资产收益率≥10%
行权有效期开始上一年度（2010年）经审计确认的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或75分位置）水平的较高者。
（6）行权安排
分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年。
激励对象按照《股票期权激励计划绩效考核办法》考核得分确定其行权期可行使股票期权额度，股票期权激励计划行权分数分为A、B、C、D四个档次，按绩效考核结果四个档次确认行权比例：
A
B
C
D
加权分数比例
X≥90
100%
80≤X<90
80%
70≤X<80
50%
X<70
不行权
激励对象获授当年由于上述业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。
除上述原因外，激励对象所获授的股票期权在行权期内没有行使完毕，予以注销。
（7）限制安排
股票期权行使时将股价过高进行限制的安排：
股票期权实际收益应该控制在薪酬总水平（含股票期权收益）的30%-40%，其中2010年净资产收益率完成目标值但低于10%时，股票期权实际收益不能超过薪酬总水平（含股票期权收益）的30%。
【案例评价】
烽火通讯股票期权激励计划立足于企业自身情况和行业发展前景，其方案具有一定合理性。
但是烽火通信股权激励方案中也存在一些需要再思考的问题：
首先，激励对象、范围与力度设定不全面。
烽火通信的激励对象仅为高管与关键技术人员，占全体员工比例很小（不到3%），较高的行权价格（比现股价高出近16%）与数量有限的激励股份（受激励最大者仅占公司总股本0.01%）大大限制了激励力度。
其次，授权行权条件设定不科学。
烽火通信股权激励计划中提出了多项授权与行权的限制条件，包括对个人绩效和公司业绩的考核，考核指标包括净利润增长率、ROE等。
但这些考核指标的选择与具体的授权行权条件设置却存在不合理性。
比如，公司业绩指标是以财务指标为主，净利润增长率，ROE在其业绩指标中占据主要位置，财务指标不仅容易引起经营者短视行为，当监管不到位时更提供了暗箱操作的可能性。
再次，股权激励上限设定不合理。
限制股权激励授予水平的条件将使股权激励变成一个有上限的奖金计划，起不到应有的激励作用。
2业绩股票
2.1定义
在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到达年末时达到确定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定数量的奖励基金购买公司股票。
2.2适用范围
业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此，比较适合业绩稳定型，现金流量充足的上市公司及其集团公司、子公司。
我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。
采用业绩股票激励模式的上市公司比较多，主要包括：
三木集团、中远发展、天大天财、上海家化、长源电力、电广传媒、亚泰股份、广州控股、武汉中商、武汉中百、鄂武商、金陵股份、自仪股份、飞乐股份、飞乐音响、天津泰达、福地科技、伊利股份、金丰投资、武汉石油、东阿阿胶、宝信软件等。
目前，业绩股票是我国上市公司采用得最多的股权激励模式之一。
2.3操作流程
业绩股票的操作流程主要包括股票确定、业绩考核标准确定和授予与行权设计，具体可以用下图表示：
图2业绩股票激励方式流程
第一步，确定激励对象
经营者和工作业绩有明确数量指标的具体业务负责人
第二步，设定业绩目标
业绩目标是公司实现股权激励的出发点和落脚点，业绩目标设定包括二部分：
业绩规模和业绩衡量指标。
对于业绩规模，没有一个统一的标准值，具体取决于公司自身状况和公司战略需求。
对于业绩衡量指标选取，上市企业基本采用财务指标来确定股权激励方案中业绩考核指标，常用的有净利润、净资产收益率、加权平均净资产收益率等。
具体到业绩目标方案设计时，不同的公司也会根据自身需求设定不同的方案，可以采用单一财务指标、可以采用双重财务指标、也可以三种及三种以上的财务指标。
数据显示，2005年至2009年3月21在116家公布股权激励方案的上市企业中，有45家企业在股权激励的行权条件中设，定了单一的考核指标，主要包括净利润指标和净资产收益率指标。
其中，加权平均净资产收益率的采用比例最高。
另外，在大部分实施股权激励的上市企业中，有近60%的股权激励方案的行权条件采用的不止一个考核指标。
这些企业大都根据《备忘录1号》的要求，结合净利润和净资产收益率等以及相关的增长率指标进行“双重”考核。
116家上市企业中，有45家采用了单一的财务指标，65家上市公司采用的是双重的财务指标，要求激励对象的考核业绩要同时满足这两项指标，此外，还有6家企业采用的是三个或以上考核指标。
从这些财务指标的分布中可以看出，净资产收益率和净利润是上市企业在制定激励计划时主要考虑的考核指标。
第三步，选择激励工具、确定激励额度
顾名思义，股票就是这种模式的激励工具。
激励工具选择重点在于确定股票来源和持股额度。
业绩股票股权激励的股票来源主要从当年利润中提取，一般分为两种：
股票或提供奖励基金购买股票。
业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。
持股额度包括三部分：
股票行权价格、股票数量和股票期限。
行权价一般按当时的市价从二级市场上购买本公司股票。
业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制，股票的数量业绩股票在一定年限以后才可以获准兑现。
股票数量一般与业绩挂钩，有采用固定数量的，也有采用与业绩挂钩的浮动数量的。
第四步，授予/行权
在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定。
业绩股票的兑现不完全以服务期作为限制条件，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况，在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具休情况直接挂钩：
达到规定的指标才能得到相应的股票，业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。
第五步，取消/中止
如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
2.4优缺点
业绩股票的优点在于：
一是能够较快实现业绩目标。
为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。
二是操作性强。
业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强，实施成本较低，因此，自2000年以来，国内已有数十家上市公司先后实施了这种激励模式。
三是约束性强。
激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。
四是可持续性强。
业绩股票激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。
但是，业绩股票也存在自身缺点，首先，业绩目标确定缺乏科学性。
公司的业绩目标确定一般参照同行业惯例，主观性较强，科学性很难保证；其次，激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力；再次，容易产生道德风险，出现公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假，从而牺牲公司长期利益。
2.5案例介绍
泰达股份1998年度股东大会批准公司建立股权激励机制，并正式推出了《激励机制实施细则》。
根据该实施细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人员实施奖罚。
激励的对象为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干。
激励工具为激励基金，并且该基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结。
激励基金来源于公司年度净利润，根据该细则，公司将提取2％年度净利润作为奖励基金。
根据《细则》规定，公司将企业业绩年增长15%作为最重要的考核指标之一。
当考核合格时可以获得规定数量的奖励基金，若达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责。
【案例评价】
据了解，泰达股份1998年度实现净利润1.334亿元，按规定可提取260万元（含税）的激励基金，到2010年，公司实现净利润6.03亿元，营业利润7.61亿元。
1998年至2010年净利润增加了3.52倍，年均增长13.8%。
公司利润的增加离不开业绩股权激励的积极作用，总的来看，泰达股份自1998年以来实施的股权激励方案具有如下特点：
（1）激励模式选择恰当。
泰达股份是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。
（2）激励范围较为合理。
泰达股份业绩股票计划的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既对管理层对公司的贡献作出了补偿，激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。
另外，这样的激励范围使公司的激励成本能得到有效控制，使成本－效益比达到较佳状态。
（4）股权激励的实施时机较为适宜。
泰达股份的股权激励方案设计之时，正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生较大的调整。
在此时进行股权激励制度安排有利于公司管理制度的整体设计，有利于股权激励制度与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本，激励效果也较易发挥，同时也更易于为公司股东、员工和社会公众所接受。
尽管如此，泰达股份的业绩股票激励也存在一些固有缺陷：
（1）激励力度偏小。
公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2％，这一激励力度从实施业绩股票激励制度的上市公司总体看来是较低的。
虽然公司的净利润基数较大，可以从一定程度上减弱激励力度偏小的影响，但由于参与激励基金分配的人
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