0223招商证券保荐业务工作底稿指引.docx

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0223招商证券保荐业务工作底稿指引

招商证券投资银行总部

业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

招商证券股份有限公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引

（2009年8月修订）

第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。

第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。

项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。

对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。

具体资料收集人应在其负责部分签名。

第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。

第五条本指引由招商证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。

第六条本指引自公布之日起施行。

附录一：

首次公开发行保荐业务工作底稿目录附录二：

上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录附录三：

访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版附录四：

保荐工作日志等业务模版附录五：

验证招股说明书模版

-1-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

附录一：

****股份有限公司首次公开发行保荐业务工作底稿

保荐机构（主承销商）

项目负责人：

项目组成员：

保荐代表人：

项目协办人：

-2-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

目

第一部分

第一章1-11-1-11-1-21-1-31-1-41-1-51-1-5-11-1-5-21-1-5-31-1-61-1-71-1-81-1-91-1-101-1-111-1-121-1-13

录

保荐机构尽职调查文件

发行人基本情况调查（资料收集人：

发行人改制与设立情况）1-1

改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计1-1-1-1报告上级主管部门同意改制的批复文件（如有）原企业关于改制的相关董事会、股东会决议1-1-2-11-1-3-1

发行人改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等1-1-4-1的重组安排发行人改制时所做的专项

报告审计报告评估报告验资报告国企改制的相关人员安臵方案的职代会审议文件国有资产评估的核准或备案文件国有股权管理文件或商务部门相关文件（如有）1-1-51-1-5-1-11-1-5-2-11-1-5-3-11-1-6-11-1-7-11-1-8-1

发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、1-1-9-1营业执照、工商登记文件发起人协议创立大会文件发行人设立时的公司章程发行人1-1-10-11-1-11-11-1-12-11-1-13

-3-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

1-1-13-1

改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1-1-13-1-1

1-1-13-2

发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、

1-1-13-2-1

1-1-13-31-1-141-21-2-11-31-3-1

改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及1-1-13-3-1原企业和发行人业务流程间联系的说明发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事1-1-14-1业务情况的说明历史沿革情况1-2

发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并1-2-1-1敲工商登记机关骑缝章）发起人、股东的出资情况发行人设立时各发起人资料各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码1-31-3-1

1-3-3-1-1

1-3-3-1

证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号

1-3-3-2

码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号1-3-3-2-1码、有效期、联系地址、联系电话）各发起人财务报告发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-2-11-3-3-1

1-3-3-31-3-21-3-31-3-4

各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计1-3-4-1报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-1-1

1-3-4-1

各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告

-4-

1-3-4-2-1

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

1-3-4-2各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权1-3-4-3-1等）国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-4-1

1-3-4-31-3-4-41-3-5

涉及股权出资的

1-3-5

1-3-5-1

对应股权公司的历次验资报告

1-3-5-1-1

1-3-5-2

对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明

1-3-5-2-1

1-3-5-31-3-6

对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是1-3-5-3-1否取得其他股东的同意）涉及债权出资的1-3-6

1-3-6-1

相关债权的形成过程及真实性说明

1-3-6-1-1

1-3-6-21-3-7

相关债权形成的证明文件

1-3-6-2-1

各发起人用于出

资资产的产权交割清单或资产产权变1-3-7-1更登记资料（如有）自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况重大股权变动情况1-41-3-8-1

1-3-8

1-41-4-11-4-2

重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件1-4-1-1（如需）发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-1

-5-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

1-4-31-4-4

重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）重大股权变动涉及的相关报告

1-4-3-11-4-4

1-4-4-1

审计报告（如需）

1-4-4-1-1

1-4-4-2

评估报告（如需）

1-4-4-2-1

1-4-4-31-4-51-4-61-4-71-4-81-4-91-4-101-51-5-11-5-21-5-31-5-41-5-51-5-61-5-7

验资报告（如需）

1-4-4-3-1

国有资产评估核准或备案文件（如有）、国有股权管理文件（如有）重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议

1-4-5-11-4-6-11-4-7-1

发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文1-4-8-1件重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明重大重组情况重大重组涉及的发行人“三会”决议重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）重组协议政府批准文件（如有）1-4-9-11-4-10-11-51-5-1-11-5-2-11-5-3-11-5-4-1

重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意1-5-5-1见（如有）国有资产评估核准或备案文件（如有）涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6-11-5-7-1

-6-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

1-5-81-5-91-5-101-6

债权人同意债务转移的相关文件重组相关的对价支付凭证和资产过户文件

1-5-8-11-5-9-1

重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理1-5-10-1层等方面影响情况的说明控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结构说明（参控股子公司、职能部门设臵）控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-21-6

1-6-1

1-6-1-1

1-6-2

1-5-2-1

营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、1-5-2-1-1身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）公司章程1-5-2-2-1

1-5-2-2

1-5-2-3

最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-5-2-3-1

1-6-3

控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件等文件，内容包括：

姓名、性别、国籍、职业、

住所1-6-3-1地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。

住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。

发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质1-6-4-1的说明控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人1-6-4-1股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持1-6-6-1股关系的说明及相关协议股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股1-6-7-1公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）

1-6-41-6-51-6-61-6-7

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业务制度之2-2-3：

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1-6-8

直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及1-6-8-1比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关1-6-9-1特别合同股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情1-6-10-1况的说明控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近1-6-11-1一年及一期的财务报告及审计报告发行人控、参股子公司的情况发行人的组织结构图1-71-7-1-1

1-6-9

1-6-10

1-6-111-71-7-11-7-21-7-3

发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门1-7-2-1职能说明发行人控、参股子公司相关资料营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、1-7-3-1

1-7-3-1

身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、1-7-3-1-1身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）1-7-3-2-1

1-7-3-2

公司章程

1-7-3-31-7-41-7-51-7-61-8

最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）

1-7-3-3-1

发行人控股子公司历史沿革情况说明发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告

1-7-4-11-7-5-1

发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方1-7-6-1情况和相关资料员工情况

-8-

1-8

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业务制度之2-2-3：

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1-8-11-8-21-8-31-8-41-8-5

关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄1-8-1-1分布的说明执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况1-8-2-1的说明劳动合同样本社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-3-11-8-4-1

发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行1-8-5-1业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明

注：

如为申报截

止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。

1-91-9-11-9-21-9-3

资产权属情况房屋所有权证土地使用权证

1-91-9-1-11-8-2-1

公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权1-9-3-1证部分的情况说明商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证1-9-4-1明房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-5-1

1-9-4

1-9-51-9-61-9-71-9-81-9-91-9-10

房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方1-9-6-1合法拥有相关资产的权属文件如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及1-9-7-1还款情况无形资产的相关许可文件发行人许可或被许可使用资产的合同文件发行人拥有的特许经营权的法律文件

-9-

1-9-8-11-9-9-11-9-10-1

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业务制度之2-2-3：

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1-9-111-101-10-1

境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属1-9-11-1证明发行人独立性情况1-10

控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行1-10-1-1人从事的主要业务与拥有的资产情况发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源1-10-2-1的情况，有关解决措施和效果的说明控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设臵1-10-3-1以及独立运作情况控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门1-10-4-1的设臵及各自运作情况控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户1-10-5-1开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证发行人关于机构独立情况的说明1-10-6-1

1-10-2

1-10-31-10-41-10-51-10-61-10-71-10-81-111-11-11-11-21-11-31-11-41-121-12-1

发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外1-10-7-1其他单位兼职情况的说明发行人内部各机构的规章制度商业信用情况报告期内重大商务合同履行情况说明1-10-8-11-111-11-1-1

工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文1-11-2-1件（如各项处罚通知及相关规定）行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-3-1

主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用1-11-4-1评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励内部职工股（如适用）内部职工股发行文件1-121-12-11-12-1-1-11-12-1-2-1

1-12-1-1政府部门审批文件1-12-1-2募股文件

-10-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

1-12-1-3验资报告及缴款证明1-12-21-12-3内部职工股历次

转让文件内部职工股历年托管文件（证券经营机构出具）

1-12-1-3-11-12-2-11-12-3-1

1-12-4

内部职工股发行中的违法违规情况说明（包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规1-12-4-1转让和交易、法人股个人化等）内部职工股潜在问题和风险隐患说明内部职工股清理文件股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-5-11-12-6-1

1-12-51-12-6

1-12-7

1-12-7-1

1-12-7-1决策文件（职工代表大会或职工大会会议决议等）1-12-7-1-11-12-7-2相关公告文件1-12-7-3股份转让协议1-12-7-4价款支付凭证1-12-7-5领取股份转让价款的员工签名文件1-12-8第二章2-12-1-12-1-1-12-1-1-22-1-1-32-1-21-12-7-2-11-12-7-3-11-12-7-4-11-12-7-5-1

省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真1-12-8-1实性的确认文件业务与技术调查（资料收集人：

行业情况及竞争状况行业相关资料主管部门制定的行业发展规划行业管理方面的法律法规行业规范性文件）2-12-1-12-1-1-1-12-1-1-2-12-1-1-3-1

招股说明书中引用的行业研究报告、行业研究资2-1-2-1料、行业杂志相关内容的全文及出处

-11-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

2-1-32-1-42-1-52-1-62-1-72-22-2-12-2-22-2-3

行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞2-1-3-1争对手等）国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营2-1-4-1是否符合国家产业政策的说明通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-5-1

发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经2-1-6-1营的文件特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申2-1-7-1请公开发行的文件采购情况2-2

与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研2-2-1-1究报告和统计资料发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动2-2-2-1分析报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额2-2-3-1占同期采购总额的比例说明与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具2-2-4-1体定单样本）发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-5-1

2-2-4

2-2-52-2-6

与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施2-2-6-1情况行业与发行人采购模式的说明文件及发行人与主要供应商结算方式的说明发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购2-2-8-1合同高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益2-2-9-1的说明生产情况主要产品或服务的用途2-32-3-1-12-2-7-1

2-2-7

2-2-8

2-2-9

2-32-3-1

-12-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

2-3-22-3-32-3-42-3-52-3-62-3-72-3-82-3-92-3-102-3-112-3-122-3-132-3-142-3-152-3-162-3-172-3-182-3-192-3-202-3-21

主要产品的工艺流程图或服务的流程图行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周期的说明

2-3-2-12-3-3-1

发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的2-3-4-1说明主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料房产、主要设备等资产的占有与使用情况房屋、土地、设备租赁合同2-3-5-12-3-6-12-3-7-1

如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，2-3-8-1借款合同及还款情况关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保2-3-9-1障协定无形资产的相关许可文件发行人许可或被许可使用资产的合同文件发行人拥有的特许经营权的法律文件境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明质量控制制度文件2-3-10-12-3-11-12-3-12-12-3-13-12-3-14-1

发行人关于质量控制制度执行情况的及发行人是2-3-15-1否存在产品质量纠纷或诉讼的说明报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等2-3-16-1方面的资料（如有）质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严2-3-17-1重质量问题的证明文件发行人获得的相关奖项安全生产管理制度2-3-18-12-3-19-1

发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资2-3-20-1料安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无2-3-21-1

-13-

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

重大安全生产事故的证明文件2-3-222-3-232-3-242-4生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-22-1

历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入2-3-23-1情况的说明环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保2-3-24-1规定的有效证明文件销售情况2-4

2-4-1

权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市2-4-1-1场的地域分布和市场占有率的资料等）主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料报告期发行人主要产品按区域分布的销售记录2-4-2-12-4-3-1

2-4-22-4-32-4-42-4-52-4-62-4-72-4-8

行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说2-4-4-1明报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年2-4-5-1度销售总额的比例及回款情况与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如2-4-6-1为框架协议，还应提供具体定单）会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-7-1（如有）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-8-1

2-4-9

高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的2-4-9-1

说明报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等2-4-10-1方面的资料销售部门对销售退回的处理意见等资料核心技术人员、技术与研发情况2-4-11-12-5

2-4-102-4-112-52-5-12-5-1-1

有关研发的相关体制、机构设臵、激励制度、研2-5-1发人员资历等资料研发体制及研发机构设臵情况说明

-14-

2-5-1-1-1

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业务制度之2-2-3：

保荐业务工作底稿指引

2-5-1-22-5-1-32-5-22-5-32-5-42-5-52-5-62-5-72-5-8第三章3-13-1-13-1-2

研发人员激励制度核心技术人员简历，主要研究成果说明技术许可协议、技术合作协议

2-5-2-1-12-5-1-3-12-5-2-1

核心技术的取得及使用是否存在纠纷或