股东协议首轮融资.docx

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股东协议首轮融资

股东协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（投资人）：

统一社会信用代码：

丙方1（创始股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（创始股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方已于  年  月  日共同签订了《增资协议》，现经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就投资人投资目标公司事宜，签订本协议以共同遵守。

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的名词、简称、缩略语，含义与《增资协议》一致。

2.公司治理特别约定

2.1.交割日后，甲方公司治理应符合本条的约定。

2.2.股东会

2.2.1.股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。

2.2.2.股东会由股东按照持股比例行使表决权。

2.2.3.有关任何集团公司的以下事项必须经代表二分之一或以上表决权股东（公司法有更高表决权比例规定的，按公司法规定处理）同意且其中必须包含乙方同意方可通过：

（1）修改章程；

（2）增加或者减少注册资本，回购任何股东持有的公司股权；

   （3）合并、分立、并购、重组，以及任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；

   （4）清算、解散、终止，批准清算报告，对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；

   （5）变更公司形式；

   （6）对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更，实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务，参与任何与主营业务完全不同的行业领域，或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；

   （7）发行债券或其他融资工具；

   （8）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；

   （9）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；

   （10）公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；

   （11）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；

   （12）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股权、表决权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；

   （13）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；

   （14）公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公司）董事，或决定有关董事报酬事项；

   （15）批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；

   （16）批准分红或任何利润分配；

   （17）对本次增资正式协议项下任何有关乙方的权利、优先权、特权、权力或有利于乙方的规定作任何形式的修改、变更或删减；

   （18）以任何形式向除乙方以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于乙方的股东权利（法定股东权利除外）或本次增资正式协议项下的任何其他权利；

   （19）批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司（或其子公司和关联公司）与股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；

   （20）公司签署任何涉及前述事项的协议。

2.3.董事会

2.3.1.董事会由  位董事组成，乙方有权委派  位董事（“乙方董事”）。

同时，乙方亦对集团公司中的任一公司享有同等的董事委派权和同等的董事表决权。

2.3.2.董事长为请填充委派的董事。

董事长是公司的法定代表人。

2.3.3.董事会会议应至少每半年召开一次，董事会召开会议的有效出席人数为所有董事的三分之二（其中需包括乙方董事）。

2.3.4.董事会会议应当提前十个工作日或乙方同意的其它期限，向各位董事发出书面通知。

董事可以亲自或通过电话会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。

2.3.5.董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。

公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。

2.3.6.董事会决议的表决，实行一人一票。

2.3.7.以下事项需要经二分之一以上董事（其中应包含乙方董事）同意方可通过。

除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可：

（1）涉及的金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的以下交易事项（需要股东会批准的交易除外）：

公司（或其子公司和关联公司）的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产等）、股权或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任；

（2）对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、表决权、业务、资产、债权、债务、证券、信托或其他权益，且涉及金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；

   （3）公司（或其子公司和关联公司）向金融机构或者第三方借款，且单笔超过人民币（大写）__ 元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；

   （4）公司在十二个月内累计产生超过人民币（大写）  元（￥  元）的负债或债务担保；

   （5）对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；

   （6）雇佣或解聘高级管理人员（包括但不限于法定代表人，首席执行官、财务总监、运营总监等），或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；

   （7）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司（或其子公司和关联公司）业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（大写）  元（￥  元）或财务年度累计超过人民币（大写）  元（￥  元）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司（或其子公司和关联公司）严重不利的修改；

   （8）任何超出预算和经营计划10%（百分之一十）以外的开支；

   （9）任何可以合理预期对公司（或其子公司和关联公司）造成重大不利影响的事件；

   （10）公司签署任何涉及前述事项的协议。

2.4.监事

2.4.1.公司不设监事会，设监事一人，由请填充提名，并经股东会选举产生。

监事任期为三年，任期届满，可以连任。

2.5.总经理

2.5.1.公司设总经理一名。

总经理由董事会聘任，任期为3年，连选可以连任。

3.投资人转让股权特别约定

3.1.乙方有权无限制地将其持有的全部或部分甲方股权转让给任何第三方，甲方和丙方在此不可撤销地同意上述转让并应积极配合乙方签署必要的法律文件并进行工商登记备案以完成该等转让，且该等转让不受任何优先购买权、共同出售权或其他任何条件或限制的制约。

除另有约定外，该等转让完成后，受让乙方股权的任何第三方将享有本协议项下乙方的所有权利并承担乙方在本协议项下的所有义务。

3.2.尽管有上述约定，乙方不得向甲方的竞争对手转让任何甲方股权。

为本条之目的，“竞争对手”是指与甲方主营业务具有竞争关系的任何公司和实体。

3.3.尽管有上述约定，若乙方向甲方其他股东或第三方转让其在甲方中持有的全部或部分股权，丙方有权按其持股比例优先于甲方其他股东和第三方购买乙方拟转让的全部或部分股权。

丙方应在收到乙方的股权转让通知后五个工作日内书面通知乙方其是否行使优先购买权，如果丙方在前述期限内没有通知乙方其将行使优先购买权，应视为丙方放弃行使优先购买权。

4.投资人特别权利

4.1.后续增资权

4.1.1.本次投资交割后，乙方有权再次对甲方增资人民币（大写）  元（￥  元），获得届时甲方全面稀释基础上  %（百分之  ）的股权。

4.1.2.后续增资权的行权期限为本次投资交割日起1年内。

4.2.反稀释

4.2.1.若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于本轮融资乙方按照增资协议认购甲方每一元注册资本的单价（“单位认购价格”），则乙方有权要求重新按照转换价格确认本轮融资的单位认购价格，并以此重新确定其应当获得的甲方股权的比例。

转换价格=（本轮融资的每股价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）

4.2.2.乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方现有持股比例之间的差额，由甲方及丙方通过股权调整予以补足。

具体为：

甲方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。

若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。

4.2.3.下列情形不适用本反稀释条款：

（1）甲方执行员工股权激励计划。

（2）甲方首次公开发行股票并上市。

4.3.优先认缴权

4.3.1.本次投资后，甲方增加注册资本的，乙方享有优先于甲方其他股东认购新增注册资本的优先权。

乙方认缴新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认缴方实质相同。

4.3.2.如果甲方决定增加注册资本，甲方应当提前至少10个工作日向乙方送达书面通知，该通知应包括增加注册资本的条款与条件（包括但不限于公司估值、增加注册资本金额、增资价格以及相关优先权利），并同时向乙方发出以该条件和价格购买增加注册资本的要约书。

乙方应当在收到上述要约后10个工作日内通知甲方其是否行使优先认缴权。

如果乙方未在收到上述要约后的10个工作日内通知甲方是否行使优先认缴权，则视为放弃本款所赋予的优先认缴权。

4.3.3.优先认缴权不适于如下新增注册资本：

（1）因执行经董事会或股东会批准的员工股权激励而调整注册资本；

（2）甲方上市时发行的任何股份或证券。

4.4.优先分红权

4.4.1.乙方有权优先于其他股东获得其投资额按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。

向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。

各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。

4.5.优先清算权

4.5.1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，甲方财产按下列顺序进行分配：

（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。

（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括乙方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。

4.5.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。

4.6.创始股东转让股权时的优先购买权与共同出售权

4.6.1.丙方对股权的转让、处分等受本协议相关约定限制的同时，若丙方（“转让方”）拟向除乙方以外的任何第三方（“受让方”）转让其持有的部分或全部丙方股权（“待售股权”），乙方有权行使以下任一权利：

（1）在同等条件下优先于受让方购买待售股权的全部或部分（“优先购买权”）。

（2）以同等条件按其与转让方之间的相对持股比例向受让方共同出售其所持有的股权的全部或部分（“共同出售权”）。

4.6.2.丙方拟转让股权时，应就该股权转让事项书面通知乙方和甲方（“转让通知”），该转让通知应写明：

（1）受让方的姓名或名称；

（2）拟转让的出资额；

     （3）待售股权的转让价格；

     （4）待售股权的其他转让条款和条件。

在收到转让通知后5个工作日内（“优先购买权行使期限”），乙方有权决定是否行使优先购买权。

4.6.3.若乙方放弃行使或未行使优先购买权，则乙方有权要求受让方以转让通知中列明的条件和价格向乙方购买一定比例的股权，该比例按下列公式计算：

S=P*A/B，其中：

（1）S为乙方有权出售的股权比例最高值；

（2）P为丙方待转让的股权比例；

     （3）A为乙方持有的股权比例；

     （4）B为丙方和乙方的股权比例之和。

4.6.4.行使共同出售权的乙方应在优先购买权行使期限届满后的5个工作日内（“共同出售权行使期限”）发出书面通知（“出售通知”），并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。

如果乙方选择行使共同出售权，则丙方应采取包括相应降低其出售股权比例等方式协助乙方的共同出售权实现。

如果乙方已选择行使其共同出售权而受让方未向乙方购买相关股权，则丙方不得向受让方转让股权。

4.6.5.如果乙方明确放弃优先购买权和共同出售权，或者在上述期限内未确认行使优先购买权和共同出售权，则丙方有权自收到放弃通知或共同出售权行使期限届满之日起九十日内按照转让通知中列明的条款和条件向受让方转让股权。

如果该股权转让未在上述期限内完成，则丙方不得继续该次转让，“优先购买权与共同出售权”将被重新触发，丙方须重新向乙方发出转让通知。

4.6.6.丙方违反本条约定（包括但不限于未向乙方递交书面通知）进行的任何股权转让行为无效，乙方有权要求甲方，且甲方应当采取一切合理及必要的行动对违反本条规定的股权转让做出禁止性或限制性措施，并不得对违反上述约定进行的股权转让进行工商登记备案。

4.7.领售权

4.8.持有超过三分之二以上表决权的股东（其中必须包括乙方）表决同意出售甲方，丙方应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股权。

4.9.回购权

4.9.1.在下列情形之一发生时，如乙方仍持有甲方股权，则乙方有权要求甲方或丙方购买乙方所持有的全部或部分甲方股权：

（1）截至交割日起满3年之日，甲方未能实现上市。

（2）甲方控股股东发生变化。

   （3）甲方或丙方出现违反投资协议的重大违约行为。

4.9.2.回购价格为以下金额的总和：

（1）乙方的投资金额以及按照  %（百分之  ）的年复利计算所得的利息（计息期间为自甲方收到乙方投资款之日起直至甲方或者丙方实际支付全部回购价款之日止）。

（2）甲方已经宣布的但尚未向乙方分配的利润。

4.10.信息权

4.10.1.乙方持有甲方股权期间，甲方应向乙方提交以下信息资料：

（1）每个财务年结束后90日内，提交经由乙方接受的审计事务所审计的甲方年度合并财务报表。

（2）每财务季度结束后45日内，提交甲方未审计的季度合并财务报表。

（3）每财务月度结束后30日内，提交甲方未审计的月度合并财务报表。

（4）于新财政年度开始前至少提前30日，提交经董事会批准（含乙方董事批准）的甲方（及所有子公司和关联公司）下一年的年度预算计划和业务年度计划书；

（5）乙方合理要求的与甲方经营和财务有关的其他信息。

（6）若甲方获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给乙方。

4.10.2.乙方有权随时查阅甲方经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在合理通知甲方的情况下，到甲方现场查阅上述文件及询问相关人员。

4.11.最优惠待遇

4.12.如果甲方的任何现有股东或参与本次投资的其他投资方根据本次投资相关交易文件之前的任何文件或与本次投资相关的交易文件享有任何优于乙方在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。

5.创始股东权利限制

5.1.限制性股权

5.1.1.丙方持有的甲方股权为限制性股权，自本次投资交割日起分4年等份兑现。

5.1.2.丙方在此同意，如果其在兑现期内的任何时间因主动与甲方终止了雇佣关系或甲方出于正当理由终止与丙方的雇佣关系，则甲方或乙方有权以书面通知的方式，按人民币1元或法律允许的最低价格收购丙方届时未兑现的限制性股权，并要求丙方就其离职后有权继续持有的已经兑现的限制性股权签署表决权委托书（该委托书的签署形式和内容应符合甲方和乙方要求）。

5.1.3.丙方应在收到甲方或乙方上述书面通知后三十（30）日内，尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书和其他相关文件，并采取所有甲方或乙方要求的措施，以尽快完成甲方或乙方对丙方限制性股权的收购（包括办理必要的工商变更登记）。

5.1.4.如甲方发生整体出售或甲方无正当理由终止其与丙方的雇佣关系，则丙方所持有的限制性股权将全部加速兑现。

5.1.5.甲方或乙方对本条权利的行使，按以下顺位：

甲方有权优先收购丙方的限制性股权。

如届时甲方无法实现或怠于行使该等权利，则乙方有权收购丙方的限制性股权。

5.2.转让限制

5.2.1.丙方同意并确认，在本次投资完成后、甲方合格上市之前，未经乙方事先书面同意，丙方不得以任何形式转让、处置其持有的任何甲方股权，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但丙方向其全资持有的公司转让股权的不受该等限制（前提是丙方及该受让方仍受本次投资正式交易文件的约束，且丙方就该等受让方的违约行为承担连带责任）。

“合格上市”是指：

甲方（或重组后其他包括甲方业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写）  元（￥  元）或等值外币且融资金额不低于人民币（大写）  元（￥  元）或等值外币。

5.3.多名创始股东的连带责任

本合同的创始股东如为多名，则应对本合同约定的义务承担连带责任。

但是涉及到因创始股东离职或其他原因收购创始股东股权时，仅针对存在离职或其他原因的特定创始股东进行收购。

6.终止与恢复

6.1.为实现甲方合格上市之目的，若中国法律法规或有关监管机构要求，则在上述要求范围内的投资者特别权利和甲方或丙方特别限制或义务均应自甲方向有关上市主管机构递交上市申请时终止，且若该等上市申请被拒绝或自提交之日起180日内未能取得有关主管机构的批准时，前述权利和义务应自动恢复。

7.保密义务

7.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

7.2.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。

7.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。

7.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。

8.违约责任

8.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

8.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

8.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

9.不可抗力

9.1.不可抗力定义：

指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

9.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

10.合同送达方式

10.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（2）乙方接收通知方式

地址：

联系人：

手机：

（3）丙方1接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（4）丙方2接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

10.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。

接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

10.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

10.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

11.其他约定

11.1.部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。

11.2.不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。

一方在任何时候放弃追究其他各方违反本协议任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项下的其他任何权利。

12.法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

13.争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖，各方同意由《增资协议》约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。

14.本协议与公司章程关系

14.1.各方应按照本协议约定完成甲方公司章程的修订。

14.2.甲方公司章程应当包括本协议“2.公司治理特别约定”的内容。

14.3.如本协议与甲方公司章程不一致的，除非甲方公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定，否则应以本协议为准。

15.本协议与之前协议关系

15.1.本协议是甲方全体股东之间关于全体股东权利义务最新而有效的协议；之前协议与本协议有冲突的，以本协议为准。

16.其他

16.1.本协议一式四份，各方各持一份，每份具有同等法律效力。

16.2.本协议自各方签名或盖章之日起成立，并在本次增资交割日生效。

（以下无合同正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方1（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方2（盖章）：

法定代表人或授权代表：