开发协议完整版.docx
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开发协议完整版
开发协议
本开发协议（本协议）由以下双方在 年 月 日（生效日）签署：
（1） （在此处填写［公司］完整法定名称），其注册或主要办公地址在 （［公司］完整法定地址或主要办公地址）（以下简称［公司］）；
（2） （在此处填写开发方完整法定名称），其注册或主要办公地址在 （开发方完整法定地址或主要办公地址）（以下简称“供应商”），供应商和［公司］单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。
除非另有规定，本协议所使用术语的含义见第1条规定。
简述
鉴于，
（1）［公司］致力于从事包括 （这里填写［公司］在市场上营销的产品）在内的多种电子产品的制造和销售业务；
（2）［公司］正在开发某款新的智能设备产品（“产品”，见下面定义），该产品需要使用特定的电子控制件和软件；
（3）供应商有意，根据本协议规定的条款和条件，为［公司］开发上述电子控制件（“电子器件”，见下面定义）和相关软件，用于作为［公司］产品的部件，同时，供应商将向［公司］交付供应商设计所要求的定制集成电路芯片（“内嵌套件”，见下面定义），并根据本协议条款和条件授予［公司］相关知识产权许可；
（4）［公司］希望委托供应商设计和开发其产品需要的电子器件和软件，从供应商购买供应商设计要求的定制内嵌套件，并按本协议条款和条件获得制造、使用和销售上述电子器件、软件和定制内嵌套件的许可。
为此，根据友好协商，双方达成以下协议，以昭信守：
1.定义
除非根据上下文另有解释，否则在本协议中下列术语的含义如下：
1.1本协议：
包括本协议条款和条件、附件以及根据本协议签发的订单，以及上述文件所援引的其他附件、附录及其他文件。
1.2接受日：
是指根据本协议第4.2款（3）项规定接受［公司］可交付物或供应商可交付物的日期。
1.3关联机构：
是指任何由一方直接或间接控制，直接或间接控制一方，或与一方直接或间接受共同控制的实体或人士。
这里的“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。
1.4内嵌套件：
是指由供应商开发并提供在［公司］产品中使用的专用集成电路套件。
1.5物料单和货源列表：
即物料单（BOM）和货源列表（SourceList），是指根据制造商和型号对特定组件和子系统（例如，仅作为示例，而不限于，调制解调器、集成电路或扫描装置等）的识别以及符合规格的上述物料的供货来源。
临时物料单见附件工作说明。
1.6可交付物：
是指为履行本协议，由本协议一方向另一方交付的文件、样品、模型、软件及其他物品，包括［公司］可交付物和供应商可交付物。
1.7电子器件：
是指由供应商开发并将与［公司］产品结合的电子控制器件和第1.16款定义的软件。
1.8文档：
是指附件工作说明中指明的技术、供应商和服务文档。
1.9错误：
是指（a）在任何可交付物中存在且可复现的，将导致可交付物无法按规格书运行的瑕疵；（b）可复现的导致软件不能按规格书运行的软件编码错误；以及（c）导致文档错误、不正确或不可靠的文档中的瑕疵。
1.10硬件设计:
是指供应商根据规格书开发的电路板设计，包括内部电路测试装置的信息。
1.11供应商可交付物：
是指供应商开发的电子器件、软件、硬件设计及物料单和货源列表。
供应商可交付物的详细描述和要求在本协议附件工作说明中规定。
1.12产品：
是指本协议附件工作说明及其援引的规格书所描述的，［公司］正在引入的具有特定功能和特征的电子设备产品。
1.13项目进度计划：
是指本协议附件工作说明规定的各方履行本协议的进度和坐标时间。
1.14里程碑：
是指开发项目中完成阶段性工作的标志，标志着上一个阶段结束、下一个阶段开始，将一个过程性的任务用一个结论性的标志来描述，明确任务的起止点。
一系列的起止点就构成了引导整个项目进展的里程碑。
1.15服务：
是指为履行本协议项下双方各自的义务，各方所进行的必要工作和劳动。
1.16软件：
是指根据规格书设计的软件目标代码。
运营软件，是指非用于验证和测试目的的，可以在正式量产的产品上商业化使用的软件版本。
1.17规格：
是指本协议附件工作说明规定的产品、电子器件、软件和硬件设计的工程、操作和/或功能描述、详细说明和要求，规格可能会按本协议规定被不时修改。
1.18［公司］可交付物：
是指为配合供应商开发本协议项下电子器件的目的，由［公司］向供应商提供的支持材料，包括产品中包含的第三方组件、产品总体工业设计、控制盘和用户界面设计以及供应商和服务文档等，可交付物均应符合规格以及本协议附件工作说明的进一步详细规定。
1.19公共软件：
是指任何人均可作为被许可方使用、复制、修改、再分发及制作派生作品，并且其分发包括其派生作品的分发均应披露源代码或以源代码形式进行，以及其再分发通常应当免费的软件，通常被称为开源代码软件，包括但不限于那些基于GNU（通用公共许可证）或LGPL（“宽通用公共许可证”，旧称“库通用公共许可证”）以及其他在开放源码促进会（OpenSourceInitiative）批准备案的许可证（http:
//opensource.org/licenses/alphabetical）分发的软件。
1.20法律：
是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章以及其他有强制效力的行政及司法的命令、决定和法律解释。
1.21司法管辖区：
是指拥有单独司法管辖权的地理区域，一个司法管辖区可能是有统一法律体系的一个国家，也可能是一个国家内分别拥有各自最高法院司法终审权的地区，例如，中国有四个司法管辖区，中国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
1.22工作说明：
是指作为本协议附件的以及双方可能不时签署确认的被指明为工作说明的工作层级合同文件，用于描述本协议项下开发项目及其变更的范围、进度、费用以及各方所承担工作、可交付物及应当符合的规格、标准、规范和其他要求。
2.工作范围
2.1服务。
［公司］及供应商同意，双方将根据本协议条款和条件执行本协议附件工作说明所描述电子器件的开发，根据本协议附件所规定的各自职责完成各自的相关工作，并向对方提供各自的可交付物。
除本协议另有规定者外，各方应自行负责获得为完成其各自工作所需要的所有技术、人力、材料、工具和设施。
2.2进度报告。
自生效日起至供应商可交付物被全部最终接受之日止，各方应根据另一方的合理要求向另一方提供进度报告。
每个报告均应采用双方同意的格式，并应包含双方同意的信息，包括但不限于，进度计划中当前里程碑的进展、导致里程碑延误问题的描述（如有），并且如有导致进度延误的任何问题，还应提供建议的解决方案。
2.3认证和审批。
双方同意，供应商将为本协议项下所开发电子器件提供工程变更支持，以便使［公司］产品能够符合并获得本协议附件工作说明所规定司法管辖区内任何必要的政府或权威民间机构的认证或审批（如CCC、FCC、UL等）。
在本协议规定的区域内，以及双方另外书面同意的［公司］产品将进入的其他司法管辖区内，办理上述审批和认证的实际费用，包括但可能不限于相关测试费、申请费、咨询费及为满足审批或认证要求所做的重工费，将由［公司］承担。
此外，本协议生效日后二十四（24）个月期限内，供应商同意尽合理努力设计电子器件，以符合［公司］产品计划进入的其他司法管辖区相关机构的认证和审批要求。
供应商进一步同意，在上述二十四（24）个月之后，如果获得了相关认证审批的司法管辖区相关认证审批要求发生了任何变化，供应商将尽合理努力就电子器件提供设计和工程变更服务，以满足任何司法管辖区的认证和审批要求。
［公司］将按照通常的费率对供应商在上述二十四（24）个月期限届满后所提供的此类设计服务进行补偿。
为使供应商能够履行本协议项下的合理努力义务，［公司］应以符合通常商业标准的中文或英文语言，向供应商提供每个司法管辖区相关认证和审批规格要求的摘要信息。
［公司］应就获得产品的认证和审批向供应商提供合理协助，包括允许供应商使用［公司］产品的相关检测报告、技术文件以及审批和认证文件。
2.4物料单和货源列表审批。
电子器件及硬件设计的物料单和货源列表应由［公司］审核和批准，并且所有部件供货商均应按照［公司］当时有效的供应商认证标准进行资格审查。
此类审批不得被不合理地延误和拒绝。
除本协议另有明确约定者外，［公司］保留选择部件供货商的最终决定权。
无论本协议是否有相反规定，［公司］对物料单及货源列表的批准，以及［公司］对上游供货商资格的认证，不得做为依据第4.2款
（1）项或第4.3款作出拒绝的理由，也不构成本协议项下可交付物接受的先决条件或接受延误的理由。
2.5软件及第三方托管。
（1）本协议生效日后，供应商应立即将全套包含在供应商可交付物中的所有软件、专用集成电路、现场可编程逻辑阵列以及任何其他可编程装置（包括供应商现有的任何用于对设计进行确认的原理图捕获、硬件语言描述、测试模式、测试参数等）的源代码、目标代码和支持文件等（“托管材料”），以密封方式提交某个独立的第三方托管机构进行托管。
（2）托管材料应由选择的托管机构按照托管协议的约定以严格保密的方式进行管理。
托管协议应经供应商和［公司］共同确认接受，并应与本协议第2.5款规定一致。
除非发生本协议第2.5款（3）项明确规定的情形，否则托管机构不得向［公司］披露托管材料。
所有与托管相关的费用，包括托管机构的费用，均由［公司］承担。
（3）只有在发生任何下面规定的事件之一时，［公司］方可根据其选择，通知托管机构向［公司］提供托管材料：
（a）供应商停止对本协议第5条所要求的软件和硬件设计提供支持和维护，并且此类违约在［公司］发出书面通知后六十（60）天期间届满后仍未得到有效纠正；（b）由于供应商未能履行其在本协议项下义务，在项目进度表中列明应由供应商履行的特定软件和硬件设计工作，在项目进度表规定的期限到期九十（90）天后，仍然未能按照第4.2款
（1）项和
（2）项的规定通过验收；（c）供应商事先书面同意此类发放；或（d）供应商依照法律规定进入了破产或清算程序，或事实上进入了停业状态，并且以上情况在六十（60）天内未能停止、纠正或发生正向改变的。
（4）［公司］应同时根据本协议第21.10款规定，将此类向托管机构发出的通知告知供应商，说明披露托管材料要求所依据的事实和理由。
此外，托管机构将向供应商告知［公司］所提出的披露托管材料的要求。
（5）托管机构将在［公司］根据本协议第21.10款规定向供应商发出通知十（10）天期限届满后，向［公司］发放托管材料，除非根据有合格管辖权的法院命令禁止此类发放。
（6）［公司］仅限于为制造本协议提及的［公司］产品以及对［公司］产品提供维护和支持的目的使用托管材料，或在第2.5款（3）项（b）子项所描述的情形发生时，为开发部分完成的［公司］产品的替代产品（无论是否由第三方协助）以及为维护、支持和生产此类替代产品的目的使用托管材料，以及按本协议第7条授予的许可使用托管材料。
［公司］对托管材料的任何使用，均应始终受本协议条款和条件的约束。
供应商同意按月对由托管机构管理的托管材料进行更新和维护，以使托管材料能够反映根据本协议条款所做的所有变更。
3.设计评审和规格变化
3.1设计评审。
各方同意按照本协议附件工作说明关于项目进度计划的规定，对执行中的工作进行定期评审，以确保双方了解和满意本协议的履行进度。
根据任何一方的合理通知，双方同意在双方认可的时间和地点对设计和工程化问题进行评审和讨论。
各方进一步同意，如任何一方对另一方履行其在本协议项下义务有任何实质性疑问，则经一方要求，各方应立即会面并商讨解决。
3.2规格变更。
供应商应尽合理努力确保硬件设计具有良好的成本效益。
在本协议期限内，各方均有权要求以变更或添加形式对规格进行修改。
此类修改要求应以书面形式提交，并应经另一方书面接受，否则不具有约束力。
如果双方同意了任何此类对规格的修改，双方将进一步协商讨论对本协议做公平合理的调整，包括确定任何额外开发、测试或模具费用的分摊。
双方对规格变更达成一致后，双方将实施规定的变更，并对规格及本协议的其他附件做相应修改，以反映双方同意的变更。
3.3基于实际接受对规格的修改。
供应商和［公司］同意，可交付物根据本协议第4.2款被接受后，双方将根据双方所接受的可交付物的现状，对规格做必要的修改，以便使规格与被接受的可交付物相符，但经双方一致书面同意的对规格的实质性偏离除外，对可交付物负责的一方，将通过进一步的工作解决此类偏离，以便使可交付物与规格相符。
在可交付物根据第4.2款被接受后，本协议中使用的“规格”一词在所有情况下均应指经双方同意修改后的规格。
4.可交付物和交付；验收和拒绝
4.1可交付物。
［公司］和供应商同意将尽合理努力，根据项目进度计划的规定履行其各自的义务，并交付他们各自的可交付物。
双方知道，各方履行其各自的义务，可能会以另一方按规格及时和合格交付作为先决条件的可交付物为前提（见项目进度计划）。
所有的可交付物均应在项目进度计划规定的时间前交付。
各方应仅限于为测试、验收和营销［公司］产品的目的使用此类可交付物，任何一方均不得将可交付物单独销售、出租或转让给任何第三方。
4.2接受。
（1）各方将对另一方的可交付物（和/或其特定部分）进行检查和测试，另一方应根据要求提供合理协助。
接收方在可交付物交付后，应尽可能快地但无论如何不晚于收到交付后十五（15）个工作日内：
（a）接受可交付物（或其特定部分），并书面通知另一方；或（b）如可交付物（或其特定部分）包含实质性错误，拒收可交付物（或其特定部分）并向另一方就此类实质性错误提供一个书面说明。
一方未能在上述十五（15）个工作日期限内答复的，将被视为接受可交付物（或其特定部分），但并不因此减免供应商在本协议第5条项下的维护和支持义务。
任何一方均可申请合理延长上述检验时间，以完成此类检验，如根据情况需要的话，双方应对此类申请进行合理考虑，此类延长应由接受申请一方充分授权代表书面签署确认后方为有效。
（2）提供可交付物的一方应立即对另一方所指出的可交付物（或其特定部分）的实质错误进行纠正，并在合理的期限内向接收方重新交付可交付物（或其特定部分），该合理的期限将由供应商与［公司］考虑所有影响可交付物的情况协商确定。
接收方应在收到重新交付的可交付物后尽可能快但无论如何不晚于收到交付后十五（15）个工作日内，根据第4.2款
（1）项规定的流程接受或拒绝重新交付的可交付物，该流程将重复执行，直至可交付物（或其特定项目）被接受，或接收方调用本协议第4.2款（4）项的规定。
（3）在下列情况下产品将被视为接受（以较早者为准）：
（a）所有供应商和［公司］的可交付物根据本协议第4.2款被接受；或（b）［公司］首次向供应商或其他第三方销售、出租、许可或以其他方式分销或转让任何一个含有可交付物的产品（不包括第7.1款
（1）项第二段中提及的任何［公司］的替代产品），但仅为测试目的的除外。
［无论本协议是否有任何相反规定，产品接受并不以供应商任何可交付物的设计或开发符合除中国大陆司法管辖区之外的任何认证或审批机构的审批和认证标准为前提。
］
（4）双方进一步同意，如就任何可交付物（或其任何部分）根据第4.2款
（1）项和
（2）项规定的流程是否可接受发生争议，且双方经诚信协商未能解决此争议的，双方同意将此争议提交各方一致同意的独立第三方，该第三方将对可交付物（或其任何部分）进行检验，并确定该可交付物（或其任何部分）是否符合可交付物的规格以及是否可接受。
该独立第三方就可交付物（或其任何部分）是否可接受所做的决定将被视为是终局的。
聘雇此类独立第三方的费用（如有）将由败诉方承担。
4.3拒收。
如根据第4.2款（4）项规定，任何可交付物被确定为不可接受，交付方将被视为违反本协议，守约方可根据第14.2款
（1）项的规定选择终止本协议，或选择接受进一步重新交付合格的可交付物。
5.质量和安全要求
5.1资格要求。
供应商应遵守［公司］规范文件中提及的以及相关工作说明中规定的质量、安全及监管要求（如有）。
如没有这些要求，则供应商应遵循良好的商业惯例及相关法律。
5.2检测要求。
供应商应按［公司］相关规范文件中提及的或相关工作说明中规定的测试要求（如有）对开发可交付物进行测试。
如没有这样的测试需求，则应以足以证实可交付物符合所有相关规格的方式对可交付物进行测试。
如果［公司］要求，供应商将向［公司］提供用于测试的交付物。
5.3环境符合。
就所提供的可交付物及电子器件，以及所有与此相关的工艺流程及包括包装在内的材料，供应商将遵守：
（a）与使用、声明、制备和营销有毒有害物质以及与能源消耗效率有关的所有法律规定；以及（b）［公司］规范文件及相关工作说明所规定的与以上事项相关的所有要求。
6.维护和支持
6.1使用供应商电子器件的［公司］产品，在设计、开发及制造阶段，以及直至［公司］产品最终量产上市后一
（1）年内，供应商将根据［公司］的要求，为［公司］就使用供应商在本协议项下交付的电子器件及相关硬件设计和软件进行产品制造提供合理的工程技术支持。
供应商为提供此类支持，对［公司］工厂进行必要的访问而发生的所有合理的差旅、住宿和相关费用（供应商员工的工资和福利除外），均由［公司］承担，前提是此类费用必须符合［公司］同意的标准，且必须事先经［公司］同意。
在上述一
（1）年期间后，供应商将以通常和合理的费用标准为［公司］提供合理的工程支持，［公司］将向供应商支付合理的和符合惯例的人员、服务和其他相关费用。
6.2在［公司］产品首次量产之日起两
（2）年内，供应商将尽合理努力免费为［公司］纠正硬件设计和软件中的所有实质性的、有记录可查的和可复现的错误。
［公司］将根据供应商的合理要求为供应商的此类纠正行动提供合理协助。
所有此类对软件和硬件设计进行纠正产生的可交付物，均应被视为已经包含在根据本协议第8.1款授予的许可中，并且供应商应立即将所有与此类纠正有关的文件和资料，按本协议第2.5款规定提交给托管机构。
供应商对供应商之外的任何其他个人或实体，以及物料单和货源列表指明的供货商所导致的软件或硬件设计错误不承担本协议第6条规定的义务，供应商应对导致软件不能按规格运行的错误进行修正，但除非软件中的错误或缺陷将导致软件不能按规格运行，否则供应商没有义务修正软件中的所有错误。
6.3供应商应按附件工作说明的规定，对供应商在本协议项下供应的内嵌套件提供保修及其他维护和支持服务。
7.关键物料供应保障
7.1内嵌套件采购。
［公司］将按照本协议条款和条件向供应商采购，且供应商同意按上述条款和条件向［公司］供应［公司］或其关联方需要的内嵌套件。
7.2材料成本估算。
如［公司］无法按供应商同样的价格获得本协议项下所开发电子器件的关键半导体组件，供应商将尽合理努力，按供应商成本加上处理、运输、包装和保险费构成的价格，向［公司］提供此类组件。
8.知识产权及许可
8.1软件和硬件设计及其他。
（1）根据本协议的条款和条件，且在本协议第9.1款项下到期价款已全部支付的前提下，供应商在此授予［公司］一个非排他的、世界范围的，并且自上述价款完成支付之日起五（5）年期限的许可，据此［公司］可以使用软件和硬件设计自行或委托他人制造、分销、销售产品（包括其任何改进和修改）及为产品提供服务，但上述许可不包括制造内嵌套件的权利，该权利将由供应商保留。
所有与硬件设计和软件，包括文档、设计、电路图和软件中的知识产权的所有者权利均由供应商保留并拥有。
尽管有上述规定，如果根据本协议第2.5款约定向［公司］发放了托管材料，则适用于上述产品的许可将自动扩展至［公司］对部分完成产品的替代产品（及其任何修改变体），并将自动包含所有的托管材料。
在此情况下，本协议约定的许可费，也将适用于此类替代产品的许可。
在此情况下，供应商应及时和充分地向［公司］披露和交付全部或部分完成的供应商可交付物。
（2）根据上述第8.1款
（1）项授予［公司］的非排他权利，将包括向［公司］的关联机构、制造商、销售商及服务商授予分许可的权利，但不包括向任何其他第三方授予分许可的权利。
尽管有上述分许可，［公司］应继续对履行本协议项下的义务承担全部责任，包括但不限于，支付第9.2款项下到期价款的义务。
（3）［公司］不得对软件、包含在硬件设计中内嵌套件及现场可编程门阵列进行修改、反向工程、反编译或反汇编。
供应商保留对软件、硬件设计和相关知识产权的全部所有者权利。
8.2［公司］可交付物。
对［公司］开发并包含在［公司］可交付物中的或与之相关的所有知识产权，［公司］保留全部所有者权利。
根据本协议的条款和条件，［公司］在此授权供应商使用［公司］可交付物以及［公司］在本协议项下为协助供应商开发本协议项下供应商可交付物的目的披露给供应商的［公司］保密信息（定义见下面）。
在本协议期限内，除非另有明确约定，供应商可以仅限于为开发本协议项下供应商可交付物的目的，对［公司］提供的软件进行反向工程、反编译或反汇编。
8.3第三方保密协议。
如［公司］为执行第8.1款
（1）项规定的委托制造许可，需要向任何第三方披露任何供应商可交付物，在作出此类披露前，［公司］应获得一个由该第三方充分签署（由该第三方授权代表签字或加盖该第三方有效印章）的有效保密协议，该保密协议应采用业界通常可接受的形式，并且其对保密信息的保护程度将不低于业界通行的标准。
根据该协议，此类第三方承诺不为上述许可之外的任何其他目的披露和使用供应商的上述保密信息。
8.4开源代码软件。
未经［公司］事先书面明确同意，供应商不得：
（a）将任何开发交付物、内嵌套件、软件或其派生物与任何公共软件合并、结合或一同分发；或（b）以可能导致开发交付物、内嵌套件、软件或其任何派生物全部或部分受到公共软件许可义务或其他知识产权相关条款约束的方式使用公共软件，此类义务包括与本协议条款和条件相违背的将开发交付物、内嵌套件、软件及其任何派生物以源代码形式披露或分发、为制作该等软件派生物的目的授予许可或免费分许可的义务。
9.支付
9.1开发费。
就供应商在本协议项下所提供的特定服务，［公司］同意向供应商支付开发费，支付金额和付款条件见附件工作说明。
9.2内嵌套件价格。
［公司］就依据第7.1款向供应商购买内嵌套件向供应商支付的价款（“内嵌套件价格”）及付款条件在附件工作说明中详细列明。
［公司］应在向供应商发出了内嵌套件采购订单后，按采购订单规定支付内嵌套件的价款。
用于确定内嵌套件的总体成本的分项成本应当：
（a）是由供应商或［公司］确定的成本最低的供应商提供的；（b）不包括运输、处理、税费及其他类似成本；（c）不包括印刷电路板的成本；（d）不包括因在生效日之后变更规格或配置要求的额外的或组件升级的成本；并且（e）不包括在生效日之后因［列明特定外采部件或材料名称］价格变动增加的成本。
9.3付款方式。
约定的金额应以支票或电汇方式支付至供应商不时书面指定的银行账户或其他地方。
（除非双方另有书面约定，否则税务机关就根据本协议应付给供应商的价款所征收的所有税费，均由［公司］承担并支付。
［公司］不得从根据本协议应当支付给供应商的价款中扣除由［公司］承担和支付的税费。
）（除非双方另有书面约定，否则根据本协议应付给供应商的价款是最终费用，已经包含所有税费，如［公司］所在地法律要求，［公司］可以从根据本协议应当支付给供应商的价款中扣除由［公司］代扣代缴税费。
）
9.4滞纳金。
本协议项下所有延期支付的款项均应按以下利率（以较低者为准）支付滞纳金：
（a）到期未付金额日万分之五（0.05%）；或（b）法律允许的同期银行最高贷款利率。
延期付款一方支付滞纳金不影响另一方行使其就付款延迟享有的任何其他权利。
10.陈述和保证
10.1一般保证。
供应商陈述并保证：
（a）其有权签订本协议，并且其对本协议的履行将不受留置权及任何他项
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