兴义会展中心PPP模式设计1112.docx
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兴义会展中心PPP模式设计1112
兴义会展中心项目融资PPP模式设计
一、PPP模式概述
项目融资的公私合营模式，即民间资本参与公共基础设施、社会公益设施建设和公共事务管理，这种融资方式又称PPP模式（public-private-partnership）。
北京2008年奥运会所有运动场馆的建设都引入PPP市场开发机制，这是国内首次引用这种模式，同时这种机制也是悉尼奥运会成功的重要“法宝”，就是对业主合作方进行公开招标,引进私人投资者来参与项目的投资、建设与运营。
2008年奥运会主会场——“鸟巢”就是“公私合营”项目。
整个体育场的融资分为两大部分，一部分由北京市政府委托北京国资公司的资金投入，占整个资金投入的58%，另一部分是由成立于2003年5月的中信联合体出资，填补剩余42%的空缺。
而在这个联合体中，中信集团的出资比例是65%，北京城建是30%，另一家环保工程领域的跨国公司美国金州控股集团占5%。
PPP模式是一个完整的项目融资概念，但并不是对项目融资的彻底更改，而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。
它是政府、赢利性企业、非赢利性企业或自然人基于某个项目而形成以“双赢”或“多赢”为理念的相互合作形式，参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果，其运作思路是参与各方虽然没有达到自身理想的最大利益，但总收益却是最大的，实现了“帕雷托”效应，即社会效益最大化。
这显然更符合公共基础设施和社会公益设施建设的宗旨。
PPP模式的目标有两种：
一是低层次目标，指特定项目的短期目标；二是高层次目标，指引入私人部门参与基础设施建设的综合长期合作的高层次目标，如表所示。
目标层次
机构之间
机构内部
公共部门
私人部门
低层次目标
增加或提高基础设施服务水平
获取项目的有效回报
分配责任的收益回报
高层次目标
资金的有效利用
增加市场分额或占有量
有效服务设施的供给
针对本项目而言，在政府投资不足的边界下，实现成功的项目融资从而完成项目建设，倾向于PPP模式中的低层次目标。
二、会展中心PPP模式的运作方式
（1）选择项目合作公司或自然人。
桔山房开（类似于政府部门）根据会展中心建设资金的需要，筛选确立一批有实力的私营公司和自然人，并与该些私营公司或自然人签订项目融资股权协议。
（2）成立项目公司—兴义会展中心有限公司（暂定名）。
政府部门（桔山管委）授权桔山房开作为政府股权代表与筛选确立的一批有实力的私营公司和自然人共同组建，政府并与项目公司签定会展中心10年特许经营权协议（前5年可考虑每年象征性地收取设施使用费用），由项目公司自行承担特许经营期的盈亏及承担协议规定的责任和义务。
（3）项目建设。
由桔山房开组织实施。
（4）运行管理。
项目建成后，项目公司负责经营管理，政府部门根据协议和有关法律的规定，对项目公司的运行进行监督管理并予以一定的政策扶持。
（5）项目交接。
特许经营权协议期满，项目公司把项目移交给政府，并根据设计的股权退出机制（股权溢价回购），私营公司和自然人退出项目公司，所有固定资产全部归政府所有。
三、项目公司设立
（1）公司资本及股权
总资本：
9700万元
股权构成：
桔山房开（行使政府股权）6500万元股权比例67%（绝对控股）
其中：
土地（除去独立门面的占地）作价投资：
3500万元
管委现金投资：
1000万元
独立门面及库房销售现金收入投资：
2000万元
募集的私营公司和自然人10-30家（人）现金投资：
3200万元
股权比例33%。
按公司法的相关要求进行工商登记注册，成立董事会、监事会
（2）公司组织架构
董事会：
7人（管委2人；桔山房开2人；私营公司和自然人代表2人；项目公司营运期总经理1人）
监事会：
3人（管委）
经营管理架构
实行董事会领导下的总经理负责制
总经理：
由董事会委派或由董事会公开招聘
执行机制实行总经理领导下的总监制
策划招展总监会展执行总监财务总监（可由桔山房开委派或暂时由桔山房开代管财务，减少机构设置）
（3）公司营运收益项目
自营展会收入（展位收入、广告位收入、展刊广告收入等）
展馆租赁收入（其他的部门或公司举办展会的场馆租赁收入）
场位租赁收入（库房、停车场位等）
经常性场馆租赁收入（如西侧7300㎡场馆做商场用等）
经常性户外广告位租赁收入
新产品发布、新闻发布会等小型会展经营收入
（4）优先收益权
A、固定收益回报设置：
在特许经营期内，设定私营公司和自然人年固定收益回报为4.2%（高于现行一年期固定存款利率（3.66%）54个基点,这主要考虑到我国处于加息周期的缘故,但考虑美国已开始进入减息周期,为避免国际热钱套利而影响我国金融稳定.其实限制了我国加息的空间,11月2日财政部发行的300亿10年期特别国债利率为4.49%）
B、收益风险规避机制设置：
以会展中心西侧商业物业（精品卖场）1-3层共7392.21㎡作为本次项目融资的对应担保物,如项目公司经营出现风险,私营公司或自然人股东享有担保物处置的优先受偿权。
（5）担保物处置启动机制
◎项目公司连续3个完整会计年度（1日-12月31日）出现经营亏损，担保物处置机制自动启动
◎大股东或其股权代表机构撤并或控股权发生转移，担保物处置机制自动启动
◎担保物处置机制为担保物产权的市场化转让，私营公司或自然人股东享有优先购买权和产权转让收益的优先受偿权。
（6）退股机制
股权可在股东内部自由转让,价格自由商定
特许经营权协议期满5年后,大股东按股权原值（即入股时的原始出资额）溢价开始股权回购。
股权回购计划如下：
回购年限
溢价比例
回购支出额（万元）
备注
1-5年
0
0
股权锁定期
5
40%
4480
满5年
6
50%
4800
7
65%
5280
8
80%
5760
9
100%
6400
10
120%
7040
5年后开始股权回购，私营公司和自然人可根据自身情况选择回购的时机。
10年后私营公司和自然人无条件按设定的收购溢价向大股东转让股权。
10年内，股权可在股东内部自由转让，转让溢价自行商定，股权锁定期为5年，5年内大股东不减持、增持和不回购股权。
四、经营收益测算
A、经营1期（前5年）
（1）自营展会收入
按每年3次计算，考虑到政府支持，每次标准展位数为150个（3*3国际标准展位）。
展位租赁收入：
2500元/个·周（按贵阳租赁费的50%定价）：
37.5万元
广告收入（户外及会刊）：
8万元
筹备费、展会费（水电等）、税收等费用：
20万/场
每年4场自营展会毛利润为：
3*（37.5+8-20）=76.5万元
（2）展馆租赁收入（其他的部门或公司举办展会的场馆租赁收入）
按每年4次，每次标准展位60个计，展位租赁费按自营展位租赁费的65%计。
每次展馆租赁收入=60*（2500*65%）=9.75万元
每次费用（水电及商务配套税收等）3.75万元
年度展馆租赁收入为:
4*（9.75-3.75）=20万元
（3）场位租赁收入（库房、停车场位等）:
20万元
（4）经常性场馆租赁收入（如西侧7300㎡场馆做商场用等）
前2年,按50万/年计后3年按100万元/年计
（扣除税收及人员费用后）
5年内平均每年收入:
80万
（5）经常性户外广告位租赁收入:
15万元
（6）新产品发布、新闻发布会等小型会展经营收入:
6万元
（7）年度总收入为:
221.5万元
经营管理费：
12人*4万/人·年48万元
物业管理费：
0.8元/㎡·月*12月*37000㎡22.2万元
税前利润:
151.3万元
税后利润:
151.3万元（不考虑所得税,帐面上做折旧处理）
（8）利润分配
私营公司和自然人股东固定收益：
134.4万元
管委:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的52%:
8.79万元
桔山房开:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的8%:
1.35万元
修缮费（小型设施设备）:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的40%:
6.76万元
B、经营2期（后5年）
（1）自营展会收入
按每年4次计算，考虑到政府支持，每次标准展位数为200个（3*3国际标准展位）。
展位租赁收入：
3000元/个·周（按贵阳租赁费的60%定价）：
60万元
广告收入（户外及会刊）：
12万元
筹备费、展会费（水电等）、税收等费用：
25万/场
每年4场自营展会毛利润为：
4*（60+12-25）=188万元
（2）展馆租赁收入（其他的部门或公司举办展会的场馆租赁收入）
按每年5次，每次标准展位100个计，展位租赁费按自营展位租赁费的65%计。
每次展馆租赁收入=100*（3000*65%）=19.5万元
每次费用（水电及商务配套税收等）5.5万元
年度展馆租赁收入为:
5*（19.5-5.5）=70万元
（3）场位租赁收入（库房、停车场位等）:
30万元
（4）经常性场馆租赁收入（如西侧7300㎡场馆做商场用等）
平均120万元/年（扣除税收及人员费用后）
（5）经常性户外广告位租赁收入:
25万元
（6）新产品发布、新闻发布会等小型会展经营收入:
12万元
（7）年度总收入为:
445万元
经营管理费：
12人*5万/人·年60万元
物业管理费：
0.8元/㎡·月*12月*37000㎡35.5万元
税前利润:
349.5万元
税后利润:
349.5万元（不考虑所得税,帐面上做折旧处理）
（8）利润分配
私营公司和自然人股东固定收益：
134.4万元
管委:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的52%:
111.85万元
桔山房开:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的8%:
17.21万元
修缮费（设施设备）:
支付私营公司和自然人股东固定收益后利润的40%:
86.04万元
C、各主体10年经营收益
管委:
603.2万
桔山房开:
92.8万
私营公司和自然人股东:
1344万
D、私营公司和自然人股东10年总收益
股权回购溢价收益：
120%
年度固定收益率:
4.2%
10年总收益率为：
162%
年度平均收益为：
16.2%
五、股权回购可行性
5年股权回购需款总额为：
4800万元
10年股权回购需款总额为：
7040万元
回购资金渠道：
1、会展中心西侧3层商场销售
5年后会展中心西侧3层商场估值（整层估值）
1层：
12000元/㎡建筑面积2472.95㎡
2层：
8000元/㎡建筑面积2459.63㎡
3层：
5000元/㎡，建筑面积2459.63㎡
总价值为：
6165万元回购余额:
1365万元
10年后会展中心西侧3层商场估值（整层估值）
1层：
16000元/㎡建筑面积2472.95㎡
2层：
12000元/㎡建筑面积2459.63㎡
3层：
8000元/㎡建筑面积2459.63㎡
总价值为：
8876万元回购余额:
1836万元
满足回购的资金需要
2、桔山房开回购，中心西侧3层商场产权归属桔山房开
3、政府采用TOT融资模式筹集资金回购股权
（TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交-----经营------移交。
TOT是BOT融资方式的新发展。
近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。
它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式）
六、股权招募方法
1、公司性质选择
有限责任公司与股份有限公司比较：
有限责任公司
股份有限公司
共
同
点
（1）股东都对公司承担有限责任。
无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。
（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。
同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。
也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
不
同
点
（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，有限责任公司的股东人数，有最高和最低要求,为2-50人。
股份有限公司的成立条件比较严格；股份有限公司可以向社会公开募集资金；股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
其发起人数为2-200人。
（2）两种公司的股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；
在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。
（3）两种公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；
在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；
在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。
（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。
在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；
在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。
根据上述比较，我们建议设立股份有限公司
2、股份募集方法
根据2006年1月1日执行的《中华人民共和国公司法（修订）》的有关股份有限公司设立的相关规定：
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
根据上述规定，我们建议采用募集方式设立项目公司
由管委（或房开公司）认购项目公司应发行股份的67%，即6500万元，其余3200万元股份向特定对象募集，不足部分向社会公开募集。
特定对象募集可圈定在私营矿主和私营业主层面。
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