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资本市场学导论
资本市场学导论
（清华大学刘伟、魏杰主编，何小锋、黄嵩、刘秦编著，中国发展出版社）
第一章导论
第一节资本市场的定义与分类
资本市场的定义
斯蒂格利茨（Stiglits）：
资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所涉及接待的机构”。
（从经济学原理出发）
詹姆斯.范霍恩（JamesC.VanHome）等：
资本市场是“长期（成熟期在一年以上）金融工具（股票和债券）的交易市场”。
（仅从资金期限考虑）
弗里德曼（Friedman）：
资本市场是“通过风险定价功能来指导资本的积累和配置的市场”。
（从资本市场的功能出发）
国内倾向于第二种定义，但更注重发行市场。
（二）资本市场的分类
1、一级市场和二级市场
一级市场，也就是发行市场，是货币转化为资本、投资者与筹资者相互交易的场所。
二级市场，是已发行金融产品的交易市场。
交易主要是投资者，资本集中不明显。
一、二级市场间的相互关系：
一级市场是整个资本市场发展的起源，是二级市场存在的基础和前提；二级市场是整个市场繁荣发展的保障。
2、场内交易市场与场外交易市场
（1）场内交易市场，是指有固定的交易场所和交易时间、有明确的交易方式、对交易活动进行集中统一组织和管理的市场，通常指证券交易所。
特点：
有固定的交易场所和交易时间；交易对象是已上市的符合特定标准的证券；直接入市的交易者是会员和经纪商。
（一般投资者是间接参与）
（2）场外交易市场。
特点：
没有固定的交易场所，交易时间不一定统一，一般采用电话、网络交易；交易对象众多，上市与未上市证券、企业产权等皆可，协商在交易中起很大作用；投资者可直接入市，也可通过中介机构交易。
优势：
保密性和个性化；劣势：
安全性、透明度、流通性不好。
3、有形市场和无形市场
4、股票市场、债券市场、衍生证券市场
第二节资本市场的筹资者
企业
（一）筹资目的
用于自身发展。
扩大规模、技术更新与改造、新项目、科研。
改善企业内部财务结构。
负债率过高风险大，权益比率过高过于保守。
（二）筹资方式与特点
特点：
（1）筹集资金额大；
筹资方式多样化，可以贷款、发行股票与债券，这要综合财务费用、财务结构、筹资费用、筹资的方便情形以及现实的可能性来决定。
3、筹资结构多样化，视需要、费用与财务结构等，决定股权、债券或贷款。
（三）企业从国际资本市场筹资的动机
1、弥补国内资本市场资金的不足。
2、国际资本市场的筹资成本可能低于国内市场。
注：
目前为止都高于国内市场，一是国内基础利率低，二是国内股票发行市盈率高，三是大陆企业在海外受到一定的歧视、资信评估较低。
3、分散资金来源，改善公司股权结构和投资群体结构。
战略投资者问题。
4、提高企业的知名度，树立企业的国际市场形象。
联想总部问题类似。
三、政府（包括中央政府、政府机构、地方政府）
政府债券，是指政府或政府有关机构为筹集财政或建设资金而发行的债券。
在我国，财政部代表中央政府，作为国债的发行者。
国债包括国库券、重点建设债券、财政债券、国家建设债券、特种国债、保值公债等。
地方政府债券也称市政债券，是地方政府为发展地方经济，兴办地方事业如交通运输、文教、科研卫生设施等而发行的债券。
目前为止，我国地方政府还没有权利发行地方市政债券。
发行政府债券的目的：
第一、进行公共产品投资；第二、维持社会的稳定（用于补贴或扩大投资，以增加就业机会和有效需求）；第三、其他。
如战备资金、金融市场调控资金等。
第三节资本市场的投资者
一、个人投资者
1、投资动机
第一、获取相对稳定的投资收益。
一般购买债券，固定收益股票，以及行业前景好、稳定性高的公司股票。
第二、实现资本增值。
一般投资于增长性股票，投资基金等，激进者可进入衍生产品市场。
第三、保持资产的流动性。
根据各自情况，配置自己的资产组合。
第四、实现投资品种的多元化。
可降低或消除非系统风险。
2、投资特点
第一、投资活动不创造新的金融资产与金融工具；第二、投资活动具有较大的盲动性；第三、投资活动都是借助于证券中介机构。
二、证券投资基金（略）
三、社保基金
主要是养老基金，由于安全性的要求，主要投资于有固定收益的品种。
四、商业银行
出于对储户资金安全性的要求，法律一般规定商业银行一般只能投资于有固定收益的品种。
五、保险公司
投资时应考虑的因素：
第一、其负债具有长期性，可以用于证券的长期投资。
第二、人寿保险受契约的限制，资金的支付具有较高的预见性，可以投资于高收益的股票等。
第三、准备金利率较低、证券投资成本较低，通常还可免缴所得税。
第四、投资一般受到政府的严格管理，以防操纵市场。
六、其他
1、工商企业
投资特点：
除盈利动机外，资产重组、分散风险、对相关企业参股控股更为重要。
2、证券经营机构：
各类债权国斯和信托投资公司等。
3、政府机构：
中央政府投资出了盈利之外，更重要的是为了调控市场。
地方政府一般是在有闲散资金之时，提高资金的收益率。
第四节资本市场的中介机构
一、投资银行（即证券公司）
投资银行是以证券承销业务为本源，并从事公司财务、并购及管理基金和风险资本业务的金融机构。
二、会计师事务所（其主要业务建17页）
三、律师事务所（其主要业务建18页）
四、投资顾问咨询公司
五、证券评级机构
第二章股票市场
第一节股票市场概述
一、股票的定义与特征
1、定义：
股票是股份有限公司在筹资时向出资人发行的股份凭证。
其代表着股份持有者对公司的所有权，并衍生出参与权、投票权、收益权、股份转让权等。
同时，以出资额为限，对公司承担有限责任。
2、基本特征
（1）不可偿还性。
只可转让，不得向公司要回出资。
（2）参与性。
股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。
（直接或间接）
（3）收益性。
股东凭其持有的公司股票，有权从公司领取股息或红利，也可在有利可图时转让股票获取买卖差价。
（资本利得）
（4）流通性。
股票可以转让，包括二级市场转让、协议转让、赠与等。
流通性有利于股东规避风险、促进管理层改善公司经营。
（5）价格波动性和风险性。
二、股票的种类
1、按股东权利分：
普通股和优先股
（1）普通股，是在满足公司有债权和优先股要求全后，在公司的收益和资产分配方面给予持股人有无限权利的一种所有权凭证。
股东享有公司决策参与权、收益分配请求权、优先认购权、剩余财产请求权等。
（2）优先股（preferredstock），是指具有优先于普通股东获取相对固定股息、优先获得清偿，但没有参与权的股票。
一般有累积优先股、非有累积优先股、可转换优先股、可赎回优先股等四种。
优先股的优先权：
优先得到股息；清算时优先于普通股的求偿权。
缺点：
一般得不到公司高速发展所带来的利益。
目前国内公开发行的股票没有优先股。
2、按投资主体分：
国有股、法人股、社会公众股。
股权分置前后有区别。
3、按上市地点分：
A股、B股、H股（附红筹股）、N股、S股。
4、按股票绩效分：
绩优股、蓝筹股、垃圾股
5、按股票记名否分：
记名股票和不记名股票。
6、按有无面额分：
面额股票、无面额股票。
国内都是面额一元的股票。
第二节股票发行市场
一、股票发行制度
股票发行的三种制度：
审批制、核准制和注册制。
审批制下，公司发行股票的资格、数量、价格等，都必须在指标的额度范围内，由地方政府与证监会等批准后才可实行，一般用于证券市场创建初期。
注册制下，只要发行人达到证券监管部门公布的发行条件，并依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，就可发行股票。
一般是成熟股票市场采用的方法。
核准制介于注册制和核准制之间。
它取消了政府的指标和额度管理，并由证券中介机构负责判断企业是否达到股票发行条件；证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性适销性条件实质性审查，并有权否决股票发行的申请。
之间的关系间29页表格。
二、股票发行方式
1、公开发行和私募
（1）公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛发行股票。
公募的优点：
投资者众多，筹资潜力大；股票被广大投资者持有，可避免囤积股票或被少数人操纵；可上市流通。
（2）私募是指发行公司不通过公开的证券市场直接将证券出售给少数特定的认购人。
私募发行股票的优点：
监管部门审查较松；不需对外公开披露信息，保护商业秘密，避开公众监督；引入战略投资者，有利于公司改善经营管理；公司管理层可自主的选择投资者，较容易保住公司控制权；发行费用低。
私募发行股票的缺陷：
发行规模限制大；股票流动性差或无法流动；发行价较低；投资者对公司日常经营管理运作干预较多。
溢价发行、平价发行和折价发行（30）
国内股票一直以来都是溢价发行，有些溢价非常大。
三、股票公开发行的运作（详见31页）
1、发行人与承销商的双向选择
主承销商选择股票发行公司主要考虑的方面：
是否符合股票发行条件；是否受市场欢迎；是否具有优秀的管理层；是否具备增长潜力。
发行人选主承销商的标准：
投资银行的声誉和能力；承销经验和类似的发行能力；股票分销能力；造市能力；承销能力。
2、组建发行小组：
发行小组包括承销商、发行人、律师、会计师、行业专家和印刷商。
3、尽职调查（duediligence）：
是指发行小组的中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。
4、制定与实施重组方案：
工作着重点是：
发行人主体明确、主业突出、资本债务结构得到优化；财务结构与同类上市公司相比，具有一定的优越性；使每股税后利润较大，以便提高发行价；有利于公司日后在市场再度股权融资；减少关联交易；避免同业竞争等。
5、制定发行方案制动发行方案：
主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定的时间内完成。
6、编制募股文件与申请股票发行：
募股文件主要包括：
招股说明书、审计报告、法律意见书和律师报告等。
募股文件准备好后，将这些材料报送证券监管机构申请审批。
在注册制下，证券监管机构不对预期发行公司的质地进行评价或评估，而又市场自身判断。
在核准制下，则将对发行公司的质地做出判断，并决定是否允许公开发行。
7、路演（road：
show）：
是承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。
成功的路演可以达到下述三个目的：
使投资者进一步了解发行人；增强投资者信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息。
8、确定发行价格：
9、组建承销团：
主承销商选择销售成员考虑的标准：
有较好的客户基础和销售渠道；愿意且有能力担任做市商；分销商愿意在股票上市后对它们进行分析研究。
10、稳定股价：
三种稳定价格的技巧：
联合做空策略；绿鞋期权策略；提供稳定报价策略。
四、股票私募的运作
（一）股票私募得特征
1、不需要办理发行注册手续。
大机构间相互沟通可了解。
2、投资者确定，发行不会失败。
3、一般采用直接销售方式，转让有一定限制。
4、由于转让受限制，发行人常要给予投资者一定的优惠条件。
（二）采用私募股票筹资的原因
1、企业募资规模较小，节省发行费用和发行时间。
2、企业市场形象不佳，公开发行难度大。
3、有些企业组织结构与契约关系复杂，不适合公开募资。
4、在市场低迷时，公开发行巨额募资困难大。
这种情况极为极端，在大陆某些特殊时期存在，实际上牵涉到低价格对大盘的负面影响。
第三节股票交易市场
一、股票交易市场的分类
（一）场内交易市场（定义前面有，略）
1、会员制证券交易所，是主要由券商以会员协会形式成立的不以营利为目的的组织，实行会员自治、自律、自我管理。
最高权力机构是会员大会，执行机构是理事会，并由理事会聘请经理人员负责日常事务。
大陆是会员制，管理层任命理事长。
2、公司制交易所，是由各类投资人共同投资入股组建的，以营利为目的的法人公司。
公司制证券交易所对在所内的股票交易负有担保责任，必须设有陪偿基金。
股票经纪商及其股东不得担任证券交易所的董事、监事或经理，以保证交易所经营者与交易参与者的分离。
（美国纽约证交所、瑞士日内瓦证交所是公司制）
场内交易所是股票交易市场中最重要、最集中的交易市场，它在提供交易场所的同时，还为交易双方提供多种服务。
（二）场外交易市场（定义略）
场外交易市场的三类形式：
1、柜台市场（overthecounter），也称店头交易市场。
交易对象主要是按照法律规定公开发行而未能在证券交易所上市的股票。
柜台交易有相对固定的交易场所，采用议价交易。
最典型、最发达的是美国的纳斯达克市场。
2、第三市场，也称为店外市场，是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。
优点是可节省交易佣金、交易迅速、对市场价格不产生影响。
3、第四市场，是指投资者完全绕过股票经纪商，相互之间直接进行股票交易而形成的市场。
在网络通讯十分发达的情况下，具有交易成本低、交易快、保密好等特点，
二、股票交易机制种类
（一）概述
股票交易体制的核心是股票交易机制，即直接或间接是买卖双方的订单匹配成交的方式和方法，核心是价格决定机制。
1、按交易是否连续性划分
（1）间断性交易市场，也称集合交易市场，股票买卖分时段，即有关机构在收集投资者的委托后，只在某一规定的时间集中起来配对成交。
（2）连续交易市场，股票交易是在交易日的各个时点连续不断的交易，股票价格的信息连续提高，只要有相互匹配的订单，瞬间就会成交。
2、按价格决定的机制划分
（1）做市商市场，即股票的交易价格由做市商给出，所有的投资者都只能与做市商交易，同一时刻的买卖存在一个差价，这即为做市商的所得。
像外汇。
（2）竞价市场，也叫订单驱动市场，市场的交易价格是由投资者买卖双方的报价直接匹配成交形成。
股票交易机制的基本类型
连续性市场
集合市场
竞价市场
连续竞价市场
集合竞价市场
做市商市场
连续做市商市场
集合做市商市场（现实中不存在）
（二）集合竞价市场
集合竞价市场，所有的交易订单在收到之后集中起来，在规定的时间集中竞价以单一价格成交。
竞价的方法：
根据买卖双方在一定价格水平的订单数量，计算并编制供需表，并随着供需数量的大小调节报价。
（以沪深市场开盘及深圳的收盘集合竞价说明）
集合竞价的优点：
可使市场成交达到最大；结算手续简便，成本低；较少计算错误，投资者能得到最佳保护。
（三）连续竞价市场
连续交易市场，股票交易是在交易日的各个时点连续不断的交易，股票价格的信息连续提高，只要有相互匹配的订单，瞬间就会成交。
在连续竞价市场，成交遵循时间优先与价格优先原则，即同一报价委托，先申报者先成交；同一时间的申报委托，最高价买入先成交，最低价卖出先成交。
主要优点：
投资者在交易时间内随时有交易的机会，并且能根据市场的瞬息变化调整决策。
纽约、巴黎、东京、多伦多、香港、新加坡、伦敦金融时报100指数股票等都采用这一交易方式。
（四）做市商市场
在做市商市场，做市商进行双向报价，投资者在做市商以此报价向做市商买进或卖出。
做市商市场的基本特点：
（p38）
做市商只对某一特定股票做市；投资者只能与做市商交易；做市商从其买卖报价的差中获得收益；在市场波动剧烈风险太大时，做市商可以退出市场；在大多数做市商市场，做实事的报价和投资者的买卖订单是通过电子系统进行的；做市商市场可以是分散在各地的做市商通过电子系统报价（纳斯达克），也可以是集中在交易大厅进行。
（五）混合模式
现实中的大多数股票交易市场并非采用某种单一的交易机制，而是多种机制的混合。
我国沪、深证券交易所都采用集合竞价开盘，深圳采用集合竞价收盘，其他时间采用连续竞价交易。
三、股票交易程序
开户，首先是股东账户，然后是资金账户，并存入一定的交易保证金；委托，可以撤销委托和变更委托；成交；交割。
第四节股票上市
一、股票上市概述
1、股票上市的含义：
股票上市，是指已经公开发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。
上市的意义：
便于股票流通，降低了交易成本；提升企业资信和社会形象，有利于企业再融资，也有利于企业市场开拓。
2、发行与上市
企业发行股票，首先要得到证券监管机构的批准或默认，然后要得到投资者的青睐，方可顺利发行。
但是，却不一定能够得到交易所上市的允若。
因为上市要有一定的标准。
许多公司的股票是不上市的，我国早年许多企业发行的股票还没上市，现在也有许多企业在发行不上市的股票。
有许多企业在发行股票之前就取得了证券交易所上市承诺，许多国家采用发行和上市一体化的做法。
我国是实行发行上市一体化的做法，通过证监会批准公开发行的股票，都具有上市资格。
而且，发行与销售过程中，都利用了证券交易所的网络和设施，成本低、效率高。
发行与上市的区别（见p41）
案例分析：
通海高科事件
审核制下的尴尬：
由于审核很难发现发行者的某些违规甚至欺诈行为，一旦有严重欺诈行为的公司发行成功，而又被揭发出有重大欺诈行为，监管层也负有较大的责任，处于维持自己的权威和利益考虑，就很难严厉惩处发行人。
在美国的注册制下，建国机构不负有任何责任，也不用自己收集证据，而是要发行人自己找出证据证明自己的清白。
否则，不但有牢狱之灾，还可能倾家荡产。
3、上市和交易
狭义的上市仅指已发行公司的股票上市问题，而广义的上市则是指发行与上市两层意义。
上市只有发行人和承销商参与。
交易，则是指已上市公司投资者和潜在投资者之间的股票买卖行为，主要是他们参与其中。
二、企业上市的途径
（一）发行上市
企业自己发行股票，并在证交所上市。
（二）买壳上市
1、买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的控股权，然后通过上市公司反向收购注入收购公司的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。
2、买壳上市的原因
（1）规避上市的高门槛，保守商业秘密。
（2）提高上市的速度。
在审核制和核准制下，有大量的企业排队等着上市，而且攻关费用高昂。
3、买壳上市的成本收益分析（见p45）
过程
成本
收益
备注
买
壳
方
公
司
取得壳公司控制权
向壳公司原股东支付的价格
壳公司的价值
壳公司股权价值较难确定
剥离壳公司的不良资产
向壳公司支付不良资产的价格
所获得的不良资产的价值
一般已经资产作为不良资产的价值
壳公司反向收购资产
优质资产的价值
壳公司所支付的价值
用公司的目标投资利润率估算价值
4、买壳上市的对象——壳公司
（1）实壳公司。
一般是规模、业务量小，盈利能力差的上市公司。
（2）空壳公司。
公司经营困难又无法实现转型，濒临倒闭的上市公司。
（3）净壳公司。
无法律纠纷、无负债、无遗留资产的壳公司。
已经处理了。
5、壳公司的选择
（1）股本结构与股本规模。
在国内，考虑到大股东复杂的背景问题，一般大股东单一或股权相对集中、流通股东较多的公司易于成为壳公司。
（也有炒作流通股获利问题）股票规模要与买壳公司欲注入的资产相匹配。
（2）股票的市场价格。
要考虑收购成本。
而且，在我国，股票市场价格越低，炒作获利的空间越大。
（3）经营业绩和经营业务。
一般经营业绩差的公司易成为目标公司。
收购成本低
（4）财务结构。
财务结构不要太差，以免增加后续经营的困难。
6、买壳上市的两个过程：
买壳——反向收购（见p47）
反向收购的步骤：
（1）清壳。
即剥离原壳公司的不良资产获积压资产。
（2）资产注入。
将新股东的优质资产注入上市公司。
资金主要来源：
资产剥离所得资金；发行债券。
（也有的同时发行股票）
（3）资产置换。
用买壳方的优良资产置换原有的不良资产。
案例：
北大方正买壳上市
选这家公司好处：
全流通，无需握有太多的股份既有控制权；第一大股东愿意退出，而且有好处（当时的国有股、法人股不能流通，二级市场炒作无法直接得利）。
北大方正从中得到的好处：
明的募资，1999、2003、2006三年实施了配股；暗的，通过二级市场炒作，所获收益都够用于购买控股所需要的资金，当年炒作股价翻了两倍。
2007年9月7日收盘价9.11元，1997年7月31日收盘价1.56元（除权价9.2元左右），1998年2月1月11日股价启动前收盘价1.41元。
1997年底总股本10368亿股，2007年5月172648.67亿股。
四、分拆上市
分拆上市指的是已上市公司将其部分或者某个公司独立出来，另行公开招股上市。
注意：
p49页的示意图，分拆前，公众通过握有上市母公司的股票而间接得到子公司的利益，而分拆后，一部分公众直接成为子公司的股东。
案例：
同仁堂分拆上市
里昂证券方案：
（见p51图）在同仁堂A股基础上增发H股。
由于H股市盈率20左右，A股市盈率30，将侵害A股股东的利益，管理层和A股东股关难过，被弃。
中银国际方案：
（见p52图）在同仁堂公司之上构筑一家控股公司去香港上市。
H股募资将直接用于H股公司而不可能用于A股公司，更压缩A股公司的发展。
中证万融方案：
同仁堂A股公司分拆部分高科技资产业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。
（见p52~53图）
五、两地上市
两地上市是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。
两地的两种方式：
一是在两地发行股票并分别上市；另外就是第二上市，即国内发行的股票海外上市，并通过国际存托银行和证券经纪商实行股份的两地上市。
海外上市以存托凭证的形式交易。
第三章债券市场
第一节债券
一、债券的定义
1、定义：
债券是政府、金融机构和工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定期限偿还本金的债权债务凭证。
2、特征：
偿还性；流通性；安全性收益性。
二、债券的种类
1、按发行主体分：
政府债券、企业债券、金融债券。
2、按计息方式分：
直接债券（定息债券）、贴现债券（贴水债券）、浮动利率债券、累进利率债券。
3、按偿还期限分：
短期债券、中期债券、长期债券。
4、按抵押或担保情况分：
无抵押债券、抵押债券、担保债券。
5、按是否提前赎回分：
可提前赎回债券、不可提前赎回债券。
6、按是否记名分：
记名债券、不记名债券。
7、按持有人的选择权分：
附有选择权债券（可转换债券、有认股权证债权、可退回债券等）、未附有选择权债券。
8、按是否参与利润分配分：
参加公司债券、非参加公司债券。
9、按发行地域分：
本国债券、国际债券。
注：
书上的第五、第六分法少见。
第二节国债市场
一、国债的定义及特点
1、定义：
国债是中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。
2、特点：
自愿性、安全性、流动性、免税待遇。
二、国债的种类
1、美国：
按偿还期不同分为短期国债、中期国债和长期国债。
见p61表格。
2、中国：
凭证式国债、无记名（实物）国债、记账式国债三种。
（1）凭证式国债。
是一种国家储蓄债，可记名、挂失，以“凭证式国债收款凭证”记录债权，不能上市流通，从购买之日起计息。
（2）无记名（实物）国债。
是一种实物债券，以实物的形式记录债权，面值不等，不记名、不挂失，可上市流通。
（3）记账式国债。
以记账形式记录债权，泰国证券交易所的交易系统发行和交易，可以记名挂失。
三、国债市场的主要功能
1、弥补财政赤字。
弥补财政收支不平衡引起的资金缺口；重大突发事件引起财政收入减少或财政支出增加；多年积累的收支缺口，发新债还旧债。
2、筹集建设资金
3、宏观调控功能。
调节社会资金供求和市场利率。
四、中国国债市场的运作
1、概述
1950年代发行过国债，后停顿。
1981年之后再度发行后得到很大发展。
（1）规模逐年
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