私募投资基金银行资金托管协议.docx

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私募投资基金银行资金托管协议

资金托管协议

（适用于有限合伙制股权投资/债权投资基金）

第一章

协议当事人

本托管协议由以下双方当事人签署：

甲方（委托人）：

（有限合伙）

执行事务合伙人：

xxxx投资管理有限公司

委派代表：

x

办公地址：

x

联系电话：

x

乙方（托管人）：

xx银行股份有限公司

法定代表人：

x

办公地址：

xxx

联系人：

联系电话：

第二章释义

2．1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“协议各方”指本协议双方当事人。

“合伙企业”指股权投资合伙企业（有限合伙），即甲方。

“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。

“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即xxxx投资管理有限公司。

“执行事务合伙人”指股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，即负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

“有限合伙人”指（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

“委派代表”指股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人委派的有权签字人和指令签发人。

“《合伙协议》”指《（有限合伙）之有限合伙协议》及相关补充协议。

“《托管协议》”指（有限合伙）与xx银行股份有限公司之托管协议及相关补充协议。

“银行托管账户”指本协议项下甲方在乙方指定机构开立的银行存款账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有现金资产。

“托管资金”指依据本协议规定，甲方委托乙方托管的银行托管账户中的现金资产。

“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。

合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“工作日”指乙方对公业务的正常营业日，不包括双休日（因节假日调整而对外营业的除外）及其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

2．2本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。

本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章协议订立的目的、依据与原则

3．1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，委托乙方作为合伙企业现金资产的托管人，双方经友好协商，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本托管协议；

3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业现金资产的托管、合伙企业资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业银行托管账户内现金资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章当事人权利与义务

4.1甲方依据本协议享有如下权利与义务

4.1.1甲方的权利：

1）委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；

2）委托乙方担任合伙企业的托管银行；

3）检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；

4）乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，更换托管人；

5）本协议和法律法规规定的其他权利。

4.1.2甲方的义务：

1）从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资金移交手续；

2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

3）在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

4）任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关证明文件；

5）向乙方提供执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会办结基金管理人登记的有关证明文件；

6）甲方在合伙企业募集完毕后应向中国证券投资基金业协会履行备案手续，并及时向乙方提供取得办结备案手续的有关证明文件；

7）告知全体合伙人托管银行仅履行托管账户内资金托管职责；

8）保证合伙企业资金来源合法合规；

9）及时将对外投资所得本金及收益划回托管账户；

8）法律、法规规定的及本协议约定的其他义务。

4.2乙方根据本协议享有以下权利和义务

4.2.1乙方的权利：

1）接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，行使对托管资产的托管权；

2）根据本协议规定按期、足额收取托管费；

3）法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

4.2.2乙方的义务：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全托管甲方托管账户内的资金；乙方对甲方现金资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；

2）托管按期向甲方出具托管报告；

3）法律、法规及本协议约定的其他义务。

第五章账户管理及资金、资料的交付

5.1合伙企业银行托管账户的开立和管理

5.1.1银行托管账户的开立

1）合伙企业正式成立后，甲方以合伙企业名义在乙方指定营业机构xx银行开立人民币存款账户作为合伙企业现金资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的由乙方负责托管的现金资产。

2）托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、甲方现金资产对外投资后产生的全部收入，用于支付对外投资款、甲方应承担的各项费用（第十二章中列明的费用）、应分配利润、以及返还合伙人出资等。

托管账户不得用于提取现金。

3）甲方银行托管账户的开立应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5.1.2银行托管账户的管理

1）银行托管账户应由甲乙方共同负责管理，托管账户印鉴卡应预留甲方有效印鉴，包括甲方财务专用章、甲方指定人员名章和乙方“”名章，其中甲方预留印鉴由甲方托管，乙方指定印章由乙方托管。

2）托管期内未经乙方书面同意，甲方不得自行挂失托管账户，或变更银行托管账户预留印鉴，如因发生该类情况或不可抗力而未及时通知乙方并采取措施而引至账户实际脱离乙方控制，乙方对由此导致的各类损失免责。

5.1.3乙方根据甲方的有效划款指令，办理甲方银行托管账户内的货币收支活动。

5.1.4甲方在乙方的协助下为托管账户开立网上银行：

□网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由乙方负责托管。

□网银普通操作员密钥由甲方负责托管，网银主办操作员密钥由乙方负责托管。

甲方可托管一枚仅有查询功能的网银密钥。

如甲方需要对托管账户网银进行变更或删除等操作，需提前通知乙方并获得乙方同意后方可办理，如自行变更导致托管帐户内现金资产脱离乙方实际控制时，乙方对该部分现金资产不承担安全托管职责，相应责任由甲方。

5.1.5乙方XX不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方现金资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

5.1.6所有甲方银行托管账户内的现金资产，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息，适用利率为乙方公布的同期企业人民币活期存款利率。

5.1.7如甲方将银行托管账户内的资金投资于定期存款、通知存款、协议存款等业务品种时，必须选择乙方认可的商业银行。

在同等条件下，优先选择便于乙方更好履行托管职责的商业银行。

银行托管账户中的现金资产投资定期存款、通知存款、协议存款等业务品种后形成的权利凭证原件须由乙方托管。

托管期内未经乙方书面同意，甲方不得自行挂失上述权利凭证原件，如因发生该类情况或不可抗力而未及时通知乙方，乙方对由此导致的各类损失免责。

5.2托管资金与有关资料的移交与确认

5.2.1甲方应在本协议正式签署前向乙方提供加盖甲方公章的各合伙人签署的《合伙协议》及相关附件的复印件、甲方营业执照、组织机构代码证、税务登记证、基本户开户许可证等相关资料复印件。

5.2.2甲方应在办理首期托管资金移交的前个工作日，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并加盖甲方及执行事务合伙人公章）：

（1）加盖甲方公章的日常运营联系人名单（附件二）；

（2）需移交托管账户的开户文件复印件及相关资料；

（3）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；

（4）加盖甲方公章的执行事务合伙人、授权代表的签字及预留印鉴样本（附件四）；

（5）合伙人清单（主要包括合伙人名单、有效证件号、入资金额、联系电话等）；

（6）网银密钥及密码（如有）；

（7）本协议规定提交的其他文件或资料，包括但不限于。

5.2.3甲方应在向乙方办理首期托管资金移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件一），移交清单应注明合伙企业认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附加盖合伙企业和执行事务合伙人公章的各合伙人首期缴付资金明细清单。

《合伙企业资金及文件移交清单》一式两联。

5.2.4只有甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资足额划入托管账户后，乙方在一式两联的移交清单上确认盖章后才开始进行托管资金的日常的托管运作。

移交清单其中一联交由甲方保存，另一联交由乙方保存。

5.2.5根据《合伙协议》的约定，以后各期合伙人出资缴付或新增合伙人出资缴付时，甲方须及时通知乙方，并向乙方提交加盖甲方公章及执行事务人预留印鉴和签名的相关证明文件，包括合伙人正式签署的《合伙协议》及相关协议的复印件、合伙人名单及指定收款账户等。

乙方协助执行事务合伙人确认各合伙人的资金到账情况。

执行事务合伙人应将合伙企业工商登记变更后的最新情况于变更后三个工作日内书面通知乙方。

5.2.6当甲方合伙人有变化时，甲方应提前个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。

该变更应在乙方电话确认后正式生效。

5.3其他

5.3.1甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件由甲方自行托管，并在收到后的个工作日内向乙方提供加盖甲方及执行事务人公章的复印件。

甲方对外投资银行存款品种形成的权利凭证原件，应遵循5.1.7的规定执行。

5.3.2甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应在个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。

如执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成损失的，乙方不承担任何责任。

5.4甲方现金资产应和乙方自有现金资产和乙方其他托管现金资产严格分开，实行分账管理。

乙方应对甲方现金资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方现金资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。

5.5因甲方原因或不可抗力等因素造成银行托管账户内的现金资产脱离乙方实际控制时，乙方对该部分现金资产不承担安全托管职责。

第六章划款指令的发出、确认和执行

6.1划款指令的内容

6.1.1划款指令系指运用甲方托管资金进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需相应的附件应一并提供）。

6.1.2划款指