股权激励方案细则.docx

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股权激励方案细则

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章程

以下各方共同投资人经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，制定本章程。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

本章程各条款与法律、法规、规章相对抗的，以法律、法规、规章的规定为准。

第一章总则

第一条本合同的投资各方为：

第二章公司的成立

第二条按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在银川市兴庆区建立有限公司。

第三条公司名称：

（以下简称公司）

第四条公司住所：

（北大街）

第五条公司的法律形式为有限公司，公司的责任以其全部资产为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。

第三章公司经营范围和经营期限

第六条公司经营范围：

公司经营范围中需要经过有关机构批准或核准的应当获得许可后开始经营；除投资协议约定的范围以外，不得经营其他业务；如因实际情况需要，可改变经营范围，但必须办理变更登记；任何人不得作出超范围经营决定，否则一切后果由作出超范围经营决定的当事人承担。

第七条公司经营期限为年

第四章公司注册资本及股东的名称、出资额、出资方式及出资时间

第八条公司注册资本

公司按照《公司法》以及其他法律、行政法规的规定和公司章程规定可以增加或者减少注册资本，但必须按照相关规定的法定程序办理。

第九条股东名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

第十条各共同投资人应于年月日前将出资额存入指定的银行：

_________。

第十一条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的身份信息、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书一式两份，股东和公司各执—份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

公司应设置股东名册，载明股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

公司应当将股东的姓名／名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

第五章股东

第十二条股东必须是参加课程学习的学员，思想一致，灵魂一致。

第十三条股东作为出资者按出资比例享有资产受益、重大事项决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十四条股东的权利：

一、出席或者委派代理人出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、依照法律、公司章程的规定查阅、复制、获得有关信息；

三、依照其持有的股权比例获得股利及其他形式的利益分配。

公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

四、对公司的经营行为进行监督，提出建议，或者向董事、监事进行质询；

五、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

六、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十五条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

公司总经理应当自股东提出查阅、复制书面要求之日起10日内向股东提供查阅、复制件。

第十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。

第十七条股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、保证公司资本的独立、真实、充足，不得以任何理由抽回出资；

四、遵守法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第六章股东会

第十八条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举、更换、罢免由股东选举产生的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

三、审议批准董事会的报告；

四、审议批准监事会的报告；

五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

七、对公司增加或者减少注册资本金作出决议；

八、对发行公司债券作出决议；

九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

十、修改公司章程；

十一、对公司对外重大投资、提供重大担保、重大收购或转让事项作出决议；

十二、对公司实行股权激励作出决议；

十三、对公司为公司股东、董事、经理、高级管理人员或者实际控制提供担保作出决议；

十四、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其它事项。

十五、股东依出资比例行使权利表决决议时，应当采取书面形式，签章后备案于公司。

第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；股东为法人的，应当加盖法人公章或者由其正式书面委托的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1．代理人的姓名；

2．是否具有表决权；

3．委托书签发日期和有效期限；

4．分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

5．委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第二十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，发行公司债券，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及本章程规定的其他事项的特别决议，须经代表以上表决权的股东通过。

除此之外的股东会普通决议，须经代表以上表决权的股东通过。

第二十四条董事和监事、经理应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。

第二十五条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

1．出席股东会的有表决权的股权，占公司总股权的比例；

2．召开会议的日期、地点；

3．会议主持人姓名、会议议程；

4．各发言人对每个审议事项的发言要点；

5．每—表决事项的表决结果；

6．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7．股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七章董事会

第二十六条

董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案；督促、检查股东会和董事会决议的执行：

签署董事会重要文件；代表董事会接收或发出各种法律文件、通知、要求，以及行使章程、董事会授予的其他职权。

第二十七条除非股东会表决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以罢免。

第二十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股权。

有《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向股东赔偿损失。

第二十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事应在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效，对第三人造成损失的，应当由故意越权的董事承担赔偿责任。

第三十一条董事会对股东负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

七、制订公司重大收购、合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；

十、制订公司的基本管理制度；

十一、决定公司内部管理机构的设置；

十二、依章程决定公司重大投资、重大担保、重大收购转让事项；

十三、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

十四、法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举—名董事召集和主持。

第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第三十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事（董事未亲自出席时董事代理人包括在内）出席方可举行。

在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意可以采取通讯表决的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式做出决议。

董事可以以传真方式送交表决票，但必须同时将表决票以特快专递方式送交公司。

第三十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会每年至少召开二次定期会议。

董事会对所议事项应由半数以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人、监事、经理，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第三十八条董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足以上人的，应将该事项提交股东会审议。

第八章监事会

第三十九条

第四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

（八）监事会主席及监事可列席董事会会议。

第九章经理

第四十一条

第四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

一、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司年度经营，计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置方案；

四、拟订公司的基本管理制度；

五、制订公司的具体规章；

六、决定聘任或者解聘除应由股东会和董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

七、公司章程或董事会授予的其他职权。

八、总经理列席董事会会议。

第四十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任；总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。

第四十五条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则应包括下列内容：

l、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

3、公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；公司总经理进行职务交接的方法及责任；

4、董事会认为必要的其他事项。

第四十六条公司设财务总监，财务总监对董事会负责，在董事会授权范围内开展工作。

第十章公司的法定代表人

第四十七条

第十一章股权出让

第四十八条

第四十九条自愿退出公司的股东，由公司其他股东按照出资比例购买其股权。

第五十条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但转让后单个自然人的持股比例（含直系亲属的股份在内）不得超过公司总股份的，即当有股东（含直系亲属的股份在内）持股比例已达时，不能再作为受让方接受其它股东拟转让的股份。

第五十三条股东向股东以外的人转让全部或部分股权，除非经全体股东书面同意外，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权。

股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司有竞争的事务。

第五十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

“同等条件”包含两个方面的内容：

（1）价格同等，即公司其他股东购买股份的价格应当与公司以外的第三人购买股份的价格相当。

该价格的确定，按上一年末财务报表中的净资产结算作价为标准，以避免拟转让的股东过高地估价或者拟转让的股东与公司外的拟受让的第三人的恶意串通、损害其他股东利益的行为的发生。

（2）数量同等，即公司其他股东购买股份的数量应当与公司以外的第三人购买股份的数量相当。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五十五条股东有利用公司资源私下谋取私利，出卖、泄露公司核心机密，不经过集体决策私自决策、私自挪用公款、利用公司公章等各种有效证照、印鉴过失或故意给公司造成损失等有损害公司利益行为，且给公司所造成的损失额或个人因此谋取的利益金额累计达万元以上的、以各种名义（包括亲属等关联人员在内）侵吞公司利益累计达万元以上的，经股东会特别表决通过，可立即开除该股东身份资格，同时没收其在公司及关联公司的所有股权和权益，所投入资金不予返还，由其他无过错的股东按照出资比例无偿分配、受让其股权和其他权益（该股东在关联公司的股权和其他权益，由关联公司其他无过错的股东按照出资比例无偿分配、受让），该股东应无条件配合办理全部相关手续。

同时该股东应对造成的损失承担相应赔偿责任，但享有当年已发生的利润分配。

本条所指关联公司，包括拟成立的相关公司，作为出资额占该有限责任公司资本总额百分之五十以上或者持有的股份占该股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东：

或者宁夏共生投资有限公司作为出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对该有限责任公司或该有限公司股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，或者宁夏共生投资有限公司虽不是该公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为。

第五十六条丧失行为能力或死亡者。

经半数以上股东同意，符合继承条件的可以继承；或由公司逐年按股份占比除以曾入股年限的比例将股份与股金退出，（如股份占比为25%，已入股十年，则每年退出2.5％的股份与股金，股金计价标准按上一年末财务报表中的净资产结算作价），在此期间履行剩余股份的盈余分配与债务承担。

第五十七条

第五十八条所有股东在合作之日起即在公司备案，当该股东遭遇天灾人祸等不可抗拒之危害，导致该股东死亡、完全或部分丧失民事行为能力，从而无法履行股东权利、义务，将相应受益人个人资料交公司备案（资料包括：

受益人身份证号或复印件等相关真实有效材料）。

若该股东同意将其股东权益由相应受益人继受、享有，应经过合法有效的公证证明。

第十二章对外投资与担保、资产管理

第五十九条董事会的单个项目投资额度决策权限为伍佰万元以内；单个项目投资额度在伍佰万元以上的，由董事会、监事会联合提请股东会表决通过后执行。

第六十条对公司资金使用（包括借款、融资、提供担保）或投入额度在伍佰万元以下的事项，由董事会批准、报请监事会备案后方可进行，对资金使用（包括借款、融资、提供担保）或投入的重大事项，须经股东会决议通过后方可进行。

第六十一条由董事会、监事会联合提请股东会表决通过后执行。

第十三章财务、会计

第六十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十三条公司应当在每一会计年度终了之日起30日内，按照有关法律、法规的规定编制财务会计报告，并报送各股东。

公司财务会计报告，包括下列内容：

1．资产负债表；

2．利润表；

3．利润分配表；

4．财务状况变动表（或现金流量表）；

5．会计报表附注。

第六十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。

第六十五条财务总监、财务成员应当是《会计法》中认可的会计人员。

第六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1．弥补上一年度的亏损；

2．提取法定公积金百分之十；

3．提取任意公积金；

4．支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东会决定。

第六十七条公司应当每年向股东分配一次利润，分配利润的时间为每年的三月三十一日前，但股东会一致决议该年度不分配的除外。

第六十八条会计年度终了后六十天之内，董事会须制定并向公司股东会提交公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司股东会在接到董事会的方案后必须在十五天之内批准或者修改利润分配方案和弥补亏损方案。

董事会未按期提交公司的利润分配方案和弥补亏损方案的，股东会可自行分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十四章工会

第六十九条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。

工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十五章争议的解决

第七十条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，协商不成，提交公司注册地仲裁委员会仲裁或由人民法院裁决。

第十六章附则

第七十一条公司章程的解释权属公司股东会。

股东有争议的，可以提交股东会解释，股东会相对多数的解释优先。

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司章程（包括将来的修改章程）为规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

本章程所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第七十二条本章程共份。

自投资各方签字之日起生效。

投资各方签名：

签字日期：