IPO审核51条红线.docx

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IPO审核51条红线

IPO审核财务类问题解读

NO.1股份支付

问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？

解读：

1、不论是增资，还是从主要股东（包括关联方）受让股份，都适用股份支付准则。

2、不仅针对员工（包括员工持股平台），针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。

3、对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的，也需要适用股份支付。

4、解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

5、在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，（如近期合理的PE入股价）；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免釆取明显不靠谱的方法和结果，（明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产）。

6、确认股份支付费用时，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

NO.2工程施工余额

问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？

解读：

1、部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。

2、如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，应将其转入应收款项并计提坏账准备。

NO.3应收款项及坏账准备

问题3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？

解读：

1、不能以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备。

2、不能以应收账款账龄较短（比如账龄都在6个月以内）为理由不计提坏账准备。

3、对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

4、对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。

NO.4固定资产等非流动资产减值

问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？

解读：

1、因各种因素导致生产线停产或资产闲置且无预期恢复时间的，关注是否存在减值情况。

2、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

NO.5税收优惠

问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？

解读：

1、依法取得的税收优惠（如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠），可以计入经常性损益。

2、税收优惠到期后，如果很可能继续享受优惠，那么可按照优惠税率预提且税务局同意，大股东兜底承诺并披露风险。

如果继续获得优惠的可能性很小，那么就正常税率预提。

3、外资企业经营期限不足十年转为内资需要补税的，全额计入当期补缴，不应追溯至实际享受期间。

4、因税务违法违规补缴税款，缴纳罚款、滞纳金等，原则上计入缴纳当期。

NO.6无形资产认定及客户关系

问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？

解读：

1、对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的，但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。

2、对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。

反之，如果没有充足证据就是购买了客户资源，直接计入当期费用。

NO.7委托加工业务

问题7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。

在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？

解读：

1、对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。

通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。

2、由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

NO.8影视行业收入与成本

问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。

影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。

部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题，造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性，对于上述情况应如何把握？

解读：

1、发行业务（包括电影发行及院线发行），尤其是院线发行环节，其只提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的，通常采用“净额法”核算。

2、放映业务中放映方虽未买断播映权，没有承担对存货（电影）全部的后果和责任，但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常釆用总额法确认收入。

3、电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，应该计入营业成本而不是期间费用，以保证毛利率等指标的可比性。

NO.9投资性房地产公允价值计量

问题9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？

解读：

1、目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量。

2、公允价值计量投资性房地产一方面可以不用计提折旧或者摊销，另外一个方面还可以实现公允价值变动收益，操作空间比较大。

3、IPO发行人一般不建议以公允价值计量，如果做了那需要花代价解释。

NO.10同一控制下的企业合并

问题10、企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些？

解读：

1、同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。

2、在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等，会对这些因素重点关注（几乎就是不认）。

NO.11业务重组与主营业务发生重大变化

问题11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。

首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？

解读：

1、主板发行条件规定最近三年主营业务不得发生重大变化，创业板规定最近2年主营业务不得发生重大变化。

2、如果是同一控制下企业合并导致主营业务发生变化的问题，那么按照证券期货适用意见3号来处理。

如果是非同一控制下的合并，以前有一个没有公开发布的文件，以前也是参照执行，现在是明确了。

3、非同一控制下企业合并：

①重组业务高度相关的，超过100%认为是主营业务发生重大变化；超过50%但是没有超过100%的，原则上运行12个月（不是一个会计年度）。

②重组业务不具有高度相关性的，超过50%是主营业务重大变化。

NO.12发审会前业绩下滑

问题12、首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形的，日常监管中如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？

解读：

1、报告期内业绩逐年下滑（5000/4000/3000），或者最后一年一期比上一年下滑（后者就是李宁型4000/5000/3000）：

①最后一期比前期高值下滑50%以上，实质障碍。

②下滑30%-50%，发表专项核查意见。

③下滑30%以下，不影响审核，最好信息披露工作。

2、业绩大幅下滑是指最后一期下滑50%以上但是又不属于持续下滑的情形：

①最近一期大幅下滑且下一期也没有明显改善，实质障碍。

②业绩大幅下滑但下一期明显提升——A业绩回升已经达到前期高值50%（不再属于业绩大幅下滑），做好信息披露工作。

——B未达到前期高值50%（仍不属于业绩大幅下滑），发表专项核查意见。

3、对于发行人认为自身属于强周期行业，应该说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。

理由充足可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

NO.13客户集中

问题13、部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，该种情形是否影响发行条件？

解读：

1、发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，特别是关注在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

2、对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，（电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），详细解释行业特殊性和合理性，不构成障碍。

NO.14投资收益占比

问题14、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）第三十条第四款规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？

解读：

1、发行人最近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

2、满足三个条件，投资收益占比较高（不超过50%）不构成障碍：

①扣除投资收益，发行人仍旧满足IPO上市条件。

②被投资企业和发行人呢业务高度相关（同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等）。

③充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

NO.15持续盈利能力

问题15、对于发行人是否具有可持续盈利能力，中介