产业投资基金方案设计例.docx

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产业投资基金方案设计例

合用标准

产业投资子基金成立方案

一、基金成立的背景和目标

【】〔以下简称“【】〞〕拟与【】省产业投资

引导基金〔以下简称“引导基金〞〕、【】省优异农业企业及

企业家〔以下简称“其他合作方〞〕共同成立“【】产业投资

子基金〞〔以下简称“子基金〞〕，投资【】省优异的大农业

看法类企业股权，并经过一段时间培育、整合后，在其吻合

新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，经过第三方〔上市公

司〕股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市

场减持股票等方式实现退出。

二、子基金根本状况

（一）子基金名称

子基金名称拟定为“【】产业投资子基金〞。

（二）子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。

（三）子基金注册地

子基金注册地为【】省【】市。

（四）子基金规模

子基金由【】、引导基金、【】省优异农业企业及企业家

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倡导成立，总规模【】亿元。

（五）子基金主倡导人状况

子基金由【】作为主倡导人倡导成立。

【】出资【】亿

元，担当一般合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务担当无量连带责任。

【】系一家股权投资基金、并购基金管理企业，注册资本【】亿元，主要运用自有资本及成立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及供应投资顾问、投资管理、财务顾问效劳。

【】年，【】获取中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人〞牌照，编号【】。

【】拥有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，标准的项

目遴选体系和投资决议体系，可以为被投资企业供应创业指导、管理咨询、财务顾问等增值效劳。

【】可以有效促进资源拓展和般配，实现业务联动，资源共享，拥有丰富的工程积蓄。

同时【】与多家券商、金融机构保持着优异的关系和合作，有数百家上市企业、新三板挂牌企业、标的企业资源，可以有效的促进股权投资基金的资源拓展和般配。

【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作经验，长远效劳于中小型企业，对资本市场运作拥有丰富经验。

其他，【】与【】行业研究所合作亲近，重要工程、重

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点行业向研究员征采建议，共同尽调；还长远外聘相关各行

业的专家作为长远顾问。

（六）子基金管理人状况

子基金将委托【】担当基金管理人，并与其签署?

委

托管理协议?

，除非依照相关约定提前停止，该协议限时与子基金的限时一致。

（七）子基金管理团队状况

【】由【】组成子基金管理团队。

管理团队组成人员简历以下：

（八）子基金的组织架构

（九）子基金投资领域

子基金的投资领域为：

农业育种、种/养殖、屠宰加工

及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优异的食品效劳、农业物联网及互联网+农业等领域。

（十）子基金存续限时

子基金经营限时为5年，其中投资期2年，投资拥有期

2年，投资退出期1年。

经执行事务合伙人建议并经全体合

伙人赞成，可将子基金存续限时延长一年，延长后限时不超

过十年。

投资工程如提前走出，经执行事务合伙人建议并经

全体合伙人赞成，子基金可以提前清理。

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（十一）子基金的托管

子基金的募集资本可以交由拥有托管业务资质的银行

业金融机构托管，采用公开招标的方式选择，并与其签署?

托管协议?

。

托管银行依照托管协议，负责财产保留、资本拨

付和结算等平常工作，并对投资活动进行动向看守，每季度向引导基金提交看守报告。

三、基金募集

（一）基金募集进度方案及目前进度列表

子基金各合伙人的出资依照投资工程的资本需求进度分期到位，至迟不高出【】年；并且，首期出资不低于认缴出资额的【】%。

（二）基金申请引导基金规模及出资比率

子基金拟申请引导基金【】元，占子基金总出资额的【】。

（三）其他出资人出资本额及出资比率

【】出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，担当

一般合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务担当无量连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担当责任，享受优先级投资收

益。

子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资

人及其一致行动人出资额不高出子基金注册资本2/3。

（四）出资人〔含子基金管理人〕之间的股权、债权或家眷等关系关系说明

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子基金出资人之间不拥有股权、债权或家眷等关系关

系。

（五）已确认的出资人如有特别诉求需予以说明

已确认出资人暂无特别诉求。

四、子基金投资

（一）子基金投资方向

子基金的投资方向为农业产业的培育和帮助，兼顾中短期财务投资，优先投资【】省范围内大农业看法企业，投资

于【】省企业的资来源那么上不低于子基金注册资本的70%。

其中，子基金投资不高出被投资企业总股权的30%，对单一

企业投资资本总数不高出子基金注册资本的25%；后续跟进

投资不高出子基金对该企业实质投资额的50%。

（二）子基金投资策略

子基金以条件相对成熟的拟上市工程为主要投资方向，

控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期工程的投资培育，

在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收

益。

（三）投资决议体系

子基金在运作上完好采用市场化策略，严格坚持股权投

资必要的业务原那么――尽责调研、客观评估、科学决议。

子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的他乡特点，设

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立独立的投资决议委员会，作为最高投资决议机构。

投资决议委员会委员应具备工程研判所需相关专业知识、实践经验和对当地政策和企业状况的认识，提高决议的专业性、科学性及独立性。

投资工程由该投资决议委员会审察且赞成前面可推行。

投资决议委员会推行庄重的经营风格，力求将投资风险控制在可承受的风险范围内。

（四）工程遴选标准

子基金应以企业有优异睁开远景及具备上市意愿和条件为投资标的选择根本标准。

工程遴选应吻合以下条件：

1、大农业看法类企业；

2、依法成立且存续满两年〔有限责任企业按原账面净

财产值折股整体改正加股份的，存续时间可以从有

限责任企业成立之日起计算〕；

3、业务明确，拥有连续经营能力；

4、企业治理体系健全，合法标准经营；

5、股权清楚；

6、拥有独到的竞争优势或成长潜力；

7、拥有较高的行业进入壁垒；

8、拥有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、拥有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决议委员认定的其他标准。

（五）拟投资工程投资价值解析

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（六）工程积蓄状况

（七）基金投资限制说明

子基金投资于【】省企业的资来源那么上不低于子基金注

册资本的70%。

其中，子基金投资不高出被投资企业总股权

的30%，对单一企业投资资本总数不高出子基金注册资本的

25%。

子基金不得从事以下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金也许其他性质的私募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非

保本理财产品、保险方案等；

3、可能担当无量责任的对外投资；

4、向银行也许其他金融机构申请贷款，不得刊行债券，

不得为任何机构或个人的债务供应任何形式的担保；

5、向第三方供应资本非保本拆借及资助、捐助等；

6、法律法规禁止从事的业务。

未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资工程获取

的任何资本和收益重新投资。

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（八）工程投后管理策略及增值效劳

【】依赖于【】，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分别出来，经过对每个投资工程的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业供应个性化的资本效劳、以及有合用价值的、贴身的增值咨询效劳、执行效劳，来实现利益的最大化。

（九）投资退出渠道及退出体系

子基金投资标的股权后，将经过一准时间的培育、整合，

选择下述几种退出方式：

1、其他合作方收买。

倡导成立子基金的其他合作方有投资或收买兼并意愿，可以由其他合作方收买子基金拥有的标的股权，股权转让价格依照评估价值或收买时同倍市盈率等方式协商确定。

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。

在标的企业经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，那么子基金可以依照二级市场的交易价格，择机销售标的企业股权，实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。

经过培育、整合，标的

企业经营状况有了较大变化，也许启动了挂牌三板/A股上市

等资本运作，那么也可由原企业的管理层、原股东溢价回购，

实现子基金的退出。

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4、股权转让至其他市场化收买方。

由【】搜寻意愿收买方〔上市企业〕，依照市场化原那么，以评估价格将标的股权转让至上市企业或其他收买方，实现子基金盈利退出。

有下述状况之一的，引导基金可以无需其他出资人赞成，选择退出子基金：

1、与基金管理人签署合作协议高出1年，子基金管理

团队未依照约定程序和时间要求完成成立手续；

2、子基金成立1年今后，未睁开投资业务；

3、子基金为依照章程或合伙企业协议约定投资；

4、投资领域和阶段不吻合法律法规规定；

5、基金管理人发生实质性变化。

（十）潜藏同业竞争的状况说明

子基金不投资业务、经营范围完好一致的企业，防范同业竞争。

五、子基金经营管理

（一）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权益机构。

合伙人会议执行以下职权：

1、更正基金合伙协议；

2、改正子基金的名称、地址；

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3、改正子基金经营范围；

4、延长资本存续限时；

5、决定子基金出资总数的增加或减少；

6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；

7、决定年度收益分配方案；

8、子基金的清理方案；

9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。

（二）执行事务合伙人

【】为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权益，包括但不限于投资决议委员会赞成或授权范围内的投资事务、子基金财产办理、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及所有事项。

（三）投资决议机构

子基金下设“投资决议委员会〞，负责对子基金的投资、

退出及所有重要事项进行审议、决议。

投资决议委员会设4

名委员，由【】委派2名，引导基金委派1名，其他合作方

委派1名。

投资决议委员会的决议2/3票以上经过即为有效。

（四）工作分工

为发挥各方专业优势，【】主要负责子基金的平常运营

及投资管理效劳，包括资本募集、工程精选、尽责检查、行

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业研究解析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资工程退出等工作；引导基金主要负责标的企业介绍、引导基金出资、政企对接等工作。

（五）子基秋风险防范制度

1、同业竞争禁止原那么：

子基金不投资业务、经营范围

完好一致的企业，防范同业竞争。

2、资本第三方托管：

引入资本第三方独立托管体系，

将基金托管至各方认可的商业银行，托管人执行资本的保留

和督查职能。

3、两层决议体系：

凡拟投资工程，先由执行事务合伙

人审察完满，尔后提交子基金投资决议委员会决议。

4、如期的信息显露：

子基金执行事务合伙人每季度需

要向引导基金企业提交?

子基金运行报告?

，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的?

子基金年度会计报告?

和?

子基金年度执行状况报告?

。

（六）子基金关系交易表决体系

1、关系方的认定标准：

指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受

控制于同一人的人。

此处的“控制〞是指一方拥有另一方50%

以上的权益。

2、审议投资工程时，假设投资决议委员会委员组成拟投

资企业的关系方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并

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被取消表决权。

（七）子基金会计核算与财务管理制度

子基金的财务核算与财务管理制度由【】依照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定拟定。

子基金的会计年度采用日历年制，自1月1日起至当年

12月31日止。

子基金第一个会计年度从成立日起至当年12

月31日止。

子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。

子基金邀请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对年度财务报告进行审计，对清理报告以及其他必要的财务文件进行审察。

（八）基金止损体系

子基金投资不高出被投资企业总股权的30%，对单一企

业投资资本总数不高出子基金注册资本的25%。

子基金可采用子基金相关方、大股东也许管理层回购的方式退出也可以经过二级市场退出也许第三方股权转让等方式退出。

子基金的投资工程应当成立止损体系，在投资协议中设定回购条件，当所投资企业业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实质控制人回购股权。

六、花销

（一）子基金担当的花销

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1、支付子基金管理费；

2、支付子基金托管费；

3、基金自己的税费及其他花销。

（二）子基金管理费

管理费率按子基金实缴到位资本总数的2%/年收取。

子基金管理费按半年分期支付，缺乏半年的按天数支付。

管理花销于以下事项：

子基金的筹建花销、财务花销、管理花销、营业花销、人员薪酬奖金、差旅费、律师花销、

审计花销、固定财产〔如办公设备、家具、车辆等〕、投资决议委员会会议花销及其他业务睁开所需的正常花销支出。

七、子基金收益分配与清理

（一）子基金收入及可分配财产

子基金收入：

股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分成和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。

可分配财产：

指基金投资完成后，可分配给合伙人的所有基金财产，包括基金投资实现的现金财产和非现金财产。

原那么上，将基金所有财产变现后再进行分配。

（二）收益分配序次

1、子基金收益扣除各项必要花销和提取必要预备金后，

第一支付优先级资本本金及出资额8%〔依照实质状况调整〕

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的利息。

2、扣除优先级资本收益后，按以下序次、比率分配剩

余的基金收益：

（1〕第一，支付劣后级资本本金；

（2〕其次，在劣后级资本的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资本的投资收益

率大于8%时，超额收益局部由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人依照80%：

20%进行分配。

（3〕引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方依照40%：

30%：

30%进行分配。

3、子基金收益分配方案每年关由执行事务合伙人拟定，

合伙人会议全体合伙人表决经过。

（三）子基金收益分配时间

1、子基金经营期间，因工程投资获取的现金收入，原那么上不得用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。

2、子基金每年12月进行一次收益分配或损失分担。

（四）子基金的解散

子基金有以下状况之一的，应当解散：

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1、合伙限时届满；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现也许无法实现；

6、依法被取消营业执照，责令关闭也许被撤掉；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

（五）子基金的清理

子基金解散，应当由清理人进行清理，清理人由执行事务合伙人担当，也可以由执行事务合伙人委托第三人担当清理人。

清理人自被确定之日起十天内将子基金解散事项通知债权人，清理人在清理期间执行以下事务：

1、清理子基金财产，分别编制财产负债表和财产清单；

2、办理与清理相关的子基金未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、办理子基金清账债务后的节余财产；

6、代表子基金参加诉讼也许仲裁活动。

基金财产在支付清理花销和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其他花销，缴纳所欠税款、清账债务后节余的可分配财产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。

清理结束后，清理人应当编制清理报告，经全体合伙人

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签字、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。

清理期间，子基金不得睁开与清理没关的经营活动。

【】

2021年1月30日

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