茶叶项目融资方案分析.docx
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茶叶项目融资方案分析
茶叶项目
融资方案分析
xxx集团有限公司
一、资产证券化概念和特点
（一）资产证券化概念
资产证券化是指将缺乏流动性但能够依据已有信用记录可预期其能产生稳定现金流的资产，通过对资产中风险与收益要素进行分离与重组，使得在市场上不流通的存量资产或可预见的未来收入在经过中介机构（一般是证券公司）一定的构造和转变后，再打包分销成为在资本市场上可销售和流通的金融产品，流通的资产支持证券通过投资者的认购来最终实现资产融资的过程。
最初的资产证券化发行的证券有两种形式：
抵押贷款证券（MBS）和资产支持证券（ABS），前者多见于消费贷款，是一种常见的资产证券化也是最易操作的一种；而后者，资产证券化ABS是随着MBS领域的证券化金融技术发展起来之后，将其应用到其他更广阔的资产领域并加以完善而形成的资产证券化类别。
进行资产转化的企业或公司即原始权益人（即要求将目标基础资产进行证券化的所有人），在资产证券化中被称为资产证券化发起人，发起人把由其持有的各种流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、基础设施收费权等，通过分类、整理以及目的匹配式的结构化安排，整合为一批批的资产组合（基础资产池），出售给特殊目的实体（SPV），再由SPV以这批金融资产向潜在投资者做担保或质押，以公募或私募的形式发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资本金，受托人管理的基础资产所收益的现金流用于支付投资者回报，而发起人则可以得到进一步发展自身业务的资金。
最初的资产证券化多限于信贷资产，比如美国的住房抵押贷款、购车贷款和信用卡贷款等，但精明的金融机构是不会将这一能产生持续现金流、有效放大资产效益的融资工具就局限于这一领域的，之后的资产证券化的发展随着其应用的日益广泛、技术的不断提高和经验的逐步积累也确实证明了这一点—证券化的资产品和开始从信贷资产扩展到实物资产，种类日益扩大。
对于金融机构来说，基本上只要有稳定的现金流并且有足够的可控性，就可以将它证券化并推向市场，资产证券化的广度和深度都急剧扩大了。
因此，从可证券化资产的范围上来讲，狭义的资产证券化的定义也需要扩展。
资产证券化更新的定义是对于被证券化的缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过将资产中风险要素与收益要素进行隔离并进行结构性重组，进而将其转换成为能在金融市场上出售和流通的证券的过程。
可见，资产证券化不仅仅是金融机构进行信贷资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融性工商企业进行融资提供了一条更贴合其现实状况的有效途径。
（二）资产证券化的特点
1．资产证券化是资产支持融资
在银行贷款、发行证券等传统融资方式中，融资者是以其整体信用作为偿付基础。
而资产支持证券的偿付来源主要是基础资产所产生的现金流，与发起人的整体信用无关。
当构造一个资产证券化交易时，由于资产的原始权益人（发起人）将资产转移给SPV实现真实出售，所以基础资产与发起人之间实现了破产隔离，融资仅以基础资产为支持，而与发起人的其他资产负债无关。
投资者在投资时，也不需要对发起人的整体信用水平进行判断，只要判断基础资产的质量就可以了。
2．资产证券化是结构融资
资产证券化作为一种结构性融资方式，主要体现在如下几个方面：
（1）成立资产证券化的专门机构SPV
SPV是以资产证券化为目的而特别组建的独立法律主体，其负债主要是发行的资产支持债券，资产则是向发起人购买的基础资产。
SPV是一个法律上的实体，可以采取信托、公司或者有限合伙等形式。
（2）“真实出售”的资产转移
基础资产从发起人转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。
资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售。
其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对基础资产没有追索权。
（3）对基础资产的现金流进行重组
基础资产的现金流重组，可以分为转手型重组和支付型重组两种，两者的区别在于支付型重组对基础资产产生的现金流进行重新安排和分配以设计出风险、收益和期限等不同的证券；转手型重组则没有进行这种处理。
3．资产证券化是表外融资
在资产证券化融资过程中，资产转移而取得的现金收入，列入资产负债表的左边“资产”栏目中。
而由于真实出售的资产转移实现了破产隔离，相应地，基础资产从发起人的资产负债表的左边—“资产”栏目中剔除。
这既不同于向银行贷款、发行债券等债权性融资，相应增加资产负债表的右上角—“负债”栏目；也不同于通过发行股票等股权性融资，相应增加资产负债表的右下角—“所有者权益”栏目。
由此可见，资产证券化是表外融资方式，且不会增加融资人资产负债的规模。
（三）资产证券化的作用
一是有效的风险隔离利于各方利益保护。
资产证券化利用信托制度，进行资产重组、风险隔离和信用增级等结构安排，可以同时实现对现金流和资产双重控制目的，达到基础资产所有权和信用与主体资产所有权和信用的隔离。
二是多样化的基础资产降低综合融资成本。
资产证券化的基础资产范围，不仅可以包括信用风险相对较小、拥有优质资产的融资主体，还可以包括众多的信用评级较低、基础资产结构复杂的中小企业、地方融资平台。
融通各类型基础资产于一体，将有利于降低综合融资成本。
三是多层次的融资对象促进信贷资产流动。
资产证券化促进了不同业态、市场之间的竞合协作，包括银行、证券、信托、基金、期货等在内的机构都可以通过资产证券化受益。
资产证券化使得流动性差的信贷资产变成了具有高流动性的现金，提高了资本的使用效率，成为解决流动性不足的重要渠道。
四是流动性的盘活有助于发起人进行资产负债管理。
证券化的融资可以在期限、利率和币种等多方面帮助发起人实现负债与资产的相应匹配，对缓解银行资产负债表压力也会起到积极的作用。
二、资产证券化模式设计
（一）资产证券化的交易结构
企业资产证券化运作中所涉及的主要参与者包括发起人、特殊目的实体（SPV）、服务人、受托人、承销商（金融中介机构，比如投资银行）、信用评级机构、信用增级机构和投资者等。
不同参与主体在资产证券化中的地位和作用都不同。
1．发起人
发起人是资产证券化的起点，是基础资产的原始权益人，也是基础资产的卖方。
发起人的作用首先是发起基础资产，这是资产证券化的基础和来源；其次，在于组建资产池，然后将其转移给SPV，因此，发起人可以从两个层面上来理解，一是可以理解为基础资产的发起人，二是可以理解为证券化交易的发起人。
这里的发起人是从第一个层面上来定义的。
一般情况下，基础资产的发起人会自己发起证券化交易，那么这两个层面上的发起人是重合的，但是有时候资产的发起人会将资产出售给专门从事资产证券化的载体，这时两个层面上的发起人就是分离的。
因此，澄清发起人的含义还是有必要的。
2．特别目的实体
特别目的实体SPV是介于发起人和投资者之间的中介机构，是资产支持证券的真正发行人。
3．服务人
服务人对资产项目及其所产生的现金流进行监督和保管，并负责收取这些资产到期的本金和利息，将其交付给受托人；对过期欠账服务机构进行催收，确保资金及时、足额到位；定期向受托管理人和投资者提供有关特定资产组合的财务报告，服务人通常由发起人担任，通过上述服务收费，以及通过在定期汇出款项前用所收款项进行短期投资而获益。
4．受托人
受托人负责托管资产组合以及与之相关的一切权利，代表投资者行使职能。
其职能包括把服务商存入SPV账户中的现金流转付给投资者，对没有立即转付的款项进行再投资，监督证券化中交易各方的行为，定期审查有关资产组合情况的信息，确认服务商提供的各种报告的真实性，并向投资者披露公布违约事宜，并采取保护投资者利益的法律行为。
当服务商不能履行其职责时，代替服务商履行其职责。
5．承销商
承销商为证券的发行进行促销，以帮助证券成功发行，通常由投资银行等金融中介机构进行承销。
此外，在证券设计阶段，作为承销商的投资银行一般还扮演融资顾问的角色，运用其经验和技能形成一个既能在最大限度上保护发起人的利益又能为投资者接受的融资方案。
6．信用增级机构
信用增级可以通过内部增级和外部增级两种方式，与这两种方式相对应，信用增级机构分别是发起人和独立的第三方。
第三方信用增级机构包括政府机构、保险公司、金融担保公司、金融机构、大型企业的财务公司等。
7．信用评级机构
在世界上规模最大、最具权威性、最具影响力的三大信用评级机构为标准普尔、穆迪公司和惠誉公司。
有相当部分的资产证券化操作会同时选用两家评级机构来对其证券进行评级，以增强投资者的信心。
8．投资者
投资者是SPV发行资产支持证券的购买者与持有人，一般分为公众投资者和机构投资者。
投资者不是对发起人的资产直接投资，而是对发行的证券所代表的基础资产所产生的权益（即预期现金流）进行投资。
（二）资产证券化的基本流程
概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是发起人将证券化资产出售给一家特殊目的实体（SPV），或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的持续现金流来清偿所发行的有价证券。
一个完整的资产证券化交易需要经历以下9个步骤：
确定证券化资产并组建资产池、设立特殊目的实体（SPV）、资产的完全转移、信用增级、信用评级、证券打包发售、向发起人支付对价、管理资产池、清偿证券。
1．确定证券化资产并组建资产池
资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。
尽管证券化是以资产所产生的现金流为基础，但并不是所有能产生现金流的资产都可以证券化。
根据资产证券化融资的经验，比较容易实现证券化的资产通常具备的特征包括：
①有预期稳定的现金流，基础资产具有明确界定的支付模式，能在未来产生可预见的稳定的现金流，否则资产支持证券的按期支付将受到影响；
②具有相对稳定的现金流历史记录的数据，可以基于统计性规定预测未来资产现金流及风险，以便于合理评级和定价；
③企业持有该资产一定时间，有良好的运营效果和信用记录（如低违约率、低损失率），以便于评级机构掌握企业的信息！
④基础资产具有高标准化、高质量的合同条款契约，易于把握还款条件与期限，使证券化资产集合可以有效地组合、打包、分级、定价并预测现金流；
⑤基础资产的风险要在结构、组合上有效分散，以保证未来现金流的稳定；
⑥基础资产要有一定的经济规模，以摊薄证券化时较高的初期成本；
⑦本息偿还分摊于整个资产存续期间，所有基础资产的到期日结构相似，有利于实现合理的期限和收益分配。
根据上述特征在实践中基础资产的筛选通常会分为6类，质量由高到低为：
第一类：
水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。
第二类：
路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。
第三类：
市政工程特别是正在回款期的BT项目。
主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。
第四类：
商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。
第五类：
企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。
第六类：
信贷资产和信托受益权。
对于那些现金流不稳定、同质性低、信用质量较差且很难获得相关统计数据的资产则不宜被直接证券化。
2．设立特殊目的实体（SPV）
特殊目的实体是专门为资产证券化设立的一个特殊法律实体，它是资产证券化运作的核心主体。
组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人（发起人）其他资产之间的“风险隔离”。
SPV被称为没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：
一是指SPV本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里完全转让（理想的状态是“真实出售”）给SPV，从而实现破产隔离。
SPV既可以是由证券发起人设立的一个附属性产品（或专项管理计划），也可以是一个长期存在的专门进行资产证券化的机构。
设立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他独立法人主体。
具体如何组建SPV要考虑一个国家或地区的法律制度和现实需求。
从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多SPV是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、英属维尔京群岛等地注册。
3．资产的完全转让
证券化资产从原始权益人向SPV的完全转让是证券化运作流程中非常重要的一环，这个环节会涉及很多法律、税收和会计处理问题，其中一个关键问题是这种转让是“真实出售”，其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的“破产隔离”—原始权益的其他债权人在其破产时对已证券化资产将失去追索权。
以真实出售的方式转让证券化资产要求做到以下两个方面：
一方面证券化资产必须完全转移到SPV手中，这既保证了原始权益的债权人对已经转移的证券化资产没有追索权，也保证了SPV的债权人（即投资者）对原始权益人的其他资产没有追索权；另一方面，由于资产控制权已经由原始权益人转移到了SPV，因此，应当将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种完全的表外融资方式。
4．信用增级
为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高发行证券的信用级别。
信用增级可以使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标等方面的需求，信用增级可以分为内部增级和外部增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有划分优先/次级结构、建立利差账户、开立信用证、进行超额抵押等。
外部信用增级主要通过金融担保来实现。
5．信用评级
在资产证券化交易中，信用评级机构通常要进行两次评级，即初评与发行评级。
初评的目的是确定为了达到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平，在按评级机构的要求进行完信用增级之后，评级机构将进行正式的发行评级，并向投资者公布最终评级结果。
信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性，给出评级结果。
信用等级越高，表明证券的风险越低，从而可使发行证券筹集资金的成本越低。
6．证券打包发售
信用评级完成并公布结果后，SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商去包装承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。
由于这些证券一般都具有高收益、低风险的特征，所以主要由机构投资者（如保险公司、养老基金和其他银行机构）来购买。
7．向发起人支付对价
SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。
8．管理资产池
SPV要聘请专门的服务人来对基础资产池进行管理。
但通常服务人会由发起人担任，这种安排有很重要的实践意义。
因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况，并与每个债务人建立了联系。
而且，发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。
当然，服务人也可以是独立于发起人的第三方。
这时，发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务人，以便新的服务人掌握资产池的全部资料。
9．清偿证券
按照证券发行时说明书的约定，在证券偿付日，SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。
利息通常是定期支付的，而本金的偿还日期及顺序就要视基础资产和所发行证券的偿还安排机制的不同而有所区别了，当证券全部被偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，那么这些剩余的现金流将被返还给交易发起人，资产证券化交易的全部过程也随即结束。
由上可见，整个资产证券化的运作流程都是围绕着SPV这个核心来展开的。
SPV进行证券化运作的目标是在风险最小化、利润最大化的约束下，使基础资产所产生的现金流与投资者的需求最恰当地匹配起来。
在上述过程中，最重要的有三个方面的问题：
（1）必须由一定的资产支撑来发行证券，且其未来的收入流可预期。
（2）即资产的所有者必须将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即使其破产，也不影响支持债券的资产，即实现破产隔离。
（3）必须建立一种风险隔离机制，将该资产与SPV的资产隔离开来，以避免该资产受到SPV破产的威胁。
后两个方面的问题正是资产证券化的关键之所在。
其目的在于减少资产的风险，提高该资产支撑证券的信用等级，减低融资成本，同时有力地保护投资者的利益。
三、项目名称及投资人
（一）项目名称
茶叶项目
（二）项目投资人
xxx集团有限公司
（三）建设地点
本期项目选址位于xx园区。
四、结论分析
（一）项目选址
本期项目选址位于xx园区，占地面积约44.00亩。
（二）项目实施进度
本期项目建设期限规划12个月。
（三）投资估算
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。
根据谨慎财务估算，项目总投资19033.38万元，其中：
建设投资14961.29万元，占项目总投资的78.61%；建设期利息211.93万元，占项目总投资的1.11%；流动资金3860.16万元，占项目总投资的20.28%。
（四）资金筹措
项目总投资19033.38万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）10383.25万元。
根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8650.13万元。
（五）经济评价
1、项目达产年预期营业收入（SP）：
34800.00万元。
2、年综合总成本费用（TC）：
26958.25万元。
3、项目达产年净利润（NP）：
5738.34万元。
4、财务内部收益率（FIRR）：
24.66%。
5、全部投资回收期（Pt）：
5.20年（含建设期12个月）。
6、达产年盈亏平衡点（BEP）：
11994.27万元（产值）。
（六）主要经济技术指标
主要经济指标一览表
序号
项目
单位
指标
备注
1
占地面积
㎡
29333.00
约44.00亩
1.1
总建筑面积
㎡
58921.76
容积率2.01
1.2
基底面积
㎡
18479.79
建筑系数63.00%
1.3
投资强度
万元/亩
329.29
2
总投资
万元
19033.38
2.1
建设投资
万元
14961.29
2.1.1
工程费用
万元
12988.33
2.1.2
工程建设其他费用
万元
1682.40
2.1.3
预备费
万元
290.56
2.2
建设期利息
万元
211.93
2.3
流动资金
万元
3860.16
3
资金筹措
万元
19033.38
3.1
自筹资金
万元
10383.25
3.2
银行贷款
万元
8650.13
4
营业收入
万元
34800.00
正常运营年份
5
总成本费用
万元
26958.25
""
6
利润总额
万元
7651.12
""
7
净利润
万元
5738.34
""
8
所得税
万元
1912.78
""
9
增值税
万元
1588.53
""
10
税金及附加
万元
190.63
""
11
纳税总额
万元
3691.94
""
12
工业增加值
万元
12769.42
""
13
盈亏平衡点
万元
11994.27
产值
14
回收期
年
5.20
含建设期12个月
15
财务内部收益率
24.66%
所得税后
16
财务净现值
万元
7357.88
所得税后
五、并购融资方式
并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。
顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。
由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。
（一）内源融资
企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。
其中，自有资金主要包括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。
内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。
（二）外源融资
企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。
其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。
1．权益融资
股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。
在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。
发行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。
（1）普通股融资
发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。
对于并购企业，普通股融资具有以下优点：
第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；
第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；
第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。
对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：
第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；
第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。
（2）优先股融资
优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。
基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：
第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；
第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；
第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；
第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。
但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：
第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；
第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。
在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。
增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。
通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。
换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。
采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短
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