关于独立董事任职资格条件.docx

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关于独立董事任职资格条件

文稿归稿存档编号：

[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-MG129]

关于独立董事任职资格条件

关于独立董事任职资格条件：

1、担任独立董事首先应当满足《公司法》关于董事任职资格的规定

《中华人民共和国公司法》

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：

1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

2、关于独立董事任职资格条件的特别规定，主要见于证监会2001年发布的《<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号，“《指导意见》”）；此外，《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（深证上〔2017〕307号，“《深交所备案办法》”）和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48号，“《上交所指引》”）对独立董事任职资格进行了进一步的细化规定。

（详见下表，《上交所指引》相较《指导意见》、《深交所备案办法》相较《上交所指引》的不同规定，均以红色字体标注）

上述规定主要是从任职条件（具备担任独立董事的资格、知识和工作经验等，特别的，交易所规则要求取得独立董事资格证书）和独立性（主要从避免关联关系方面规定了不得担任独立董事的各类情形）方面对独立董事任职资格进行了限定。

特别的，交易所规则还有对独立董事候选人不能有不良记录和勤勉尽责的要求。

需注意的是，如果是公务员、中管干部、党政机关领导等具有特殊身份的候选人，或者拟担任证券公司、银行业金融机构、融资性担保公司、期货公司等的独立董事，还应当遵循其他特别规章和规范性文件的规定。

《指导意见》

《上交所指引》

《深交所备案办法》

任职条件

具备担任上市公司董事的资格；

具有证监会《指导意见》所要求的独立性；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

公司章程规定的其他条件。

《公司法》关于董事任职资格的规定；和《公务员法》，中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》，中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于兼职任务的规定；以及中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定和其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

已取得独立董事资格证书（提名时未取得证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得证书）

《公司法》关于董事任职资格的规定；和《公务员法》等的相关规定（增加中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》、保监会《保险公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理规定》等，以及深交所的其他业务规则的规定）。

具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；

具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

已取得独立董事资格证书（提名时未取得证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得证书）

独立性要求（不得担任独立董事的情形）

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

公司章程规定的其他人员；

中国证监会认定的其他人员。

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

其他本所认定不具备独立性的情形。

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;

为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

最近十二个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员；

最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

其他本所认定不具备独立性的情形。

但上述上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

无不良记录

近三年曾被中国证监会行政处罚；

处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

被证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

本所认定的其他情形。

其他要求

已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

提名候选人时，重点关注如存在如下情形之一的，提名人应当披露具体情形、提名理由以及是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施：

1）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数二分之一的；

2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的；

3）同时在超过五家公司担任董事、监事和高级管理人员的；

4）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

5）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

6）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1）具有注册会计师执业资格；2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称、博士学位。