企业改制基本流程 20.docx
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企业改制基本流程20
企业改制基本流程（20）
云南医药集团注册资本17．9亿元，经营范畴包括
生物、化学药品，中成药、保健品、医疗器械、卫生材料、药用
包装材料等。
拥有全资、控股、参股、合资工商企业近30家。
（一）云南医药重组动因
云南省对云南医药集团改制重组的动因，要从1977年版的
《中药大辞典》说起。
该辞典收录的4733种药用植物中，云南
就有1000种。
目前，云南已探明药材品种6559种，占全国药材
种类的51．56％，药材品种数量与储量均居全国之首。
但与此成明显对比的另一个数字是，2003年，云南制药业
销售收入仅排全国23位，全国制药业产值为3942亿兀，云南为
40亿，仅占其中的1％。
51．56％的资源和1％的产值，不匹配的资源优势与市场竞
争力让政府看到，云南制药行业尽管有了较快进展，但与周边的
四川、贵州、重庆相比，进展速度偏低。
与东部一些制药强省、
大省之间，差距还在拉大。
整体规模偏小、资源配置及利用质量
不高、技术创新研发滞后、市场驾驭能力较低等问题，使医药行
业占全省GDP的比例没有明显增长，云南制药经济要紧指标，
在全国制药行业的排序也一直在下游徘徊。
云南省政府一直想做大医药产业，打算2020年全省医药工
业总产值将达到300亿元,，利润超过10亿元。
而云药集团几乎
覆盖了整个云南省的国有制药企业，因此焦点落在云药集团身
上。
引进战略合作伙伴，做强做大云南医药集团，打造云南医药
产业的龙头和骨干企业，被政府和企业提上日程。
5月12日，
云南副省长李新华在省国资委召开云南医药集团深化改革专题会
议。
会议决定，“本着实现企业价值最大化、引入战略投资者最
优化”的既定目标，采取“增资扩股”的方式，引进战略投资伙
伴参与云南医药集团改制重组。
（二）重组进程
为贯彻落实云南省委、省政府《关于加快云药产业进展的决
定》，充分发挥云南生物资源和“云南白药”等知名品牌的优
势，打造云南医药产业龙头企业，做强做大云南医药支柱产业，
云南省国资委作为云南医药集团国有资本的出资人，对云南医药
集团进行整体改制重组。
改制重组工作将严格按照省政府确定的
“实现企业价值最大化，引入战略投资者最优化”的改制重组目
标，采取“增资扩股”引进战略投资者的方式，在坚持“政府主
导，竞争择优，市场运作，程序操作”和“公布、公平、公平”
原则的基础上，积极稳妥地推进。
作为云南制药行业中的优势企业，云药系几乎占了云南医药
产业的半壁江山，而且旗下还拥有云南白药如此的金字招牌。
因
此，云南医药集团重组的消息一经传出，就引来了中国华源／上
海医药集团、复星实业／国药控股公司、中国医药集团总公司／
东盛集团、香港华润集团等4家7户大型企业集团，先后提出参
与云南医药集团改制重组的意愿，并于5月15日按期向省国资
委报送了参与医药集团改制重组方案。
4家集团公司都表示了进
入云南的排他心理。
因此选择谁进入、如何样选择成为问题。
5月17日起，省国资委领导及云南医药集团改制重组工作
班子和云南医药集团的领导集中封闭，历时近半个月的时刻，认
真研究比较分析各家所提方案。
6月15日，组成由省政府副秘书长、进展研究中心主任车
志敏为组长，省国资委刘才明主任、徐盛鹏副主任及省食品药品
监督治理局、省经委、省农业厅、省财贸学院、中科院昆明植物
研究所、天赢会计师事务所、医药集团共14位人士参加的云南
医药集团改制重组方案昕证专家组。
专家组于6月19日至20
日，形成改制重组方案综合评议方法，决定从投资能力、创新能
力、治理能力、营销能力和利益关系等5个方面，设置15项指
标（其中：
10个指标7分，5个指标6分）进行评议。
6月21日至22H，召开云南医药集团改制重组方案听证
会，会议分别听取4家战略合作伙伴的方案介绍，专家组成员依
据15项评议指标，进行独立无记名评议打分。
具体得分排序依
次为：
中国医药集团总公司／东盛集团、中国华源／上海医药集
团、香港华润集团、复星实业／国药控股公司。
参与评议打分的
9名专家中，6名专家首选中国医药集团总公司／东盛集团，3名
专家首选华润集团；中国华源／上海医药集团、复星实业／国药
控股公司均无专家首选。
6月21～22日，在云南省政府组织的
为期两天的专家评议会上，这四家企业分别就自己的重组方案进
行了演示及答辩，依照专家评议结果，决定按照专家听证会评议
得分高低为顺序，依次与战略合作伙伴开展谈判工作，并确定得
分最低的复星实业／国药控股公司小再参与谈判。
此次谈判云南省政府开出了专门高的条件，要紧包括云南省与
重组方重组云药集团，云南省政府以云药集团净资产出资占有合
资公司50％的股份，重组方以云药集团净资产为基础进行议价
出资，占有合资公司剩余的50％的股份。
云南医药集团现有净
资产合理溢价，“云南白药”的占占牌不出售、不入股，云南白药
的无形资产仍归云南省政府持有，设定新改制重组公司销售收
入、利润、税收等进展14标及完成目标具有约束力的奖罚方法。
7月26H至28日，谈判工作小组展开谈判。
谈判要紧围绕
三个方面展开：
一是定量指标。
定量指标由各家报价，具体包括
增资扩股资本金、资产溢价比例、销售目标、净利润目标、税收
目标；二是定性指标。
具体包括职工安置、工商及税务注册登记
地和企业总部变迁、新改制重组公司资金使用范畴、抵押担保、
生产制造和研发基地及技术工艺不得外移等方面；三是奖罚措
施。
新改制重组公司完成上述目标和承诺，云南方承诺承诺战略
投资伙伴单方增资扩股。
未完成上述目标，战略投资伙伴应承担
违约责任，包括要给予云南方经济补偿，直至退出改制重组后的
云南医药集团。
7月30日，三家集团按约定时刻报送了各自对定量指标的
报价和定性指标的承诺。
依照综合分析比较，中国医药集团总公
司东盛集团排名第一、中国华源／上海医药集团第二、香港华
润集团第三。
第二轮谈判赶忙展开，此轮谈判的重点是围绕云南方提出的
操纵点、合作方的报价及承诺、奖惩方法等进行更具体的商谈，
争取达成共识。
假如与排名第一的谈判成功，则不再与其他合作
伙伴谈判；假如第一家谈判不成功，则与第二家谈判，依此类
推。
8月12日，谈判小组第一与中国医药集团总公司／东盛集团
进行第二轮谈判。
谈判在各项重大问题上差不多达成一致意见，战
略合作伙伴差不多满足了云南方提出的全部条件。
由中国医药集团
总公司占51％股权、东盛集团占49％股权的中国医药工业有限
公司被锁定为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。
8月15日，在云南饭店举行协议草签仪式，双方法定代表
人草签了《协议》。
9月5Et，正式协议签订。
协议规定，中国医药工业有限公
司出资7．5亿元现金，云南医药集团以7．5亿元净资产出资．作
为新公司的注册资本金。
如此，新组建的云南医药集团公司注册
资本为15亿元，由云南省国资委和中国医药工业分别
持有50％的股权。
至此，云南省国资委依照各方提出的合作意愿，历时3个
月，通过审核方案、专家听证、商务谈判三个时期，最终优选了
中国医药集团总公司占51％股权、东盛集团占49％股权的中国
医药工业为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。
最
终代表东盛集团的中国医药工业公司入主云药集团。
（三）三家企业之争
1．中国医药工业公司。
东盛集团近几年进展迅速，企业目
前的总资产差不多达到50亿元。
截至6月30日，东盛科技实现主
营业务收入为2.8亿元，盈利约为3000万元。
东盛入主云药的
心思由来已久。
早在2003年年底，东盛就曾表示，将会在2004
年有一个全国性的并购打算。
针对此次云药重组，东盛作出了精
心的安排，包括进入云药科技公司，以及借中国医药工业公司的
名义以求缩小与对手的“身份”差异等。
在此次中国医药工业公
司重组云药集团的事件中，处处可见东盛团队的身影，甚至评审
答辩会要紧由东盛团队出马。
因此，此次中国医药工业公司与云
南政府就云药集团重组草签协议，能够视为东盛入主云药集团。
东盛集团在云药集团重组中之因此能够最终取胜的缘故，除
了它所给出的报价要比所有的竞争对手高外（在东盛集团的重组
报告中给出的报价为12亿人民币，也确实是说，东盛集团预备以
超出云药集团净资产几乎一倍的代价入主），还有一个重要缘故
是，东盛集团提交给云南省政府关于云药集团重组报告中，承诺
在3年内要将云药集团的销售额由目前的24亿元提高到300亿
元，到2010年达到1000亿元，到2020年为2000亿元。
除此之
外，东盛集团提交的云药重组方案中，开出的销售目标是3年后
要达到300亿元的销售规模。
如此规模几乎占据了整个中国医药
市场五分之一的份额，而目前中国最大的制药企业销售额也只是
百亿元。
东盛能否实现那个宏伟目标，令人担忧。
2．华润集团。
在云南医药产业重组过程中，中国华润集团
总公司曾一度抢得先机，2002年12月19It由中国华润集团总
公司参与投资组建的云南云药成立，华润集团斥资
1．886亿元现金人股，持有云药公司28．57％的股份。
按打算，
新公司将在香港上市，融资后再回来反向收购，对云药集团属下
的制药企业进行重组，最终解散云药集团。
一个月后，云药公司
收购了云南白药51％的股权，控股云南白药。
当时，这一举措
被认为是华润集团全面介入云南医药产业的实质性步骤。
在华润
集团的重组方案中，华润集团将以现金方式对云南医药集团增
资，同时还向云南省作出了包括以云南作为华润医药的大本营和
依照地，对云药进展提供连续的资金支持等多项承诺。
由于华润集团还操纵着云药科技公司28．57％的股份，东盛
集团将如何处理与华润集团的关系，这仍是一个充满疑问的悬
案。
此次重组结果可能会阻碍到新世界和统一在云南省的相关投
资。
3．华源集团。
2004年3月，上海华源集团开始介入。
3月7
日，云南省副省长李新华带领包括云南省多位政府职能部门负责
人及西南白药总裁王明辉在内的代表团飞赴上海，商讨由华源出
面，以增资扩股的形式重组云药集团。
因为云药集团持有云药公
司60．48％的股权，云药公司又持有云南白药51％的股权，假如
谈判成功，华源集团在云药系内将形成“三级控股格局”，全面
掌控云药系。
二、新云南医药集团公司的进展前景
新组建的云南医药集团公司注册资本15亿元，由省国资委
和中国医药工业各持50％股权。
改制重组后的云南医药集团设定了宏伟的进展目标，销售收
入、利润、税金等指标都将往常所未有的速度跨过式高速增长。
到2007年度，改制重组后的云南医药集团将实现上百亿元销售
收入，利税将成倍增长。
此外，按照合作双方的打算，改制重组
后新公司每年投入研发的资金，应达到当年合并销售收入的3％
～5％；到2007年，在云南境内建成若干个GAP基地；2007年
完成新公司海外整体上市的所有预备工作，2008年实现新公司
的海外上市；2009年完成医药工业园区建设。
第三节主辅分离改制分流的有益探究
——中石油物探局装备总厂案例
2001年4月，中石油物探局（以下简称物探局）装备制造
总厂经中石油集团公司批准进行的改制分流试点，通过一年的运
作，按照建立现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、
治理科学”的总体要求，进行了大胆探究和有益尝试，取得了阶
段性成果。
2001年底，装备总厂改制为三个有限责任公司，并
按照新的公司制模式正式运营。
一、改制前企业的情形
装备制造总厂位于河北省徐水县，它的前身是有着三十多年
历史的机械厂、特车厂、仪器厂（三厂）。
1998年，物探局取消
了三厂独立法人资格，联合成立了物探局装备制造总厂。
截至
2000年底，企业拥有职工14468人，占地面积23万平方米，总
资产46315．6万元；主导产晶为地震勘探钻机、沙漠运输专用
车辆、可控震源、地震仪器及其配套地震电缆、地震检波器等，
全部通过ISO9000国际质量体系认证。
作为国内石油勘探设备
专业生产厂，自成立以来，共为物探主业提供物探装备9670台
套，为各大油田探区提供勘探设备2450台套。
装备制造总厂及原三厂为我国石油工业的进展做出了奉献的
同时，与许多国有企业一样，在治理体制、运作机制和职工思想
观念上，也深深地刻上B划体制的烙印。
装备制造总厂进入市
场以后，显现了专门多不适应，也暴露出存在的诸多问题和弊端。
一是体制僵化，依靠思想严峻。
长期以来，用工制度上的
“能进不能出”、人事制度上的“只上不下”、分配制度上的“大
锅饭”阻碍了宽敞干部职工积极性的发挥，制约了企业进展。
干
部职工的市场竞争意识薄弱、适应市场能力较低，对物探局的依
赖思想严峻，普遍存在着“背靠大树好乘凉，有你的饭吃就有我
的粥喝”的方法。
装备总厂成立后采取产、供、销、人、财、物、党、工、团
“九权”统一的集权组织模式，治理层次过多，内部组织机构重
叠，机关臃肿庞大，总厂机关及附属单位人员曾达509人；治理
基础工作严峻滑坡，各分厂不是朝高标准看齐，而是向低水平靠
拢，生产效率低下、全年治理费用高达5800多万元。
二是机制不活、缺乏创新能力。
企业鼓舞机制不到位，技术
人员和高素养治理人员大量外流；近2年来，200多名本科学历
或中级以上职称的科技人员连续离厂而去。
技术人才缺乏，研发
力量减弱，产品更新慢。
研发与市场脱节，有的主导产品十几年
未更新，专门难满足物探市场不断变化和进展的需求，成为制约企
业以后进展的“瓶颈”。
三是资产质量不高、结构不合理，企业办社会负担繁重。
2000年，企业不良资产和非经营性资产占总资产的25％左右，
库存多；产品积压严峻，应收账款数额大、货款回笼慢，资金严
重短缺；企业办社会负担繁重，“小而全，大而全”，从托儿所、
学校、卫生所、商店到水电暖的供应一应俱全。
四是企业效益滑坡，职工收入减少，企业凝聚力下降。
各种
问题交错在一起，企业生产成本攀升，各项经济指标严峻下滑．
净利润由1998年的226万元，降到2000年底的25607元；职工
收入缩水，由于工厂没任务，生产一线的工人完不成工时，有的
不仅拿不上奖金，还要倒扣工资，职工生产积极性严峻挫伤。
装备总厂从1998年4月成立后，先后两次大范畴地调整了
组织机构和人员，三年换TZ任总经理、三任党委书记、四任工
会主席。
通过几年的分分合合及机构更迭，职工普遍缺乏归属感
和稳固感，对企业的进展和前景信心不足，企业凝聚力明显下
降。
现在，物探局装备总厂内忧外患，步履繁重，企业要生存与
进展，变革已成为必定。
2000年5月，集团公司领导带领机关有关部门同志到物探
局等调研，在听取了物探局装备总厂的生产经营、职工思想及队
伍建设情形的汇报后，对总厂的现状和进展深感担忧，提出能否
通过改制来解决总厂存在的问题，同时期望装备总厂能作为物探
局改制试点单位，探究一条产权制度改革的路子。
改革的时机到来了，如何实施改制，如何样保证总厂改制按照
集团公司的产权制度改革政策精神进行，便成为摆在物探局和总
厂面前的一个新课题，依照集团公司产权制度改革的总体部署，
结合装备制造总厂的实际情形，2000年9月28日，物探局召开
改制工作会，依照集团公司整体分流改制试点政策精神，将装备
总厂确定为局多元产业整体分流改制试点单位。
二、改制初步方案的论证和制订
改制是涉及职工利益的大事，是“脱胎换骨”的改革，政策
性强、涉及面广，必须依法进行。
为了推进总厂的改制进程，成
立了局改制领导小组和工作组，由局要紧领导亲自参与，广泛调
研、充分酝酿、科学论证，确定了整体分流改制的初步方案。
（一）广泛进行调查研究
为了确保改制方案的科学可行，2000年底至2001年3月，
按照集团公司领导的指示精神，物探局领导班子统一思想，抓住
机遇，快速行动，多次深入总厂分析企业现状，调查了解改制面
临的各种问题和困难。
徐文荣局长、王小牧书记带领局有关部门
的领导亲自下三厂调研，认真听取干部职工的意见，从不同角
度、不同层面进行了专项调查，得到了第一手资料，为决策提供
了真实可靠的依据。
总厂、分，一两级领导班子在深入学习党的十五大精神和国有
企业改革、改制典型体会的基础上，广泛征求干部职工的意见，
派出4个调研小组，进行了5次大规模的调研，深入分厂和基层
对企业存在的突出问题进行解剖分析。
分别召集了由基层职工、
中层干部、分厂领导、机关部室领导、职工代表以及离退休老领
导、老专家等6个层次近150多人参加的18个座谈会，虚心听
取他们对总厂改革和进展的呼声与建议，深刻总结装备总厂成立
几年来的体会与教训，解析制约企业生存进展的瓶颈问题，大胆
讨论有利于企业进展的改革途径和治理模式。
通过调研，总厂、
分厂两级领导班子认识到，装备总厂只有改制才能解困，才有出
路。
（二）认真进行科学论证
科学沦证是正确决策的重要保证。
依照集团公司、物探局改
革工作精神，装备制造总厂提出了对所属三厂改制的差不多方式：
实行整体分流改制，即按照集团公司核定的有偿解除劳动合同标
准支付职工补偿金，职工整体与物探局有偿解除劳动合同，职工
用所得的补偿金购买评估后的国有净资产出资组建新企业。
同时
提出了4套改制备选方案：
方案一：
装备总厂下属三厂分别改制为三个有限责任公司。
改制后的装备制造总厂作为物探局的派出机构，代表物探局按所
占股权比例依法行使国有资产出资者的股东权益，向三个新公司
举荐董事、监事。
此套方案三个分厂干部职工容易同意，操作较
容易，实施时刻相对也较短。
方案二：
总厂整体改制组建石油物探装备制造有限责任公
司。
下属三厂“分公司模式、子公司运作”，产、供、销、人、
财、物全部下放给分公司，分公司享有相对独立的生产经营权并
承担相关责任，公司对下属分公司进行宏观调控和市场开拓、技
术支持。
此方案仍保留了三厂一体的外壳，三分厂积极性小。
多
数职工不中意。
方案三：
成立两个有限责任公司。
将仪器厂改制为电子装备
制造，将特车厂与机械厂合并，成立机械装备制造有限
公司。
此方案两机械生产厂整合，可减少资产占用、降低固定成
本。
但两厂职工对合并心存疑虑，多数人不情愿，不同意，在职
工缺乏明白得的情形下，操作难度大。
方案四：
物探局以一厂为核心企业控股，并通过该厂向其他
二厂投资参股，组建母子公司架构的石油物探装备集团公司。
此
方案为比较规范的集团公司模式，但三个厂都不具备担当核心企
业的实力。
通过充分的讨论和论证，认为三厂分别改制是目前改制工作
所用时刻较短、难度较小、符合装备制造总厂实际情形，职工容
易同意的可行方案。
因此，最终选择了方案一，并进行了必要的
修正。
确定了机械厂、特车厂、仪器厂分别组建有限责任公司的
改制初步方案。
在科学调研论证基础上，装备总厂改制领导小组于2001年
4月正式将装备总厂整体分流改制立项报告送交物探局，并报集
团公司。
同月，集团公司做出了同意改制立项的批复。
三、改制方案的编制及有关问题的处理
按照集团公司整体分流改制试点工作程序的有关规定，改制
工作程序分改制立项报告编制和审批、改制方案编制和审批、改
制实施和改制总结四个时期。
改制过程中，严格按程序办事，先
后履行了申报改制立项、财产清查、财务审计、资产评估、土地
处置、评估结果确认、整体带资分流优待比例测算及复核、补偿
标准核准、拟订改制方案、拟定《公司章程》（草案）及《持股
会章程》（草案）并经职代会通过、报批正式改制方案、办理有
偿解除劳动合同手续、人员安置、资产处置、产生新公司治理结
构、工商登记注册等程序。
通过改制，保定宏业石油物探机械制造（原机械
厂）于2001年11月30日、保定北奥石油物探特种车辆制造有
限公司（原特车厂）于12月3日、河北俊峰物探装备
（原仪器厂）于2002年1月21日完成工商登记，正式挂牌营业。
在改制过程中，着重做好了以下九项重点工作。
（一）把转变职工思想观念贯穿改制工作全过程。
改制工作
千头万绪、错综复杂、困难重重，最难的确实是职工思想观念的转
变。
假如不从全然上提高认识、转变观念，假如改制工作得不到
宽敞群众的支持和明白得，改制就会成为泡影。
新观念可不能自发产
生，必须进行反复深入的教育，而教育仅靠说教也不行，必须以
有力的实践和生动的形式，由浅入深，自上而下，使观念逐步发
生转变，并贯穿改制工作的始终。
并注重“分层次、有重点、多
样化”地做好宣传教育工作：
一是转变观念分层次，从干部人手。
转变观念必须从领导干
部开始。
领导干部既是改制的实施者，又是改制的承担者和宣传
者，改革对领导干部的既得权力、固有观念差不多上一种新挑战。
要
想让他们成为改制的拥护者与宣传员，必须第一对他们进行深入
细致的思想教育，从他们的思想观念转变开始。
物探局领导及有
关部门先后与总厂副处级以上领导深度恳谈，多次专门召开统一
思想的会议。
总厂领导班子深入学习十五届四中全会、中央经济
工作会议精神和集团公司改制的有关政策文件，深入学习现代企
业制度及《公司法》等知识，使大伙儿充分认识到改革的必要性和
重要性，加深对现代企业制度的明白得。
中层干部是企业的中坚力
量，他们思想观念的转变直截了当阻碍和带动职工群众思想观念的转
变。
总厂领导班子按片分工，采取谈心谈话等方式，提高中层干
部对改制前景的认识，树立改制信心，增强企业进展的危机感和
使命感，促使他们在改制中建功立业。
职工群众是改革的主体，
总厂组成宣讲团，先后四次到三个分厂对职工进行产权制度专题
宣讲和动员，注重改制的目的意义、形势任务的宣传教育，使大
家认识到改制是大势所趋，早改早主动，晚改就被动，装备总厂
已到了非改不可的时候。
二是宣传教育抓重点，以点带面。
在教育内容的选择上，抓
住改制过程中的重点、难点工作，有针对性地做好职工的思想观
念转变工作。
在改制前，职工思想上有顾虑，担忧改革，可怕改
制，厂党委第一向职_亡们亮明家底，把企业经营状况、面l临的市
场形势、企业的亏损数额如实地告诉大伙儿，让大伙儿看到企业不改
制差不多无路可走，使大伙儿明白得改制、支持改制、积极参与改制；
同时，把集团公司改制的优待政策和进展机遇给职工们讲深讲
透，通过算账对比的宣传方式使大伙儿认识到企业改制前的深层次
矛盾、困难以及企业改制后减负轻装闯市场、参与市场竞争的新
期望。
针对职工对什么是公司制度，如何样建立公司法人治理结构理
解不深不透的现状，企业展开新一轮宣传培训。
以产权制度改革
知识为重点，由局企业进展部法律专家分层次对全厂90多名中
层干部和200多名职工代表讲解了公司制法人治理结构的相关知
识，使宽敞职工明白得了作为改制后公司股东的权益和义务，清晰
了股东会、董事会、监事会和经理层在新公司中的权责、作用和
有效制衡关系，进而在以持股会会员身份选举时做到心中有数，
明确选何人担任何岗位更对公司进展有利。
进入改制的后期，到了将要办理有偿解除劳动合同手续时，
职工思想又显现了较大的反复。
尽管事先已反复给大伙儿作了宣
讲，职工在改制前期的各项工作中心态也比较平稳，认识到了整
体分流改制的好处和必要性，但真到了在有偿解除劳动合同书上
签字、身份将发生转变的决定时刻，专门多职工心中充满了无法下
决心签字的复杂情绪。
面对职工思想上顾虑和情绪波动，总厂领
导十·分明白得职工们的心情，总厂班子成员分别深入到车间、班
升级会员 