中外中加合资经营企业合同代表性模板.docx
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中外中加合资经营企业合同代表性模板
中外合资经营企业合同
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规及中国DF有限责任公司（以下简称甲方）与加国BN投资集团有限公司（以下简称乙方）本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国Y省GZ市共同投资举办合资经营企业，特于20XX年XX月日在中国GZ签订建立合资经营TB商贸有限公司合同（以下简称合营公司）。
第二条 合营公司名称：
TB商贸有限公司。
英文名称为：
XXXXXXX
法定地址为：
Y省GZ市TH区XX大道XX号
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：
DF有限责任公司
在中国GZ登记注册
法定地址：
Y省GZ市TH区XX大道XX号
法定代表人：
LZM
乙方：
BN投资集团有限公司
在加国XX登记注册
法定地址：
YYYYYYYYYYYYYYYY
法定代表人：
YWS
第四条 合营公司的组织形式为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司的宗旨为：
DDDDDDDDDDDD
第七条 合营公司经营范围为：
KKKKKKKKKKKKKK。
第八条 合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到MMMMM。
第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：
GGGGGGGGGGGGGGGG
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为XXXX万美元。
合营公司注册资本为XXXX万美元。
第十一条甲、乙方出资比例及出资方式如下:
甲方认缴出资额为XXXX万美元，占注册资本的XX%,以XXXX投入。
乙方认缴出资额为XXXX万美元，占注册资本的XX%,以投入。
第十二条甲、乙方按其出资比例分XX期缴付注册资本，出资期限为:
首期出资：
自营业执照签发后XX个月内缴付注册资本XX%；
（首期出资最长不得超过X个月，并不得低于出资额的XX%）
最后一期出资自营业执照签发后XX个月内缴清。
（末期出资最长不得超过二十四个月）
第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后15日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。
合营公司在收取验资报告之日起30日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。
合营期内，合营公司不得减少注册资本。
因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准
第十五条任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方意见，在同等条件下，另一方享有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本的增加、转让、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十七条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。
任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押。
第四章 合营各方责任
第十八条 甲乙双方应各自负责完成一下各项事宜：
甲方责任：
XXXXXXXXXXXXX
乙方责任：
YYYYYYYYYYYYY
第五章 董事会
第十九条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
董事会是合营公司的最高权力机构。
第二十条 董事会由XX名董事组成，其中甲方委派XX名，
乙方委派XX名。
董事长一名，由X方指任，副董事长X名，由
X方指任。
董事、董事长和副董事长任期3年，经委派方继续委
派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批、登记等管理部门备案。
第二十一条董事会是合营公司的最高权力机关，决定合营公司的一切重大事项，包括：
1、本合同的修改；
2、合营公司分立以及与另一经济组织的合并；
3、合营公司的解散或终止；
4、合营公司注册资本及投资总额的增加、减少和股权的转让；
5、合营公司对其他经济组织的投资；
6、设立分支机构或其他附属机构；
7、合营公司年度税后利润的分配；
8、三项基金的提取；
9、重大的财务支出；
10、合营公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划；
11、由合营公司提供的任何担保或贷款；
12、合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立；
13、合营公司内部的规章制度；
14、高层管理人员的聘任、解聘、报酬；
15、注册会计师、审计师、律师等的聘用；
16、合营公司提起的诉讼或仲裁；
17、合营公司固定资产的出售；
18、其他需要由董事会决定的事项。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
1、合营公司合同的修改；
2、合营公司的终止解散；
3、合营公司注册资本的调整；
4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并；
5、一方或数方转让其在合营公司的股权；
6、一方或数方将其在合营公司的股权质押；
7、抵押合营公司的资产；
8、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。
第二十二条 董事长是合营公司法定代表人。
董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行职责。
第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。
经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
会议记录应归档保存。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。
第二十四条董事会会议（包括临时会议）应当有X名以上的董事出席方能举行。
（*2/3以上的全体董事人员）每名董事享有一票表决权。
第二十五条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。
董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十六条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十七条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。
如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。
在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。
第六章监事会
第二十八条公司设监事会，由X人组成。
监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。
监事任期每届3年，任期届满可以连任。
监事行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司合同或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；
3．董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正；
4．向股东提出提案；
5．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。
第二十九条公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章 经营管理机构
第三十条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人，由X方推荐；副总经理X人，由甲方推荐X人，乙方推荐X人。
总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。
总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。
重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。
总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第三十三条合营公司的部门及部门结构设置由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。
其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理、副总经理决定。
第三十四条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。
第八章设备购买
第三十五条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。
第三十六条合营公司所需设备在中国购买后不能满足时，才能派人员在国外市场购买。
第九章劳动管理
第三十七条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动和社会保障的法规及其实施办法办理。
合营公司不得雇用童工。
第三十八条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第三十九条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。
开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十条合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第十章税务、财务、审计
第四十一条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。
第四十二条 合营公司采用公历年作为其会计年度。
第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。
第四十三条 合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。
第四十四条 合营公司采用人民币为记账本位币。
人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第四十五条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第四十六条合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
1、合营公司所有的现金收入、指出数量；
2、合营公司所有物资出售及购入情况；
3、合营公司注册资本及负债情况；
4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加情况及转让、出售情况；
5、合营公司的产品成本构成情况；
6、合营公司经营期间的费用支出情况。
第四十七条合营公司财务审计聘请在中国注册的会计师审查、
稽核，并将结果报告董事会和总经理。
股东各方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，合营公司认为确有必要的，予以同意。
其所需一切费用由合营公司承担。
（根据公司实际情况）
第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第四十九条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。
查阅时，合营公司应提供方便。
第五十条合营公司应依照我国相关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》的有关规定以及合资合同的规定办理。
第五十二条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理，并自行维持外汇收支平衡。
第十一章合营期限
第五十三条 合营公司经营期限X年，从营业执照签发之日起计算。
第五十四条甲、乙方如果一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前6个月，向原审批机关提出书面申请。
第十二章合营期满财产处理
第五十五条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后财产，根据合营各方投资比例进行分配。
第十三章保险
第五十六条合营公司的各项保险均在中华人民保险公司西安市分公司投保。
投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十四章合同的修改、变更与解除
第五十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
第五十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。
第五十九条由于一方不履行合同、合同规定的义务，或严重违反合同、合同的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。
第十五章 违约责任
第六十条 甲、乙任何一方未按本合同第三章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之X的违约金给守约的一方。
如逾期3个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之X的违约金外，守约一方有权按本合同第五十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿
损失。
第六十一条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际
情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十二条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第十六章 不可抗力
第六十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除
履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十七章 适用法律
第六十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决
均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章 争议的解决
第六十五条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有
效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第六十六条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十九章合同生效及其他
第六十七条 本合同用中文和X文写成，两种文字具有同等效力。
上述两种文本如有不符，以中文本为准。
本合同一式份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第六十八条本合同没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。
第六十九条 本合同须中华人民共和国商务部或其授权的审批机关批准方能生效。
修改时同。
第七十条 本合同于二○XX年XX月XX日，由甲、乙双方的授权代表在GZ市签字。
甲方:
乙方:
*************公司**************公司
法定代表人：
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