并购战略概述复习过程.docx
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并购战略概述复习过程
JISHOU UNIVERSITY
吉首大学研究生专题报告
《并购战略》
课程名称：
战略管理
任课教师：
蒋才芳老师
小组成员：
李珺虹刘雨婧杨艳林王俊
吴康余乾繁
一、并购战略概述
（一）概念
并购是指企业为获取其他企业的经营控制权，有偿地购买其他企业的部分或全部产权，以实现经营资产一体化的企业行为。
并购的英文形式是Merger&Acquisition（简称为M&A），Merger通常被翻译为兼并或合并，实际上并购是合并、兼并与收购的合称。
合并是指一家企业与另外一家或几家企业联合起来成为一家会计实体，这一单一实体继续从事以前分别独立的业务。
通常来说，合并有三种形式，即吸收合并、新设合并和控制股权。
吸收合并是指两家或两家以上的企业合并，其中一家因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。
新设合并是指两家或两家以上的企业通过合并创建一家新企业，原有的企业不复存在。
控制股权是指一家企业通过长期投资取得了另一家或几家企业的控制股权，使被投资企业成为他的附属或子公司，自己成为母公司或控股公司。
兼并是指一家企业采取各种形式有偿接受其他企业的产权，使得被兼并方失去法人资格或改变法人实体的经济行为。
收购是指一家企业通过在股票市场上有偿获得另一家或多家企业的经营控制权的方式，而使该企业的经营决策权改变的经济交易行为。
合并与兼并、收购的共同特点都是最终形成一个经济单位，但合并是由两个或以上的单位形成一个新的实体，而兼并和收购则是被收购方纳入到并购方公司体系之中。
但由于很少有被兼并或收购方进入后原有的公司不发生重大结构变化的，所以人们往往也把兼并和收购看成是一种合并，合并、兼并与收购通常被合称为并购。
（二）并购的类型
按并购双方所处的行业分类
横向并购
指并购方与被并购方处于同一行业
纵向并购
指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。
顺向并购与逆向并购
混合并购
指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购
按被并购方的态度分类
友善并购
指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购
敌意并购
恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购
按并购方的身份分类
产业资本并购
一般由非金融企业进行，为获得未来的产业利润
金融资本并购
一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行收购
一是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权；
二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。
按收购资金来源分类
杠杆收购LBO
收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的。
一般而言，收购者自有资本只占收购资本的10%-15%，银行贷款50%—70%，发行债券占20%-40%。
非杠杆收购
收购方的主体资金来源是自有资金
（三）并购动因理论
企业并购动因理论一般涉及到四种经济学理论：
新古典综合派理论、协同效应假说、委托—代理理论以及新制度经济学中关于并购的理论，下面将分别加以综述。
1、新古典综合派有关并购动因的理论
新古典综合派有关并购动因的理论主要有规模效益理论、市场力假说及税赋效应理论。
规模效益理论是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。
并购可以在两个层次上实现企业的现模效益，即产量的提高和单位成本的降低。
并购给企业带来的内在规模经济在于:
通过并购可以对资产进行补充和周整：
横向并购可实现产品单一化生产，降低多种经营带来的不适应；纵向并购，将各生产流程纳入同一企业，节省交易成本。
并购的外在规模经济在于：
并购增强了企业整体实力，巩固了市场占有率，能提供全面的专业化生产服务，更好的满足不同市场的需要。
市场力假说将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率。
由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。
但市场占有率的提高并不意味着规模效益的达成，只有在横向或纵向并购中，优势企业既增加了市场占有率，又达成了规模经济，这一假说才能够成立。
税赋效应理论认为并购是由于一个企业有过多的账面盈余，因而必须承担高额税收，为减轻税收负担而采取的行为。
被兼并企业往往由于税收负担过重无法持续经营而出售。
由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业，无疑会带来税收的好处。
2、协同效应假说
由Weston提出的协同效应理论认为公司并购对整个社会而言是有益的，这主要通过协同效应体现在效率的改进上。
所谓协同效应，是指两个公司实施并购后的产出比并购前两个公司产出之和要大，即2+2>4。
对于并购公司而言，2+2>4的效应主要体现在经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应等方面，该假说主要为企业间的横向并购提供了理论基础。
（1）经营协同效应主要来源于规模经济和范围经济
通过并购方式可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，从而降低生产成本。
该理论的假设前提是，在行业中存在着规模经济，并且在企业并购活动之前，公司的经营水平和经营规模都达不到实现规模经济的潜在要求。
范围经济指企业能够利用现有产品的生产销售经验以较低的成本生产相关的附加产品。
（2）财务协同效应的来源主要是可以取得较低成本的内部融资和外部融资
例如，合并公司的举债能力可能大于合并前各个公司之和，从而可带来税收上的节约，或者举债成本更低，从而可带来财务费用上的节约。
该理论隐含的假设前提是，企业并购活动产生的税收减免大于并购成本，但是这种情况只有在特定的条件下才会出现。
（3）管理协同效应主要来源于管理能力层次不同的企业合并所带来效率的改善
假设两个公司的管理效率不同，在高管理效率公司并购另一个公司之后，通过资产重组、业务整合，可以改善低效率公司的管理效率以创造价值。
3、委托—代理理论
代理问题的产生是由于公司管理层与股东两者的利益是不一致的，其根本原因在于管理者（决策或控制代理人）和所有者（风险承担者）之间的合约不可能无代价地签订和执行，由此而产生了代理成本。
该理论对企业并购动因的解释可归纳为以下三点：
（1）并购可以降低代理成本
公司的代理问题可经由适当的组织设计解决，即当公司的经营权与所有权分离时，决策的拟定和执行与决策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这是通过内部机制设计来控制代理问题。
而Manne（1965）认为收购事实上可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。
另一方面，Fama和Jensen（1983）提出的自由现金流假说认为与管理者和股东之间在自由现金流支出方面的冲突联系在一起的代理成本是并购活动的一个主要原因。
（2）经理主义
Mueller（1969）提出的经理主义假说认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。
但Lewellen和Huntsman（1970）的实证分析表明，代理人的报酬与企业利润率相关而与销售水平无关，此结果与Muller的假设相反。
持反对意见者则认为收购本身实际就是代理问题的表现形式，因为公司管理层可能会为了其自身利益而做出损害股东利益的并购决策。
（3）自大假说
Roll（1986）提出的自大假说认为，并购企业决策者过多地关注目标企业的未来价值，从而忽视或有意回避两家公司合并后可能产生的负面协同作用，而并购企业的过高估价来自于自大——他们的过度自信。
这一理论的提出，从一个侧面增加了人们对企业并购动机的认识。
这意味着企业管理者的意图是增加企业的资产，但其决策违背了股东的利益，并购价格过高。
4、新制度经济学关于并购的理论
新制度经济学认为并购的动因在于对并购后公司潜在效率的追求，包括节约交易费用、效率最优化等。
Coase（1937）提出的交易费用理论为理解公司并购提供了一个较有解释力的基础。
交易费用理论认为推动企业兼并有两种基本力量：
一是技术关联性决定的兼并，二是存在垄断和寡头的兼并，即“技术决定论”和“市场缺陷论”。
商品经济的交易方式分为两种：
一种是交易市场的交易，一种是企业内部交易。
市场交易发生在企业之间，由市场来调节、控制，这种交易存在很大的不确定性，风险大，费用也高。
因此，通过纵向兼并能够将上游产品和下游产品纳人同一企业组织结构内，可降低市场交易费用，达到最终降低成本的目的。
尽管西方的企业并购动因在一定程度上能够解释我国的部分并购活动，但我国的企业并购动机仍存在自己的特色。
如我国有的企业并购的原始动机就是为了迎合主管部门解决长期存在的亏损企业问题、解决财政的沉重负担和支持优势企业发展等要求。
另外有的企业并购动机受资本市场限制，买壳上市成为部分企业并购的动机。
（四）企业并购的现实动因
1、实现优势互补
无论是大企业，还是小企业，它们各自都既有优势，也有劣势。
大企业与中小企业之间存在着互补的发展动力。
为此，清醒认识到自身短处和面临巨大障碍的小企业主动寻求外部资派，与大企业实现并购就是重要的方式之一。
如果不实施并购，大、小企业的优势将只有一种可能:
大企业的优势会因没有实施并购而无法起到应有的作用，这使大企业或者失去一次获得特有技术能力入获得某一技术型小企业强大成长力的机会，或者失去了低风险、低成本进人某一新产业（技术）领域的机会。
而小企业的优势则会随着时间的推移而很快消失，这可能使小企业因缺乏足够的资源支撑而丧失其强大的成长，走向衰亡。
相反，如果具有互补优势的大、小企业成功实施并购，那么各自的相对优势能得到发挥，短处得以避免，相互取长补短，情形就将发生根本性变化。
2、降低进入新行业的壁垒
在科技高速发展的今夭，我国有不少传统产业，在进入成熟期或衰退期后，企业出现缓慢、甚至负的增长。
企业通过内部发展进入新业务领域，必须为克服结构性进入壁垒而支付费用，并面临现有企业进行报复的威胁、一个公司如果要想从所进入的新的业务领域中获得高于平均水平的利润它就需要许多条件，主要包括:
该产业的不均衡状态、低成本进入，具有影响产业结构的能力以及现有同类企业的宽容大度等。
然而，并非所有的企业在进入新的业务领域时都已具备这些条件。
另一方面，市场瞬息万变，创新日益重要，如果停业创新，那么生存就会受到很大威胁。
现阶段，许多企业极想跳出原产业领域，进入成长性好的技术型产业，并购方式可谓是不错的选择。
3、核心技术能力的延伸
通过并购方和被并购方之间不同技术创新项目组合，产生整合效应，构筑新的技术核心能力，应是企业从战略层次考虑项目组合发生和延续的内在原因。
之所以强调通过技术创新组合来讨论构筑和培育技术核心能力的思路，主要因为企业之间的资源共享和能力培养往往以创新项目组合的方式来实现。
目前，我国有不少高科技企业之所以成功实施了并购行为，追究其原因在于根据企业长远持续发展的需要合理选择并购对象后能够通过并购实现企业核心能力的构筑、拓展和强化。
如2005年阿里巴巴收购雅虎中国就是基于核心能力强化这个原因而产生的。
因为阿里巴巴和雅虎中国原有业务互补性非常强，合并之后新阿里巴巴的业务将在原来B2B、C2C、网上支付基础上，进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域，一举成为业务门类最广泛的网络企业。
阿里巴巴公司目前拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。
而搜索技术将在电子商务发展中起到极其关键的作用。
4、资源获取动因
（1）营销网络优化
营销网络虽然不是直接意义上的技术获取动因，却是我国企业开展并购的主要原因之一。
这主要因为营销网络是和品牌紧密相关、相辅相成的市场营销能力要素，也是构筑企业市场营销能力的重要资源。
（2）新产品新技术获取
美、日和欧洲各国研究发现:
技术多样化使R&D费用增加，相应地使对外部技术的需求和供给增加。
一方面，技术获取完全依靠内部R&D已不可能，因为R&D不但投人巨大，产出不确定，使研发新技术代价高昂，同时，技术变迁过于频繁也使一些内部研发技术跟不上本领域技术进步的步伐，因而对技术的资源外向获取成为许多企业自觉或不自觉的行为，对外并购技术型中小企业的方式已成为大企业所广泛采用的形式。
对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新地去做包括开发或引进产品技术、招募新员工、开发市场等，此方案时间长，而且不一定经济。
因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。
5、降低新产品开发成本
通过企业自身的力量在内部开发新产品并将其推向市场往往需要大量的公司资源，包括时间成本。
因为新产品通常很难在较短的时间内为企业带来投资回报。
而且据多数企业管理者推测，几乎有80%的新产品最终未能给企业带来效益。
可能的原因是，约有2/3的创新产品在其专利保护期之后四年内便被竞争者仿制。
企业经营者通常都将新产品开发和技术创新视为一项高风险的活动。
通过企业收购便成为成功推出新产品的一条捷径。
与企业自已开发相比，收购行动在新产品的前景上具有可预测性，并且更容易进入市场。
像医药制造企业WatsonPharmaceticals公司就经常采取并购策略，以克服自已开发新药的高成本，并增加其投资回报的可预测性。
如Watson公司收购Theratech公司，获得了至少50项与先进的药品配送技术相关的专利。
（五）成功并购的阻碍因素
1、整合的困难
通过并购而合并的企业进行整合是相当困难的。
这些整合问题主要包括：
不同企业文化的融合，不同财务控制系统的连接，有效工作关系的建立，以及如何处理被并购公司原有管理人员的地位问题等。
2、债务问题
有些公司为了扩展实施并购的渠道而急剧增加了它们的债务水平。
实现这种融资拓展的主要方法是发行风险债券，这是一种融资手段，即通过向投资者借钱并允诺支付高额回报来实现风险性收购。
由于风险债券没有固定保障，利率非常高，同时企业承受的定期偿债风险亦很高。
3、协同困难
协内效应原意是“共同工作”。
当各单位一起工作产生的价值超过他们独立工作的成果之和，就意味着产生了协同效应。
目前我国众多的企业并购中，一些企业虽然名义上是联合的，但实际上只停留在形式上，企业并购的目的并不能达到。
如上海船舶企业，公司下属有六大造船厂，原来六大船厂分别来自交通部、远洋运输部、船舶工业，1982年组合成上海市船舶工业公司，但各船厂仍各自为政，彼此之间没有分工合作，使得造船技术和生产率仍停留在依靠引进国外设备进行组装加工的劳动密集型阶段。
4、多元化过度
适度使用多元化战略会获得战略竞争优势和高于平均收益的回报。
但在某些时候，公司会过度多元化。
一系列多元化后业务范围扩展使经理们更多依赖于财务指标而不是战略调控来评估各业务部门的表现。
如公司的投资回报率，管理层以财务控制指标为依据来判断经营管理成果，会引起部门经理以牺牲长期利益为代价追求短期效益。
另一方面，公司会偏向于用收购行为来代替自我创新。
收购行动的费用可能导致一些与自我创新相关的活动经费的减少，创新意识下降。
5、管理难度大
大多数公司收购后会形成一个庞大的公司。
大规模公司所导致的巨额管理成本有时候会超过规模经济带来的收益。
且各部门之间沟通困难，信息传递失真等一系列问题接踵而至，这对于管理者而言是一个巨大挑战，经理们通常会选择相对官僚的作风来管理，这种官僚式常制定相关监管机制、行为准则和政策以保持部门之间的一致性。
而一致性的管理模式，可能对企业的创新意识带来危害。
（六）战略并购的实施过程
1、并购准备阶段：
研究表明，并购公司都认识到整合过程和并购过程具有一致性，在并购方对目标公司评估选定阶段，就需要对后期整合成本和整合效果进行评价。
对并购后整合过程的难易、公司自身状况和公司所制定的发展战略综合考虑，公司做出并购决策。
本文认定的整合准备阶段是基于并购公司和目标公司共同做出决策起，双方公司做出的具体整合准备活动。
本阶段的主要内容包括：
组建并购整合领导小组和执行小组，指定整合负责人；制定基于价值驱动分析上的详尽整合计划；准备对突发情况的应急措施。
并购整合小组应由全面了解公司的运营情况的人员组成，他们需要熟知销售、生产、财务、技术、市场等有关并购后公司要面对的主要问题，且人数应控制在5－7人，这有助于高效地开展工作，他们还将是实施操作整合的主要成员。
而选定正确的专门的整合负责人是并购成功极为重要的一个方面，是并购公司需慎重考虑的问题。
整合管理者是特殊时期的特殊领导者，需极富潜质，且富有并购经验，最好能为两公司之间建立有社会联系的人员，任命正确的整合负责人可加速并购过程，为并购活动筹划基本框架，帮助并购活动取得短期成本。
在国外开展的成功并购活动中，很多公司在选择整合负责人方面很多宝贵的经验，如通用电气财务公司有专门的并购部门，从实际经验出发，把并购活动提升到标准的层面。
而执行小组重要的工作是将为下面介绍的价值驱动制定具体的行动计划，并将在实施阶段进行操作。
所谓价值驱动分析，以递增的财政影响度为纵轴，递增的的成功几率为横轴，让所有关键骨干和部门经理提供信息，根据对并购后公司价值驱动分级，作出集中利用资源的决策，目标是通过开展20%的工作达到80%的效果。
这部分计划是整合工作开展后见到整合成效、鼓舞士气的基础成果。
整合计划另包括开展相关的整合活动的详尽计划，如开展经营战略整合，需要采取的行动、行动时间安排、行动预期结果和可能遇到的问题及其解决方案等。
当向外部宣告并购活动后，并购公司和目标公司的相关利益者都提高了警惕，思索自身将会受到何种影响。
外部供应商考虑你的原材料需求是增加还是减少，会不会中断合作，所欠货款能否按期支付等等；目标公司内部员工会考虑可能发生裁员问题，技术人员或中层管理者可能不支持并购而准备离开公司；而所有人都会在整合开始后找寻答案，若出现可能有损自身利益的消息，公司将可能陷入混乱状况。
整合小组需要对可能出现的突发情况做出应对方案。
2、并购实施阶段
整合过程进入实质性阶段，也是影响战略并购活动成功的关键时期，在这个阶段，行动就是一切。
关键点就是过渡执行小组，小组成员重要的能力就是执行，他们的重要工作就是把制定的整合计划变为现实。
执行的开展需要有一个强有力的带头人，他的选定对并购整合活动成功有重要作用。
并购公司一般定位百日整合计划。
本阶段的目标就是追求整合速度。
普华永道对并购公司调查，若他们能从来一次，他们将采取何种不同做法，89％的公司回答：
将会加快整合速度。
若认为往后拖延，让员工适应一下新情况再采取行动，那将犯了可能带给公司灾难性的错误。
整合时间的延长，不可预见的情况出现几率增加，且会出现高昂的整合费用，市场份额缩小，生产滑坡，利润萎缩，不能快速的开展整合活动将可能造成关键人员流失，股东对并购活动正确性产生怀疑等等。
在特殊时期，经济价值在很大程度上是速度的函数，只有果断地开展行动，用行动解释整合过程，则更容易获得成功。
整合越早越快越好，可以加快最终的融合过程。
执行小组的成员必须拥有超强的交流能力和执行能力。
顺利开展工作的基础，能真正的把计划落实到过程中，需要参与者很好的理解，这就需要有效的沟通。
沟通是执行小组开展工作的基础。
无论我们开展何种整合活动，只有统一认识，明确所要达到的目标，才能保证执行的顺利进行。
重执行的管理人员，一般都有很好的沟通能力。
那如何在内部进行成功的沟通，需要抓住一个问题：
“这将对我有什么影响？
”在沟通的基础上，具体的执行需结合整合内容开展。
具有强执行能力的整合小组的行动要得到可见的收益。
如此，给公司相关利益者传递信心，对后期整合阶段有益，采取的行动也就是由整合计划中价值驱动分析所做出的决策。
而可见的收益是使公司利益相关者对整合的行动产生积极的想法，常见的有开发新产品面世消息，稳定的高层人员变动，公司销售未受到影响等。
3、并购的反馈阶段
广义上，整合具有长期性，整合的实施阶段是公司间相互融合的基础，而采取的行动的效果存在一定的延后性，对于实施阶段开展的行动，能否在公司今后的发展战略中起到积极作用，和行动的正确性与否，都需要时间的检验。
并购公司的角度看，一方面对实施阶段进行评定，另一方面往后的工作任务仍需要高效执行，执行需要坚持不懈的跟进，主要体现在三个方面：
人员，战略，日常运营。
整合的评估反馈时期，从表面上，现实公司已经平稳渡过转型期，然而并购公司的领导者不应过早乐观，要保持谨慎的态度。
研究表明，并购后的第一年状况比较乐观，尔后的一年多数公司的业绩出现下滑，这可能是多方面原因造成的，但适时地评估整合过程可以缓冲或避免悲惨的一幕出现。
整合过程的三阶段并不是截然分开的，它们存在着一定的重合边界，各过程的内容是相关的，是循序渐进开展的，而整合工作中起到关键作用——强执行力：
也贯穿于整个活动中。
具有强执行力的公司发生战略并购后更容易成功。
而执行力的培养则是公司长期努力的结果。
二、文献综述
（一）跨国企业并购研究文献综述
1、国外文献
Caves和Mehra（1986）、LiandGuisinger（1991）、Hennart和Park（1993）以及Brouthers（2002）将跨国并购看做一种市场进入模式，并用实例解释了外国企业在进入美国市场时选择跨国并购或是绿地投资形式之间的一种平衡状态。
Girma（2002）评估了欧洲的统一性对于非欧洲企业分别运用跨国并购和绿地投资两种投资形式进入英国市场所形成的影响力。
DiGiovanni（2004）运用引力模型从宏观和国家的层面研究了对跨国并购起决定作用的金融因素。
2、国内文献
徐振东（2000）对风险控制等方面研究比较多，尤其是一系列广泛深入的探讨围绕着外资并购本国上市公司这一问题进行了展开，同时由此提出了大量的深刻并有建设性的意见和观点。
王谦（2006）从中国企业实施跨国并购的条件与前景分析，制度因素对跨国并购影响等方面进行了的实证研究，并对跨国并购协同效应的风险管理和协同问题等方面进行了系统研究和论证。
王涛（2009）针对我国企业跨国并购的特点，使用SWOT分析对我国企业进行跨国并购的优势、劣势以及面临的机遇和威胁，并提出了相应的并购战略。
里光年（2010）就巴西、俄罗斯、印度和中国企业的跨国并购交易进行了比较系统的梳理，认为跨国并购与并购国的经济周期和经济全球化程度正相关，跨国并购的作用最终可以归结为：
跨国并购—并购成长—产业升级—全球竞争优势。
陈贝娜（2010）针对近十年中国企业跨国并购的现状与趋势，分析了其特征，并围绕企业的偿债能力、盈利能力、营运能力、股东获利能力以及发展能力五个方面对中国企业跨国并购的财务效益建立了相应的综合评价体系。
杨洋（2011）归纳总结了我国矿业企业在海外并购中会受到的影响因素，主要有：
政治法律障碍、估价不正确、战略决策失误、融资方式单一以及中西方文化冲突等。
（二）企业并购绩效文献综述
1、国外文献
Ravenseraft和Sehere（1987）通过对1950-1977年间的471家收购公司样本进行了研究，发现收购公司的盈利能力要低于参照企业1到2个百分点。
Jensen和Ruback（1983）通过对13篇并购研究文献的归纳总结，研究得出如果一个并购活动成功的话，将会给目标公司带来大约20%-30%的超额收益，但是对收购公司来说这部分收益却十分微小。
DavidBirch（1996）通过对美国1992-1995年间1300多个并购案例中收
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