增资扩股合同协议书范本.docx

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增资扩股合同协议书范本

编号：

_____________

增资扩股协议

创始人：

________________________________________________

投资方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

本《            公司增资协议》（下称本协议）由以下各方于     年    月    日在签署。

            有限公司（下称公司）

法定代表人：

住所：

            （创始人、原始股东）：

身份证号：

3、           有限公司（下称投资方，与创始人合称现有股东）

法定代表人：

住所：

（以上各方单称一方，合称各方。

）

鉴于：

（1）公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主要从事_________业务（主营业务）。

于本协议签署日，公司注册资本为人民币      万元，已由原始股东全部认缴，原始股东拥有公司100%的股权。

（2）原始股东共持有公司100%的股权，其中            持有公司      %的股权，            持有公司      %的股权。

（3）为使投资方进一步参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共赢。

各方同意，公司拟增资人民币      万元，由投资方以人民币      万元认购（增资）。

就本次增资事宜，各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：

第1条 增资及增资款

1.1各方确认，公司目前的注册资本为人民币      万元，

已由原始股东全部认缴。

原始股东的认缴出资额及其在公司注册资本中所占的比例如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

比例（%）

合计

100.0

100.0

1.2各方同意，公司注册资本增加至人民币    万元，其中新增加的注册资本为人民币      万元（新增注册资本），占增资后公司注册资本总额的      %。

新增注册资本由投资方以现金方式溢价认购，其他股东放弃优先认购权。

投资方以人民币      万元的价格（增资款）认购新增注册资本，余部分人民币      万元记为公司资本公积金，投资方持有增资后公司      %的股权。

本次增资后，公司的股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

比例（%）

合计

100.0

100.0

1.3投资方应自本协议第2条所述的交割条件满足或经投资方以书面形式予以豁免后10个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将增资款汇入公司事先指定的银行账户，公司、创始人应促使公司委托具备合法资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

账号：

账户名：

开户行：

第2条 投资方付款和交割的前提条件

2.1投资方支付本协议第1.2条和第1.4条规定的增资款应以下列条件（交割条件）全部满足或投资方书面同意豁免该条件为前提条件：

2.1.1公司和创始人配合投资方在本协议签署后15个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且投资方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按投资方要求适当解决或已确定解决方案；

2.1.2公司和创始人已向投资方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；

2.1.3公司和创始人已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（“交易文件”），并向投资方交付了其作为一方的经签署的交易文件；

2.1.4完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于增资和董事任命（定义见下文）所需的全部工商变更文件、董事会决议、股东会决议均已签署和准备完毕；

2.1.5公司股东会和董事会通过决议批准增资及董事任命，决议应至少包括如下内容：

2.1.5.1批准增资相关事宜；

2.1.5.2公司创始人放弃对投资方根据本协议以增资款认购的新增注册资本的优先认购权等其他类似权利；

2.1.5.3按照本协议第11.1条规定批准公司董事的任命（“董事任命”）；

2.1.5.4同意公司章程根据增资及董事任命情况作出相应修改。

2.1.5.5公司和现有股东已就增资、董事任命及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（新章程）；

2.1.6为本次增资及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；

2.1.7公司及创始人已向投资方提供一份完整的公司商业计划及未来12个月的财务预算方案；

2.1.8截至交割日，除本协议约定外，公司及创始人的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；

2.1.9创始人已与公司签订了服务期不少于交割后5年的劳动合同和离职后期限不少于2年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称关键员工）签署了服务期不少于交割后3年的劳动合同和离职后期限不少于2年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；

2.1.10截至交割日，不存在任何会对投资方和公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；

2.1.11公司和创始人在本协议第6条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；

2.1.12公司及创始人应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的10日内得到满足。

本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的10日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则投资方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。

第3条 公司和创始人履行义务的条件

公司和创始人完成本协议所拟交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：

3.1自本协议签署日起至交割日，投资方的陈述和保证保持真实、准确且不具误导性，除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实和正确的；

3.2投资方已经签署并向公司和创始人交付了其作为一方的本协议。

第4条 相关手续的办理

4.1交割后。

4.1.1创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快（但最晚不应迟于投资方支付增资款后15个工作日）获得由一家在中国注册的会计师事务所出具的关于增资的验资报告（“增资验资报告”），并将相应的验资报告副本提交给投资方。

增资验资报告应明确，投资方缴纳的增资款中，新增注册资本为人民币      万元，剩余人民币      万元计入公司的资本公积。

本次增资后，投资方累计持有公司      %的股权。

4.1.2创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后20个工作日）公司增资、新章程和董事任命等事项的相关工商变更登记手续，获得工商行政管理部门向公司颁发的公司已完成增资及董事任命的营业执照（“营业执照颁发日”）并于当日将加盖公司公章的营业执照及新章程复印件提交给投资方。

公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响投资方按增资后在公司的出资比例享有权利和承担义务。

4.2前述验资和工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由公司承担。

在办理上述手续时，投资方均应给予协助。

第5条 资金用途

公司及创始人承诺并保证：

公司收到增资款后，将确保增资款用于公司日常运营所需的流动资金，以及投资方书面同意的其他用途。

第6条 公司和创始人的陈述和保证

6.1公司已获得合法的内部授权以签署本协议，创始人有完全的民事行为能力并自愿签署本协议。

本协议签订后对公司和创始人均有法律约束力。

6.2公司是根据中国法律正式成立、有效存续并且资信良好的有限责任公司。

公司具有所有为拥有和经营其财产和资产以及从事其业务所必需的权力和权限。

6.3除取得必要的公司内部权力机构的批准以及根据本协议第4.1.2条完成相关的工商变更登记手续外，根据本协议的规定完成本协议项下的交易无须获取任何第三人同意。

6.4公司和创始人遵守本协议的所有规定以及本协议所述交易的完成不会

（1）与以公司和创始人为一方的任何协议或文件的任何条款和条件相冲突，导致对该等协议或文件的任何条款和条件的违反或构成该等协议或文件项下的不作为；或者

（2）导致对任何法律或对公司和创始人有管辖权的政府机关的命令、规章、法规的违反，或者对公司和创始人的任何其他责任和义务的违反。

6.5在其拥有或租赁财产或从事业务经营的各司法管辖区内，公司有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况，除非没有该政府机关的批准文件或者该政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况不会令公司无法履行本协议或者导致严重的负面影响。

公司及其分、子公司在业务经营过程中在重大方面始终遵守其章程。

6.6截至本协议签署时，公司注册资本和股东吹情况等信息是真实、准确及完整的。

公司从未以任何形式、向任何人承诺发行或实际发行过除上述股权之外的任何公司权益、股份、债券、期权、认股权、可转换为股权的债权或性质相同或类似的权益。

在完成本协议所拟议的交易后，投资方将对其累计持有的公司股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利受限情形，亦不负有对公司追加投资的任何法律或合同项下的义务。

6.7公司的注册资本已完全认缴、不存在任何追加出资义务，实际缴纳出资期限符合法律和公司章程的规定。

不存在任何可转换成或交换为，或可行使以获得公司任何注册资本或其他股本权益的已发行和出售的证券、权利或义务。

6.8不存在任何

（1）优先购买权或其他优先权、认购权、期权、认股权证、转换权、卖出选择权、购买选择权、交换权或其他任何形式的权利、协议、承诺、安排或约定，使公司，不论是否是或然的，将据此负有或有可能负有义务提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券，或促使提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券；

（2）公司为一方或受其约束的关于持有、表决、出售、购买、赎回或以其他方式收购证券的任何股东协议、表决权信托、授权委托书或其他约定；（3）就任何证券宣布、作出或支付任何股息或分配（无论是当前的或是累积的、或到期或应付的）的协议、承诺、安排、约定或其他义务；且公司不受上述任何的约束。

6.9公司的注册资本上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。

无任何人声称对于公司的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

6.10投资方对其按照本协议认购增资而持有的公司的股权享有完整的所有权，且该等股权无附着任何权利负担或第三方权利。

6.11公司已向投资方交付了：

（1）真实、准确和完整地反映公司未来12个月的财务预算方案及公司商业计划；

（2）公司股东的所有验资报告及其所有相关附件和附注；（3）自公司设立以来的经审计的财务报表。

6.12公司拥有在业务经营过程中必要的全部财产、资产和权利。

资产由公司按照良好的业务习惯进行维护，所有资产处于良好的运行和维修状态，且适合其使用或计划的目的。

除租赁的房地产外：

（1）公司拥有所有房地产以及其他财产、权利和资产的完整的、具有市场价值的权利，且在该等权利之上无任何担保或其他权利负担；

（2）公司的一切财产、权利和资产均登记在公司的名下。

就租赁的房地产而言，公司的所有租赁行为均具有完全的效力；所有到期的租金和额外付款都已支付；自原租赁期限开始后，公司一直妥善占有，且没有违反过租赁合同的规定，也没有任何违约事件或可能导致违反租赁合同的事件、情况或行为。

公司租赁的房地产维修状况良好，足够满足目前的使用目的（正常的损耗除外）。

公司的主要现金押金在租赁合同到期后可全额退还或取回。

6.13公司有权使用从事其经营所必需的全部有效的版权、专利、商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。

公司一直勤勉行事以维持其使用相关知识产权的有效性。

6.14公司的经营活动未侵犯第三方的知识产权。

第三方未提出权利要求，指称公司的经营活动侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，或者以其他方式就公司拥有或使用的知识产权的权利提出争议。

6.15公司已按照适用法律需要获得的与公司的合法成立和有效存续相关的授权、批准、许可、执照、证书、同意、登记和备案均具有完全效力。

6.16公司在重大方面均遵守了所有有关雇佣或劳动关系及有关社会保险（包括但不限于住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及失业保险）和住房公积金的适用法律。

公司均未被政府主管部门或任何员工书面要求补缴任何社会保险或住房公积金费用，或者受到任何处罚。

6.17公司已与其所有员工签署了劳动合同、保密、知识产权转让协议及不竞争协议，且该等合同、文件符合有关法律的规定。

就创始人所知，任何公司的核心人员均没有打算终止与公司之间的劳动关系，公司也没有表示要终止雇佣任何核心人员。

6.18公司在重大方面均遵守了有关税务的适用法律法规。

所有需要公司提交的税务报表、报告和表格（税务报表）已经向主管政府机关及时地提供，且所有的税务报表就所记载的期间、财产或事件在各重要方面都准确地反映了公司的税收负担。

所有的税收，包括税务报表中的税收或任何政府机关认为公司应当支付的税收，或针对公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税收已经全部支付（相关财务报表中充分预留的税款除外）。

目前没有任何主管部门针对公司的尚未结束的或潜在的检查、询问或审计。

所有公司根据法律规定应当预提的税收

已经预提并交给主管的政府机关，或者由公司正当地保管。

公司没有其他任何性质的税收责任或义务，除非该等税收责任或义务是：

（1）在财务报表中有充分的体现；

（2）发生在自公司成立以来的正常经营活动过程中的。

6.19自其成立之日起，公司未、且目前也没有，受到税务部门的非例行的审计或稽查。

公司没有涉及与税务有关的任何争议，同时预期也不会存在可能造成与税务有关的任何争议的情形。

6.20在任何政府部门不存在任何由公司提起，或对公司提起的或影响公司任何资产或财产或业务的会产生或已产生重大不利影响的待决诉求（且不存在任何潜在的由任何政府部门提起或向任何政府部门提起的该等诉求）。

公司任何资产或财产均不受会产生或已产生重大不利影响的任何法律法规及政府指令的约束、或者可能影响本协议合法性、效力或可强制执行性或影响本协议所筹划交易的完成的任何法律法规及政府指令的约束。

截至交割日，没有公司作为原告或被告或一方的针对公司或其任何资产的正在进行的、可能的或未决的会导致公司重大损失的任何诉讼、仲裁或行政程序。

6.21重大合同

6.21.1公司已向投资方披露了任何公司为一方的或其财产或资产受其约束或影响的截至签署日有效的所有重大合同。

每一份重大合同均：

（1）合法有效、有约束力、并且具有完全的效力；而且

（2）不因本协议所拟议的交易而在完全相同的条款下变得不再合法有效、有约束力、并且具有完全的效力。

公司或创始人均未违反任何该等重大合同，或否认该等重大合同的任何约定，且不存在经过通知后或者随着时间的推移，会成为违约，或允许该等合同下任何终止、修改或加速的任何事件。

本协议中的“重大合同”指公司为一方的或其各自的财产或资产可能受其约束或影响的满足以下条件任何和所有合同或协议，该等合同或协议要求于签署日后由公司支付或向公司支付总额超过人民币10万元的金额，或已经导致公司有义务支付或有权利获得总额超过人民币10万元的金额，并且其对于公司的业务、经营、经营业绩、状况（财务或其他）、财产（包括无形财产）、资产（包括无形资产）或负债而言是重要的，或对于公司的正常经营是必要或可取的。

6.21.2公司为一方的任何合同均未限制公司按照惯常方式经营业务或执行其业务计划的权利。

不存在向任何主体授予购买任何公司重大资产或财产或任何股权（不包括惯常经营过程中进行的购买）的任何优先权的任何合同、协议或其他安排。

6.21.3除在惯常经营过程中为代表公司签署合同或协议而对其董事、高级管理人员或雇员作出的委托授权外，公司未授予任何主体任何权力或给予任何主体任何委托授权。

6.22公司与创始人关联公司（包括其持股或实际控制的任何公司）之间的任何交易均符合公司惯常经营方式和业务计划，符合公平原则，且未出现损害公司利益的情形。

6.23创始人均有完全的民事行为能力，能合法参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述全部投资事项完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力。

6.24签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯本协议当事人以外的其他方的权利。

6.25公司和创始人已向投资方提供了投资方要求的与其决定进行本协议所拟议之交易相关的所有文件和信息。

该等文件项下的所有信息和陈述是真实、准确和完整的，且该等文件不含对任何重大事实的不实陈述，没有遗漏陈述任何作出该等陈述所需的重大事实，并且根据其作出时情况，没有误导性。

第7条 投资方的陈述和保证

7.1投资方按本协议应支付的全部资金均系自身合法资金，且已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议。

7.2投资方签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

第8条　公司和创始人的承诺

8.1创始人应促使公司、公司应按照本协议第4.1条的规定，完成相关手续的办理。

8.2创始人在持有公司股权（包括直接和间接持有）期间，应将所有精力和工作时间花在开拓和经营公司主营业务上，并保证公司关键员工所有精力和工作时间花在开拓和经营公司主营业务上。

8.3创始人在持有公司股权期间或从出让其所持全部公司股权后的3年内，创始人的直系亲属或与创始人有过直系亲属关系的人不得以任何形式在外卖配送服务领域进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括：

以任何形式直接或间接设立、投资与外卖配送服务领域相同或类似的公司、实体；未经投资方书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。

本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。

如创始人的直系亲属或与创始人有过直系亲属关系的人由于任何原因在交割日后3年内成立任何新的公司以在外卖配送服务领域从事与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，则投资方有权持有该新成立的公司的股权（投资方持有的该新成立公司的股权比例应等于届时投资方持有的公司股权比例）、并在该新成立公司中享有同本协议项下投资方权利相同的股东权利和其他相关权利。

创始人应确保投资方实现上述权利。

8.4创始人承诺自     年    月    日（基准日）起为公司全职服务4年，在上述4年服务期内，其实际持有的 公司股权受下述约定的限制：

该等股权应自基准日起的4年内按照每年25%的比例逐步解除限制。

创始人应在因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务前，将其未解除限制的公司股权以人民币1元的价格由届时代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权，具体计划如下：

若创始人于基准日后第1年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的100%按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第2年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的75%按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第3年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的50%按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第4年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的25%按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权。

为避免异议，各方同意，公司发放、授予以及以任何方式处置上述回购创始人限制股而形成的员工激励股权的，应当经过投资方的同意。

8.5创始人和公司应尽商业上之合理之努力，促使公司：

（1）完全遵守并不断完善公司在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、税收和劳动方面，建立完善的财务及内控制度流程和人员配置、规范发票管理、规范其他规章制度并严格遵照执行；

（2）在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营，包括但不限于以公司的名义签署任何与公司经营活动有关的合同或协议、按照现行法律法规和中国通用会计准则或国际财务报告准则的要求对公司的账务往来进行规范，任何与公司经营活动有关的账务往来一律通过公司银行账户收支；

（3）足额代扣代缴所有员工应缴纳的所有个人所得税、社会保险和住房公积金，并足额为所有员工缴纳应由公司承担的社会保险和住房公积金；

（4）公司任何的纳税申报（包括但不限于所得税及增值税）都符合中国法律要求。

8.6公司和创始人应自行负责向其征收的或其应该缴纳的，与本协议所述交易有关的税收，若公司和创始人应就这些税收义务向有关税务机关进行申报的，在申报前，应当由投资方对申报文件进行审阅并提出意见，公司和创始人应配合将投资方的合理意见加入申报文件。

若创始人因签署和履行本协议及完成本协议下的交易而产生任何纳税义务，则由创始人自行承担。

公司及投资方创始人的前述纳税义务不承担任何责任。

8.7创始人同意在签署本协议后至交割日，应并应当促使公司的业务，以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。

未经投资方事先书面同意，其不得采取任何可能导致公司现状发生重大变化的行为，包括：

（1）除本协议另有约定外，变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资本或在其上设置任何权利负担。

（2）公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式。

（3）变更公司主营业务。

（4）公司收购其他实体或与其他实体合并，或公司分立。

（5）发生任何在正常业务外的支出、负债、责任或义务，不管是直接的还是间接的。

（6）以公司任何财产或者资产提供或承诺提供借贷、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担。

（7）出售或者处分公司的任何对于公司业务经营存在重要影响的资产，以及任何价值超过人民币      万元的资产。

（8）签订、修改或者终止任何重大合同。

（9）任何关键