投资入股协议.docx
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投资入股协议
投资入股协议
A及拟购买北京有限公司股份的、、共人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京共同投资举办有限责任公司（以下简称新公司，以正式工商登记注册为准），特订立本合同。
第一章、总A及拟购买北京有限公司股份的、、共人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京共同投资举办有限责任公司（以下简称新公司，以正式工商登记注册为准），特订立本合同。
第一章、总则
第一条本合同的投资各方为：
１．１．A身份证号。
１．２．身份证号
１．３．
第三章**公司的成立
第二条按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在北京市朝阳区建立有限责任公司。
第三条**公司的中文名称为＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：
＿＿＿＿＿＿＿通信地址；
第四条**公司的法律形式为有限责任公司，新和通公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。
新和通公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
第四章注册资本
第五条注册资本
**公司的注册资本为＿＿＿＿＿人民币。
在注册资金总额中：
货币300万元，占注册资本总数的100%；
第六条新的注册资本全部由A先生从出让北京有限公司（以下简称原和通）%股份所获得的购股款中垫付。
A先生以投资各方购买其转让的原和通的股份比例为依据认可投资各方在新和通中持有的股份比例。
第五章投资各方的出资方式和出资额
第七条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
第六章、新和通公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计。
第八条根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺新和通公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计按照《公司法》等国家相关规定制定。
具体内容见新和通章程。
第七章合资各方认为需要规定的其他事项
第九条投资各方共同约定：
其他投资各方购买A先生持有的原和通股份的购股款元现金，A先生拿出300万现金作为新公司的注册资金，其余购股款由A用于处理原和通债务。
该债务包括：
1、支付已公布的会员奖金；
2、支付前期所欠供应商的货款；
3、支付前期所欠未报积分并未提货部分款项；
4、返还公司经营所需对外借款。
第十条A先生同意将原和通的现有债权转让给新公司，投资各方同意对原和通欠款积分拨付奖金时按50%的比例逐步扣回返还原和通。
返还原和通金额新和通刻扣取10%的管理费。
具体事项由原和通与新和通签定债权转让协议书确定。
第十一条A同意协助新公司确保竹盐产品供应，具体事项由新公司与竹盐生产厂签定合同。
第八章合同的修改、变更和终止
第十二条本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许甲乙方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
第十三条对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同双方在书面协议上签字方能生效。
第十四条其他投资各方如不履行与A签订的股权转让协议规定的支付购股款义务，视作违约方单方终止本合同，其他守约方有权按本合同规定取消违约方的股东资格。
第九章争议的解决
第十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京仲裁委员会仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第十章合同生效及其它
第十六条本合同投资各方各一份，共份。
自投资各方签字之日起生效。
投资各方签名：
签字日期：
签订地点：
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【案情】被告徐某系乙有限公司法定代表人，同时也系该公司自然人控股股东。
2018年3月1日，原告甲有限公司与被告徐某签订股权转让协议并约定，徐某将其个人拥有的公司54%的股份，以人民币270万元的价格转让给原告。
乙公司股东大会一致通过股权转让协议，2018年3月2日经【案情】
【焦点】
1.原告甲公司营业执照未经年检，是否具有民事行为能力？
即本案中，原告是否具有与被告徐某签订股权转让协议的资格？
2.原告甲公司与被告徐某签订的股权转让协议是否必须经过登记才生效？
3.股权变更登记是否为徐某和乙公司的法定义务？
【短评】
协议成立即刻生效
记者：
本案中，被告辩称原告甲有限公司营业执照未经年检，不具有民事行为能力的观点能否成立？
主审法官刘光收：
不能成立。
按照民法通则第三十六条第二款规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
我国法律、法规的确规定企业年检制度，但并非未经年检法人的民事行为能力就一定受到限制。
企业法人登记管理条例第三十条第一款规定，不按规定提交年检报告书，办理年检的，登记机关可根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销营业执照的处罚。
企业法人登记管理条例实施细则第六十三条第（十）项规定，企业不按规定报送年检报告书、办理年检的，处非法所得额3倍以下罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处于1万元以下罚款，并限期办理年检，拒不办理的，吊销营业执照。
因此，企业虽未年检，但只要在工商部门限定的期限内补办年检或者只要未被吊销营业执照，企业就具有民事行为能力。
记者：
有限公司股权转让协议只有经过登记才能生效吗？
记者：
股权转让协议生效之日就是受让方取得股东权利之时吗？
刘光收：
股权转让协议的生效并不等同于股权转让的生效，即新股东权利的取得。
股权转让协议的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题。
股权转让的生效是指股权发生转移，即受让方成为新股东的问题。
这里还涉及股权转让协议生效后的履行，受让方应该完成股权的交付，即完成物权变动，受让方才取得股权成为股东。
记者：
股权转让的受让方何时方能取得股东身份？
刘光收：
对有限公司而言，公司出资证明书、股东名册、修改的公司章程是公司认可股东身份的重要法律文件。
公司对新股东的承认更是通过具体的股东名册来实现的。
公司以股东名册为依据进行会议通知、分配利润等活动，所以只有在公司变更股东名册后，受让人才能取得股东的资格和地位，才能履行股东职责，承担股东义务，也从而取得对抗公司的权利。
因此，根据公司法第七十四条之规定，只有在公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册之后，方取得股东身份。
股权转让依法进行
记者：
有限公司的股权转让有几种形式？
刘光收：
股权转让是公司存续期间经常发生的情形，公司法规定有限公司的股权转让分为两种情形：
一是股东之间的相互转让；二是股东向股东以外的人转让，即公司的股东通过订立合同，依照法定的程序把自己的股份让渡与他人，受让人则取得股权成为公司的股东。
记者：
这两种股权转让的程序一样吗？
刘光收：
不一样。
有限公司具有人合的特性，为维护公司的稳定，公司法第七十二条针对两种不同的转让形式，规定了繁简不同的程序。
第一，有限公司的股东之间转让其全部或者部分股权，转让方仅具有通知公司的义务，并无其他限制性条件。
第二，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵而被认定为无效或撤销。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
记者：
股权变更登记有几种？
刘光收：
股权转让应办理两个登记手续，一是公司股东变更登记，即公司法第七十四条：
公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
这条规定通常称为公司内部变更登记；另一是工商变更登记手续，即公司登记管理条例第三十五条规定：
有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
通常称为外部登记。
记者：
股权变更登记有什么作用？
刘光收：
其最大作用在于登记具有公示、公信力，股权的受让方取得在不同领域对抗的法律效果。
根据公司法第三十三条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
出资证明书、股东名册、修改的公司章程是股东权利的证明文件，因此公司股东变更登记（内部登记）使股东取得对抗公司的效力；工商变更登记使股东具备对抗外部的效力。
记者：
法律法规对于股权转让有哪些限制性规定？
刘光收：
这些限制性条件散见于公司法、中外合资（合作）经营企业法、商业银行法等法律法规中。
主要有：
公司发起人、董事、监事、高级管理人员，其持有的公司股份不能任意转让。
公司法第一百四十二条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
向股东以外第三人转让限制。
公司法第七十二条第二款规定，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
其他股东具有优先购买权。
公司不得收购本公司股份，但有除外情形。
公司法及其他法律规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份。
中外合资企业的股权转让中，中国公民个人不能成为股权转让的受让方。
中外合资（合作）企业股权转让必须得到全体股东的同意。
中外合资经营企业法第四条第四项规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意；该法还规定中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
中外合资企业外资股权部分转让后，外资股权比例不得低于25%。
中外合资经营企业法还规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。
商业银行投资限制。
商业银行法第四十三条规定，商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。
变更登记提交文件
记者：
有限公司股权变更的工商登记需要哪些法律文件？
记者：
有限公司股权变更登记需哪些步骤？
记者：
有限责任公司与股份有限公司的股权转让有什么不同？
刘光收：
股份公司具有开放、资合的特性，股权转让相对较为复杂。
有限责任公司股权转让在工商部门办理登记；上市的股份有限公司股权在证券交易所和证券登记结算机构办理。
证券法第三十九条规定：
依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
对于非上市股份公司的股权转让，现在全国没有统一的规定和统一的市场，有一些城市尝试设立产权交易所，办理当地统一的股权托管和转让，对非上市股份公司股权的管理和流通起到一定积极作用。
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各位领导、各位同志：
今天，人大、政府、政协在这里共同召开人大建议、政协提案交办会，让我代表政协向与会的各位领导、各位同志表示衷心的感谢！
同时希望各位领导、各位同志在今后的工作中，对政协工作给予支持，对政协提案给予一如继往的关照，给予切实办理。
下面，我就八届政协提案的办理情况、今年提案的办理要求和政协对提案工作的措施谈几点意见：
八届一次会议以来，得到落实或基本落实的提案有21xxxx，占提案总数的80.xxxx。
如《关于解决三中进校道路问题的建议》、《关于整修桥北集贸市场东侧路面的建议》、《关于站前南路应着力整修的建议》、《关于搞好市容市貌创建文明县城的建议案》、《关于进一步深化国有企业改革的建议》、《关于创造良好环境，加大招商引资力度的建议》、《关于治理和美化县人民广场的建议》、《关于对县城大街人行道重新进行铺修的建议》等许多提案有力推动了我县各项事业的进程。
回顾八届政协提案的办理工作，有三点体会：
一是领导重视。
县政府对提案工作非常重视，每年都由副县长亲自主持提案交办会，并明确提出了要重在办理、重在实效，再三强调要加强领导，深化认识，明确专人办理，抓紧时间尽快办理，做到事事有着落，件件有回音；各承办单位领导也十分重视政协提案的办理工作，将提案办理列上单位议事日程，对承办具体工作进行了研究、布置，设定专人负责。
在办理过程中，各级领导还亲自过问、参与办理、较为有力地促进了提案办理的进程、质量。
二是措施得力。
为办理好委员提案，县政府采取了以下几条措施：
明确承办责任，规定承办单位一把手为提案承办的第一责任人；明确承办人员，规定承办单位设定专人负责办理；明确承办时限，规定在二个月内办复完毕，政府办按这个时限抓督促检查；答复件实行分口把关，承办单位的提案答复均分别送县政府和县政协审阅，从内容、形式、文字、语气等各方面综合把关，认为答复件可以再送委员，认为答复不满意，退回重办，同时严格要求答复格式，统一以文件或文件函形式作答。
由于措施得力，几年来所交办的提案基本已得到了答复，但也有个别单位在承办提案过程中，没有认真对待，抱敷衍应付态度。
三是质量较好。
各承办单位在提案办理过程中，始终坚持了实事求是的原则，能办的积极办，认真办好，不能办的，也如实向委员说明情况，取得委员的理解和支持。
由于承办单位工作认真负责，近几年特别是去年提案答复全部以单位文件形式答复，整体质量再上了一个台阶。
从委员反馈的情况看，委员们对去年的办理工作普遍表示满意或基本满意。
二、九届一次会议提案基本情况及办理要求
今年，政协全会期间收到委员提案12xxxx，提案内容牵涉到我县的方方面面，城市建设、管理方面的建议较多。
经提案委员会审查，并经主席会议研究决定立案5xxxx，其中xxxx提案作为重点建议案以专文形式转呈县委、县政府领导阅示办理。
对今年提案的办理，应怎样抓，我认为要在“责、实、快、高”上下功夫。
首先要明确责任，责任到人。
各承办单位一把手要负总责，要提高对办理委员提案的认识，及时召开局务会研究好提案办理的具体事宜，确定一名副职亲自抓、设立一名办公室同志具体落实，将责任落实到个人头上，并做好会议记录以便查询。
其次要讲究实效，办实事。
提案的目的不仅仅是为了得到一纸复函，更重要的是要能解决实际问题，因而各承办单位要将办理委员提案当作办实事、当作为人民群众排忧解难来认真抓实抓好，闭门对题作答、虚诿应付千万要不得。
其三要讲求快捷、快速行动、快速反应。
能办的要迅速去抓落实，并将落实情况迅速反馈给政府、政协；难以办理的，要及时将情况反映给县委、县政府，以期引起领导重视解决，并将情况向政协委员说明清楚；不能办理的，要主动上门找委员当面解释、说明缘由，取得谅解。
其四要追求高效、高标准严要求。
在办理提案的过程中要坚持高标准，在致委员的答复时也要坚持严要求，文字、语气、格式都要规范化，尽力做到使委员满意。
三、政协对提案办理工作的督促措施
认真抓好提案督办工作是使提案真正发挥作用，取得实效的重要一环。
为了提高提案办理质量，今年我们着重在以下四方面做好工作：
一是抓好制度建设。
为确保提案监督的规范化，从制度上保证提案者运用提案更好地进行监督。
我县政协将严格按照全国政协《规定》、《政协提案工作条例》和县政协《提案工作实施细则》开展好提案工作，使提案建档、交办、督办等一系列工作都达到规范要求，并进一步健全提案办理工作制度，使提案者与办案者之间的关系更融洽，职责更明确，从而提高工作实效。
二是加强与人大、政府的联合督办。
提案承办工作对象主要是在座各部门，因而，在今后我们要加强与人大、政府的联合督办、联合检查，联合开展现场办案，以增加督办力度。
同时，要改变过去那种等待答复的被动做法，采取“请进来、走上门”的办法，进行督办落实。
要经常主动地到有关承办部门了解提案办理工作进度和存在的困难、问题，对一些涉及面广、久拖不决的突出问题，则要请政府领导出面，召集有关部门负责人面对面地协商，分析问题的症结，共同出主意、想办法，促使问题得到解决。
三是要抓好重点提案的落实。
重点提案在办理中能否真正落实，是提高办理质量的突破口。
因此，在重点提案交办后，除了加强与承办部门的联系，经常了解办案情况外，在办理期间，我们还要积极主动地与县委、县政府配合，采取联合检查的形式，对办理情况进行督办，对办理中发现的问题及时提出改进意见，发现典型及时交流、表彰。
对一些涉及面广、影响大、情况复杂的重点提案，我们将邀请党政领导、有关部门负责人及提案者和有关专家一道深入到问题的现场，实地调查研究，共谋解决办法、措施，促进重点提案的落实。
四是开展现场跟踪办理和民主评议活动。
在提案的办理中，我们将开展现场办公，跟踪办理及民主评议提案办理工作，特别是在民主评议办理工作上要有所突破，办理工作做得好的要进行民主评议，以激励在今后的工作中做得更好；办理工作做得不够的更应进行评议，以鞭策落后，并将采取刊发简讯的形式报送县委、县政府主要领导阅示，以此推动提案办理工作的进程，使提案的办案更加规范、完善。
谢谢大家！
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