企业合并实施方案.docx
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企业合并实施方案
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企业合并实施方案
篇一：
公司吸收合并方案
吸收合并办理工商登记提交材料
一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》
（三）合并各方的股东会（股东大会）决议
（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：
合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：
确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）修改后的公司章程或章程修正案
（十）验资报告
（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明
（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明
（十三）合并各方的营业执照副本复印件
（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（十五）存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。
因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：
（一）《公司注销登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
（四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：
合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七）债务清偿或者债务担保的说明
（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：
确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件
（十）企业法人营业执照正、副本
（十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，
公司吸收合并文本格式参考样式
一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理有限公司（以下简称本公司）股东湖州旅游发展集团于（时间）在（地点）作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。
合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1）本公司：
注册资本100万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
出资已经全部缴足。
2）水艺公司：
注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。
3）城市旅游公司：
注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署
年月日
乙有限公司股东会决议
乙公司股东会决议有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。
会议召开前,已经通知了全体股东。
本次会议应到股东名，实到名，
占公司表决权的%。
本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。
合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1）本公司：
注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
2）甲公司：
注册资本万元，实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。
根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。
5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署：
年月日
篇二：
xx公司并购重组流程及实施方案
xx公司并购重组流程及实施方
案
目录
第一章并购重组的一般程序
第二章制定并购重组方案的依据
第三章并购重组方案的制定
第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题
第五章选择并购重组方案的几个关键要素
第六章上市公司并购重组的方案分析
第七章给年轻律师的建议
第一章并购重组的一般程序流程
并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。
开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？
不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。
对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。
对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。
这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。
对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。
对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。
中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：
1.商
务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购重组是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；
3.财务—确定将来的对价。
这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购重组方案，这就是我们并购重组方案的选择。
确定并购重组方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购重组协议。
在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购重组过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购重组。
协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些（:
企业合并实施方案）手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购重组成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购重组的成功性只有30%左右，并购重组失败的也占30%左右，并购重组半死不活的占30%左右，所以并购重组之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购重组方案的相关依据
一、尽职调查报告
尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？
就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：
1.主体资格方面的信息。
这点我们首先要弄明白，并购重组将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
篇三：
公司合并方案
【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录
一、公司合并事务描述
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款
四、公司合并程序
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
六、公司合并需要注意的事项
（方案编写者声明：
由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。
如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。
）
xxx有限责任公司和xxx有限责任公司
吸收合并方案
一、公司合并事务描述
1、拟合并的公司有两家，分别为：
xxx有限责任公司和xxx有限责任公司。
2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。
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