股份合作制企业法律规定.docx

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股份合作制企业法律规定

一、申请设立股份合作制企业需提交的文件和证件

（一）全体股东签署的协议书或企业职工代表大会通过本企业改组为股份合作制企业的决议；其中股东全部为自然人的，其签暑的协议书应经过公证；

（二）全体股东指定代表或委托代理人书面证明，以及被指定的代表或受委托人的身份证明；

（三）企业章程及股东会通过企业章程的决议；

（四）董事产生及董事会选举产生董事长的决议；

（五）资产评估报告及对资产评估结果的认可和确认证明；

（六）验资机构出具的验资证明；

（七）股东合法身份证明和股东名册；

股东名册应载明股东的姓名、住所、出资数额、出资方式等。

改组设立或职工股东人数较多的股份合作制企业也可由原所在企业劳资部门在股东名册上签章后，不再提供股东身份证明。

（八）法定代表人的身份证明及任职文件；

（九）住所及经营场所的合法使用证明；

（十）改组设立的股份合作制企业还应提交有关主管部门的审批文件；

（十一）其他文件、证件。

二、股份合作制企业的特点

股份合作制企业是指依法发起设立的、企业资本以企业职工股份为主构成，职工股东共同出资、共同劳动、民主管理、共担风险，所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产承担责任的企业法人。

股份合作制企业：

既不同于股份制企业，也不同于合作制企业和合伙企业，它是以劳动合作为基础，吸收了一些股份制的作法，使劳动合作和资本合作有机结合，是我国合作经济的新发展，也是社会主义市场经济中集体经济发展的一种新的组织形式。

目前我国尚无一部专门调整和规范股份合作制企业的法律或法规，有关规定散见于一些政府文件和部分地方政府制定的地方规章中。

但从目前各地的改革实践和法律原理夹分析，股份合作制企业有以下特点：

一、股份合作制企业是独立的企业法人。

股份合作制企业必须符合《民法通则》规定的企业法人的必备条件，依法定程序设立，能够独立承担法律责任。

二、股份合作制企业的股东主要是本企业的职工，原则上不吸收其他人人股。

但是企业职工人股实行自愿，应鼓励和采取优惠办法吸引职工投资入股，不得强行要求职工人股。

三、股份合作制企业依法设立董事会、监事会、经理等现代企业的管理机构，企业职工通过职工股东大会形式实行民主管理。

股份合作制企业的职工股东大会既是企业的股东大会，又是企业的职工代表大会，是股份民主和劳动民主的适当结合，是企业职工参与企业民主管理最有效的形式。

四、、股份合作制体现了劳动合作和资本合作的有机结合。

在股份合作制企业中，职工既是企业的劳动者，又是企业的出资者，这种企业在合作制的基础上吸收了股份制的做法，是促进生产力发展的公有制实现形式之一。

五、股份合作企业兼顾营利性和企业职工间的互助性。

作为一种企业，它是以营利最大化为目的，但营利性不是其追求的唯一目标，企业职工间的互助性是推动这一新型经济组织形式发展的直接原因；企业在取得适当营利的同时，始终将提高劳动者的业务素质、互助一定范围的利益群体、满足职工对物质和精神生活的更高层的需要作为又一重要目标。

六、在劳动分配方式上，股份合作制企业实行按资分配和按劳分配相结合。

股份合作制企业的职工既然是股东又是劳动者，所以其取得收入的途径有两种；一是工资收入，实行按劳分配，多劳多得；二是资本分红，按其入股多少决定；从税后企业利润中取得，同股同酬。

三、国家体改委发展城市股份合作制企业的指导意见

近些年来，在城市小企业改革中，各地借鉴农村改革的经验，积极试行股份合作制。

党的十四届三中全会的《决定》明确提出国有小企业和集体企业可以实行股份合作制。

各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，大胆探索，逐步加快了小企业改革的步伐，股份合作制成为城市小企业改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。

股份合作制企业迅速发展，目前已经具有了相当的规模。

为了总结实践经验，明确若干重要问题，推动股份合作制健康发展，提出如下意见。

一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求，促进了生产力的发展。

股份合作制符合社会主义初级阶段的生产力发展水平，符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学的改革方向，在实践中收到了明显的效果。

实行股份合作制，落实了企业资产经营责任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强了企业的凝聚力，调动了职工的积极性；促进了政府职能的转变和政企分开，加快了企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程；为企业开辟了一条新的融资渠道，促进了企业的技术改造、结构调整、机制转换和企业管理的

改进，提高了企业经济效益。

同时，实行股份合作制对发展地方经济、增加财政收入、保障职工就业和保持社会稳定起到了积极作用。

股份合作制的实践为深化企业改革提供了有益的启示。

二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。

在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。

劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。

劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。

股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。

三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、勇于实践的重大成果。

股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。

发展股份合作制企业要尊重群众的实践，尊重群众的意愿，尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导，健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。

四、股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。

五、职工投资入股。

在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。

未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。

职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。

不吸收本企业以外的个人入股。

职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。

六、职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。

企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。

职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。

职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。

国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。

股东不能退股。

企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。

七、坚持职工民主管理，职工享有平等权利。

股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。

职工股东大会选举产生董事会和监事会成员。

企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。

企业的年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策必须经职工股东大会批准。

股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。

八、董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。

董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。

除董事长外其他董事应为兼职。

总经理可以由董事会聘任，也可以由董事长兼任。

总经理负责企业日常工作，向董事会报告工作。

不设董事会的企业，总经理是企业法定代表人，负责企业经营管理，向职工股东大会负责并报告工作。

监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告

工作。

是否设立监事会由股东大会决定，不设立监事会的企业应设1至2

名监事。

九、企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。

职工工资、奖金分配要遵循“效率优先，兼顾公平”的原则，工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的增长幅度，职工实际平均工资增长幅度应低于本企业劳动生产率增长幅度。

企业的税后利润应按规定提取法定公积金和公益金，有条件的企业还应该提取任意公积金。

余下的部分为可分配利润，实行按股分红。

经职工股东大会同意，还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。

职工集体股的红利也可以用于按劳分红，还可以用于补充职工社会保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。

十、企业改制应取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。

十一、企业清产核资按国家有关规定进行，同时应有企业出资人和职工代表参加。

资产评估要由有国家认可资格的评估机构进行，评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认。

十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。

经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。

十三、按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。

国家、法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。

企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。

十四、切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。

属于国家和集体所有的净资产，在改制时应按市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。

转让企业国有资产、集体资产的收入，要实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入，可留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。

十五、完成改制或新设立的企业，应到工商管理部门办理登记。

符合条件、手续齐全的，工商部门应准予登记，企业类型为股份合作。

已完成股份合作制改造的企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。

十六、各地要加强发展股份合作制企业工作的领导，解放思想，大胆探索。

实行股份合作制是一项重要的制度创新，各地要积极制定实行股份合作制的办法，抓好组织落实。

各级体改部门要主动做好工作，在政府领导下，认真搞好调查研究，协调好有关方面的关系，及时解决实际工作中出现的问题。

要采取措施，降低各项收费，减少改制成本。

十七、切实搞好教育和引导工作。

企业改制过程中，要教育职工树立集体主义和劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识；树立市场竞争观念，增强风险意识；树立法制观念，增强规范意识。

要对企业领导和有关人员进行培训，学习国家有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。

十八、企业改制后，要围绕市场需要制定企业发展规划，抓紧进行改组和技术改造工作，搞好劳动、人事、工资、社会保险等制度改革，加强企业内部管理，制定正确的营销策略，提高市场竞争能力和经济效益。

企业要正确处理好积累和分配的关系，采取有效措施，增加积累，增强企业

发展后劲

十九、股份合作制是小企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，搞活小企业可以采取多种形式。

各地推进股份合作制，要从实际出发，扎扎实实地进行，不能盲目追求数量。

有条件的企业可实行股份合作制，但要做好有关方面的工作，保证改制效果。