关联交易管理制度.docx

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关联交易管理制度

关连交易管理制度

第一章总则

第一条为保证公司（下称“公司”或“本公司”）与关连方之间的关连交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关连交易行为不损害公司和非关连股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上市地证券法、证券交易法及IAS等有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条公司与关连方之间的关连交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关连方和关连关系

第三条公司关连方包括关连法人和关连自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关连法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由本制度第五条所列关连自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司10%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关连自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事长、董事会成员、总裁、副总裁、CFO、CAO、CTO，有关公司决策的销售、财务主管；

3、本制度第四条第1项所列法人的董事长、董事会成员、总经理、副总经理；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女、继父母、不同父母的子女、兄弟姐妹；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条关连关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关连人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条关连关系应从关连方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关连交易

第八条公司的关连交易，是指公司及控股子公司与公司关连方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

1、购买或销售产品、商品；

2、提供或按受劳务；

3、委托或受托购买、销售；

4、代理；

5、租赁；

6、提供财务资助；

7、担保；

8、管理方面的合同；

9、研究与开发项目的转移；

10、许可协议；

11、赠与；

12、债务重组；

13、与关连方共同投资；

14、证券交易所认为应当属于关连方交易的其他事项。

第九条公司关连交易应当遵循以下原则：

1、符合诚实信用的原则；

2、不损害公司及非关连方股东合法权益原则；

3、关连方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

4、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

5、公司董事会应当根据客观标准判断该关连交易是否对公司有利。

必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

6、独立董事对重大关连交易需明确发表独立意见。

第十条公司应采取有效措施防止关连人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关连东的利益。

关连交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

公司应对关连交易的定价依据予以充分披露。

第十一条公司与关连人之间的关连交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关连方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关连交易的决策程序

第十三条公司与关连方签署涉及关连交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关连方不得以任何方式干预公司的决定；

3、董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

4、股东大会审议关连交易事项时，关连股东应当回避表决。

第十四条关连董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第4项的规定）；

6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条关连股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关连人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条公司董事会审议关连交易事项时，由过半数的非关连董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关连董事过半数通过。

出席董事会的非关连董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关连股东的表决情况。

第十八条公司与关连自然人不论一次付款或分期付款，凡已完成交易甚至正准备进行的交易其金额超过6万美元不到60万美元的关连交易应当由董事会批准。

第十九条公司与关连法人发生的交易或未来准备交易，其金额超过交易对方公司总收入（或资产总额）5%以上不到10%的关连交易应当由董事会批准。

第二十条公司与关连自然人发生的金额在60万美元以上（含），与关连法人发生的金额超过交易对方总收入（或资产总额）10%以上（含）的关连交易，由公司股东大会批准。

第二十一条独立董事应根据上市地相关法规的规定，对相关关连交易管理制度和交易发表独立意见。

第二十二条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关连交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条董事会对关连交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

1、关连交易发生的背景说明；

2、关连方的主体资格证明；

3、与关连交易有关的协议、合同或任何其他书面；

4、关连交易定价的依据性文件、材料；

5、关连交易对公司和非关连股东合法权益的影响说明；

6、中介机构报告（如有）；

7、董事会要求的其他材料。

第二十四条股东大会对关连交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见（如有）。

第二十五条股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关连交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十六条需董事会或股东大会批准的关连交易原则上应获得董事会的事前批准。

如因特殊原因，关连交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关连交易予以确认。

日常经营关连交易适用本制度第五章第三十八条。

第二十七条关连交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得签订协议和执行；已经执行但未获追认的关连交易，公司应当终止。

第二十八条公司不得为关连方提供担保。

第五章关连交易的信息披露

第二十九条公司与关连自然人发生的交易金额在6万美元以上（含）的关连交易，应当及时披露。

第三十条现任董事、过去一年内担任董事或董事候选人的公司与其个人握有公司10%以上股权的投资企业及其附属企业，或与该董事担任高层管理人员的公司交易，或未来准备交易，其金额超过各该公司总收入5%以上者；或者发生债权债务关系，其金额超过各该公司资产总额5%以上者；该董事担任律师执行合伙人，公司支付律师事务所律师费金额超过其总收入5%以上者；该董事担任投资银行高层执行决策者，其投资服务费金额超过该银行总收入5%公司的关连交易应当及时披露。

第三十一条公司披露关连交易事项时，应向证券交易所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、与交易有关的协议书或意向书；

3、董事会决议、独立董事意见（如适用）；

4、交易涉及的政府批文（如适用）；

5、中介机构出具的专业报告（如适用）；

6、证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司披露的关连交易公告应当包括以下内容：

1、交易概述及交易标的的基本情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

3、董事会表决情况（如适用）；

4、交易各方的关连关系说明和关连人基本情况，交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关连交易所产生的利益转移方向；

6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关连人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

公司关连交易管理制度对于日常经营中持续或经常进行的关连交易，还应当包括该项关连交易的全年预计交易总金额；

7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关连交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

8、当年年初至披露日与该关连人累计已发生的各类关连交易的总金额；

9、证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十三条关连交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计计算的发生额达到本制度第二十九条、第三十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关连交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十九条、第三十条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关连人首次进行本制度第八条第1项至第4项所列与日常经营相关的关连交易时，应当按照实际发生的关连交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关连交易总金额，适用本制度第二十九条、第三十条的规定。

公司在以后年度与该关连人持续进行前款所述关连交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关连交易总金额进行合理预计。

预计交易总金额达到本制度第二十九条、第三十条规定标准的，应当在预计后及时披露。

第三十五条对于前条预计总金额范围内的关连交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第二十九条、第三十条的规定，但应当在定期报告中对该等关连交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关连交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关连交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十六条公司与关连人达成的以下关连交易，可以免予按照关连交易的方式表决和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

3、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关连交易；

4、证券交易所认定的其他交易。

第三十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关连交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十九条、第三十条的规定；公司的参股公司发生的关连交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十九条、第三十条规定。

第三十八条董事会秘书应根据上市地法规及本制度的规定，及时更新关连方名单，确保关连方名单真实、准确、完整。

第三十九条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关连方名单，审慎判断是否构成关连交易。

如果构成关连交易，应在各自权限内履行报告、审批义务。

第六章其他事项

第四十条本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的三个交易日内。

第四十一条通过协议、合作、关连方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国内和上市地法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与国内和上市地法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以国内和上市地法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度自公司审议批准后生效实施。